[公告]青岛海尔：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-041 青岛海尔股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 发行数量和价格 1. 发行数量：302,992,994股人民币普通股（A股） 2. 发行价格：10.83元/股 . 预计上市时间 就本次发行的股份，公司已于2014年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕相关的登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，认购人 认购的本次非公开发行A股股票自本次发行的股份登记完成之日起三十六个月内不得 转让，预计上市流通时间为2017年7月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第一个交易日。 . 资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购公司发行的股票。 一、本次发行概况 （一）本次发行的授权与批准 2013年9月29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议并批准《关于公司符 合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于前次募集资 金使用情况的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的 议案》、《关于批准实施<股份认购协议>的议案》、《关于批准实施<战略合作协议>的议 案》及《关于提请本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》等与本次发 行有关的议案。 2013年10月23日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并批准上述与本 次发行有关的议案。 2013年12月18日，中华人民共和国商务部（以下称“商务部”）出具《商务部关 于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429号）， 原则同意KKR Home Investment S.à r.l.（以下称“KKR（卢森堡）”）认购公司非公开发 行的人民币普通股（A股）。 2014年4月2日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过公司进行本次发行的 申请。2014年4月22日，中国证监会出具《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2014]436号），核准公司非公开发行不超过305,273,505股A 股股票的申请。 2014年6月9日，商务部出具《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意外国 投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复〉有效期的批复》（商资批[2014]551号）， 同意将《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商 资批[2013]1429号））的有效期延长180天，延期时间自2014年6月17日起算。 （二）本次发行的情况 1. 股票的种类：人民币普通股（A）股 2. 股票的数量：302,992,994股 3. 股票面值：人民币1.00元 4. 股票价格：10.83元/股 5. 募集资金总额：3,281,414,125.02元 6. 发行费用：66,686,505.21元 7. 募集资金净额：3,214,727,619.81元 8. 保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司（以下称“中金公司”） （三）募集资金验资和股份登记情况 1. 募集资金验资情况 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月11日出具了和信验字（2014） 第000016号《验资报告》，审验了公司截至2014年7月11日止新增注册资本的实收情 况。本次非公开发行人民币普通股实际募集资金总额为人民币3,281,414,125.02元，扣 除发行费用人民币66,686,505.21元后实际募集资金净额人民币3,214,727,619.81元，其 中新增注册资本人民币302,992,994.00元，余额人民币2,911,734,625.81元转入资本公 积。 2. 股份登记情况 2014年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕与 本次发行有关的股份登记托管手续。 （四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见 1. 保荐机构意见 本次发行的保荐机构中金公司关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “青岛海尔本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象 及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规 的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监 管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。” 2. 律师事务所意见 北京市金杜律师事务所认为：“发行人就本次发行已经获得必要的批准与授权；发 行人与认购人签署的《认购协议》合法有效；本次发行的对象、发行价格、发行数量以 及发行过程符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及中国法律、行政法规、规章、 规范性文件的相关规定。” 二、 发行结果及对象简介 （一）发行结果 1. 发行对象：KKR（卢森堡） 2. 发行数量：302,992,994股 3. 限售期：36个月 4. 预计上市流通时间：2017年7月17日 （二）发行对象情况 公司名称 KKR Home Investment S.à r.l. 注册地址 59, rue de Rollingergund, L-2440 Luxembourg 董事 William J. Janetschek Stefan Lambert Wolfgang Zettel 公司资本 18,000美元 法律形式 有限责任公司 关联关系 本次发行前，KKR（卢森堡）与公司不存在关联关系 三、 本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2014年7月9日） 本次非公开发行前，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份 性质 限售 情况 海尔电器国际股份有限公司 629,342,412 23.08% 无限售流 通股 - 海尔集团公司 536,305,382 19.67% 无限售流 通股 - 青岛海尔创业投资咨询有限公司 80,298,880 2.94% 无限售流 通股 - 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票 型证券投资基金 35,000,000 1.28% 无限售流 通股 - 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基 金 34,654,744 1.27% 无限售流 通股 - 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 34,606,167 1.27% 无限售流 通股 - 国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户 32,366,056 1.19% 无限售流 通股 - 全国社保基金一零四组合 31,369,807 1.15% 无限售流 通股 - 中国对外经济贸易信托有限公司－重阳对冲1号集 合资金信托计划 30,228,215 1.11% 无限售流 通股 - 华润深国投信托有限公司－重阳3期证券投资集合 资金信托计划 29,250,020 1.07% 无限售流 通股 - 合计 1,473,421,683 54.03% - - （二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2014年7月17日） 本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 海尔电器国际股份有限公司 629,342,412 20.77% 无限售流通股 海尔集团公司 536,305,382 17.70% 无限售流通股 KKR Home Investment S.à r.l. 302,992,994 10.00% 限售流通股 青岛海尔创业投资咨询有限公司 80,298,880 2.65% 无限售流通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置 股票型证券投资基金 35,000,000 1.16% 无限售流通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 34,654,744 1.14% 无限售流通股 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 资基金 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资 基金 34,606,167 1.14% 无限售流通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 33,771,012 1.11% 无限售流通股 全国社保基金一零四组合 31,589,768 1.04% 无限售流通股 中国对外经济贸易信托有限公司——重阳对冲1 号集合资金信托计划 30,228,215 1.00% 无限售流通股 合计 1,748,789,574 57.72% - （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、 本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行A股前后，公司股本结构变化如下： 单位：股 类别 变动前 变动数 变动后 无限售条件的流通股（A股） 2,720,835,940 0 2,720,835,940 有限售条件的流通股（A股） 6,101,000 302,992,994 309,093,994 合计 2,726,936,940 302,992,994 3,029,929,934 五、 管理层讨论与分析 （一）资产结构和财务状况 本次非公开发行后，公司总资产与净资产将相应增加，资金实力将得到有效提升， 营运资金将得到有效补充，资本结构更趋稳健，财务风险进一步降低，盈利能力进一步 提高，核心竞争力得到增强。 本次发行后公司总股本增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财 务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经 营的资金需求，并将有力推动已建项目、并购项目的迅速实施。同时，公司将与KKR 在战略定位、物联网智慧家电、激励制度和绩效考核机制、资本市场和资本结构优化与 资金运用、海外业务及并购，以及潜在的运营提升等领域进行一系列战略合作。通过整 合KKR集团的全球资源和投后管理能力，提升公司在新产品开发、销售渠道管理和提 升、品牌管理、市场推广、采购/费用、生产创新等环节的竞争力，提升盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力进一步提 高，资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，公司总体现金流状况将得 到进一步优化。 （二）业务结构 本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主要从事冰箱、洗衣机、空 调等家电产品的研发、生产和销售，并通过子公司海尔电器集团有限公司从事家电渠道 综合服务业务。非公开发行完成后，公司将进一步扩大总资产及净资产规模，优化资产 负债结构，提高盈利能力，从而增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。 （三）公司治理 本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为 完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。本次非公开 发行完成后，并且在认购人对公司的持股比例不低于百分之三的前提下，境外战略投资 者有权按照公司章程规定的要求向董事会提名1名董事候选人。这将有助于公司进一步 完善治理结构，提升公司治理水平。 （四）高管人员结构 公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。 （五）同业竞争和关联交易 本次非公开发行完成后，控股股东及其关联人所从事的业务与青岛海尔及其控制的 下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争。同时，青岛海尔将严 格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公 平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性， 维护上市公司及其他股东的权益。 六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构 中国国际金融有限公司 法定代表人： 金立群 保荐代表人： 孙雷、刘书林 项目协办人： 刘华欣 项目成员： 杨春晓、唐加威、袁世涛、程楷 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层 联系电话： 021-58796226 联系传真： 021-58797827 （二）律师事务所 北京市金杜律师事务所 法定代表人： 王玲 经办律师： 张永良、宋彦妍 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层 联系电话： 010- 58785003 联系传真： 010- 58785566 （三）审计机构和验资机构 山东汇德会计师事务所有限公司（现已转制为山东和信会计师事务所（特殊普通合 伙）） 法定代表人： 王晖 经办注册会计师： 王晖、赵波、王琳 办公地址： 山东省青岛市市南区东海西路39号世纪大厦26层 联系电话： 0532-85798599 联系传真： 0532-85798599 七、 上网公告附件 （一）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛海尔股份有限公司验 资报告（和信验字（2014）第000016号）》。 （二）《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司非公开发行人民币普通 股（A股）发行合规性的见证法律意见书》。 （三）《中国国际金融有限公司关于青岛海尔股份有限公司非公开发行股票发行过 程和认购对象合规性的报告》。 （四）《青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》。 特此公告。 青岛海尔股份有限公司 2014年7月21日 中财网
 |