[中报]申科股份：2014年半年度报告
申科滑动轴承股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人何全波、主管会计工作负责人许幼卿及会计机构负责人(会计主 管人员)谢昶声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告................................................................................................................................2 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................4 第二节 公司简介...............................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................7 第四节 董事会报告............................................................................................................................9 第五节 重要事项..............................................................................................................................18 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................25 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况......................................................................................29 第九节 财务报告..............................................................................................................................30 第十节 备查文件目录....................................................................................................................121 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、申科股份 指 申科滑动轴承股份有限公司 上海申科 指 上海申科滑动轴承有限公司 上海宇申 指 上海宇申实业有限公司 华宸机械 指 浙江华宸机械有限公司 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 凯顺铸造 指 诸暨凯顺铸造有限公司 瑞远电气 指 浙江瑞远电气有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 报告期、本期、本报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 申科股份 股票代码 002633 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 申科滑动轴承股份有限公司 公司的中文简称（如有） 申科股份 公司的外文名称（如有） SHENKE SLIDE BEARING CORPORATION 公司的外文名称缩写（如有） SKGF 公司的法定代表人 何全波 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈井阳 陈兰燕 联系地址 浙江省诸暨市望云路132号 浙江省诸暨市望云路132号 电话 0575-87306601 0575-89005608 传真 0575-89005609 0575-89005609 电子信箱 zhengquan@shenke.com zhengquan@shenke.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 140,606,890.02 113,308,804.69 24.09% 归属于上市公司股东的净利润（元） -5,858,736.65 -7,802,909.97 24.92% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -9,394,933.82 -7,664,055.75 -22.58% 经营活动产生的现金流量净额（元） 33,687,611.46 33,005,323.41 2.07% 基本每股收益（元/股） -0.04 -0.05 20.00% 稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.05 20.00% 加权平均净资产收益率 -1.06% -1.38% 32.00% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 872,744,907.53 902,610,409.86 -3.31% 归属于上市公司股东的净资产（元） 530,657,423.40 539,028,012.66 -1.55% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 209,218.73 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,199,949.91 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,966,452.77 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,125.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 615,625.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -378,090.11 减：所得税影响额 -28,461.77 少数股东权益影响额（税后） 113,546.83 合计 3,536,197.17 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司通过建立和完善公司管理制度、流程，实现区域市场管理体系化、服务快捷化，提高 客户需求的快速响应速度。利用公司行业优势和客户资源优势，加强与现有客户的合作深度，广度，争取 更多高端采购订单；同时适度调整营销策略，进一步提高国内市场占有率；积极开拓国外市场，加大外销 力度。报告期内，公司继续强化成本管理，计划进一步提高产品开发、制造、销售流转的效率。持续优化 人员管理结构，提高人员工作效率，节约单位人工支出；同时对非经营性费用进行严格控制，节约费用支 出，同时凭借信息化管理手段，为执行各项控制标准提供长效而及时的监控，进而有效巩固改善成果。报 告期内，公司营业收入14,060.69万元，较上年同期营业收入11,330.88万元增加2,729.81万元，同比上升 24.09%，实现归属于上市公司股东的净利润-585.87万元，同比增长24.92%。 报告期末，公司资产总额87,274.49万元，负债总额34,208.75万元,归属于上市公司股东的所有者权益总 额53,065.74万元，资产负债率39.20%，公司财务状况良好。 二、主营业务分析 概述 1、报告期内营业收入14,060.69万元，较上年同期营业收入11,330.88万元增加2,729.81万元，同比上升 24.09%，主要原因系母公司报告期内出口主营业务收入增加751.81万元所致； 2、费用（销售，管理，财务费用）的增减情况： 报告期内销售费用586.72万元，较上年同期销售费用616.10万元下降29.38万元，同比下降4.77%，主要 原因系公司业务招待支出减少18.86万元、运输费用减少36.65万元共同所致； 报告期内管理费用2,296.46万元，较上年同期管理费用1,761.71万元增加534.75万元，同比上升30.35%， 主要原因研发支出增加349.03万元所致； 报告期内财务费用823.89万元，较上年同期财务费用779.73万元增加44.16万元，同比上升5.66%，主要 原因票据贴现利息支出增加所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 140,606,890.02 113,308,804.69 24.09% 营业成本 108,362,179.28 87,498,413.46 23.84% 销售费用 5,867,191.60 6,161,025.00 -4.77% 管理费用 22,964,648.75 17,617,130.91 30.35% 主要系报告期内研发支 出增加所致 财务费用 8,238,932.48 7,797,307.86 5.66% 所得税费用 544,674.31 851,152.89 -36.01% 主要系递延所得税调整 减少所致 研发投入 9,532,493.04 6,042,181.53 57.77% 主要系委托外部研发投 入增加所致 经营活动产生的现金流 量净额 33,687,611.46 33,005,323.41 2.07% 投资活动产生的现金流 量净额 -7,803,158.77 -11,152,080.92 30.03% 主要系用于固定资产支 付现金减少所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -15,610,465.34 -446,738.74 -3,394.32% 主要系收购子公司少数 股东股权所致 现金及现金等价物净增 加额 10,297,190.09 21,279,106.69 -51.61% 主要系筹资活动产生的 现金流量净额减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 无。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 大中型电动机及 大型机械设备 110,217,968.84 83,626,533.79 24.13% 36.34% 36.90% -8.21% 发电设备 27,282,916.56 22,807,427.12 16.40% -7.32% -9.79% -0.04% 小计 137,500,885.40 106,433,960.91 22.59% 24.69% 23.23% -5.09% 分产品 DQY端盖式滑 19,188,510.81 13,240,801.60 31.00% -10.08% -10.47% -13.28% 动轴承系列 ZQ/ZQKT座式 滑动轴承系列 19,591,626.50 15,155,013.46 22.65% -15.14% -10.64% -13.47% ZH动静压座式 滑动轴承系列 4,125,344.93 3,380,203.32 18.06% 48.15% 63.68% -16.78% VTBS立式推动 轴承系列 6,939,683.76 5,397,656.23 22.22% 27.90% 48.91% -27.46% 1000MW/600MW/300MW轴承 系列 4,364,132.66 3,746,378.95 14.16% -27.36% 5.97% -55.78% 其他系列轴承 250,417.32 184,707.87 26.24% 70.34% 106.92% -38.45% 轴承部套件 16,207,399.55 14,102,615.77 12.99% -9.68% -17.51% 8.03% 电机零部件 56,033,460.15 42,031,868.92 24.99% 195.87% 173.18% 1.90% 加工业务 9,689,967.48 8,415,032.45 13.16% -23.72% -28.42% 5.11% 配件及其他 1,110,342.24 779,682.34 29.78% -41.59% -26.76% -48.80% 小计 137,500,885.40 106,433,960.91 22.59% 24.69% 23.23% -5.09% 分地区 内销 129,267,531.88 99,416,430.58 23.09% 17.99% 15.98% -4.72% 出口 8,233,353.52 7,017,530.33 14.77% 1,050.99% 985.41% 4.13% 小计 137,500,885.40 106,433,960.91 22.59% 24.69% 23.23% -5.09% 四、核心竞争力分析 公司经营滑动轴承制造十多年，积累了丰富的行业经验，锤炼和培养了优秀的研发、销售、管理团队，完成和优化了 产业布局，形成了独特的核心竞争力。 1、雄厚的装备制造能力。 公司经过多年的经营实践，积累了强大的生产制造能力。一方面，公司装备实力雄厚，车间配备数控立式、卧式车床， 数控双柱立式铣车床，数控镗铣床，数控龙门移动镗铣床等国内高端设备。另一方面，公司的制造能力雄厚，公司长期以来 一直注重技术人员的培养和引进，具备经验丰富、技术熟练的技术和生产人员，拥有多项工艺技术储备。 2、优质的客户资源。 公司在滑动轴承领域从业十多年，树立了良好的品牌形象，积累了优质的客户资源，如上电、哈电、东汽、西门子等， 为客户提供了大量的优质合格产品，建立了良好的市场开拓机制。 3、技术创新能力。 公司自设立以来始终把研发和技术创新作为企业可持续快速发展原动力，公司目前研发力量雄厚，开发的新产品达到 国内先进水平，公司的技术紧跟市场需求，同时与国内重点高校就在滑动轴承领域建立长期、稳定、紧密的产学研合作关系， 通过开展相关实质性的合作，促进新滑动轴承应用技术发展，从而巩固了公司在国内同行中的领先地位。 4、广阔的产品应用领域，合理的产品结构。 不断延伸的产业链和产品应用领域使公司的竞争力更为突出。2013年7月，公司子公司上海申科收购了上海浩杰部分资 产，此次大型电机零部件领域内优质资产注入公司成功，有利于拓展和延伸公司轴承及部套件产业链，标志着公司将向轴承 及部套件业务迈出更重要的一步，进一步提高公司整体配套供应能力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益 比例 浙江华宸机械有限公司 生产销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产 品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物技术的 进出口业务。 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 31,442.18 报告期投入募集资金总额 205.11 已累计投入募集资金总额 14,680.31 报告期内变更用途的募集资金总额 3,169.5 累计变更用途的募集资金总额 3,169.5 累计变更用途的募集资金总额比例 10.08% 募集资金总体使用情况说明 公司于2011年10月25日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，向社会公众公开发行的方式发行 人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费 用25,000,000.00元后的募集资金为325,000,000.00元，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。截至2014 年6月30 日，公司累计已使用募集资金14,680.31万元，累计已使用超募资金7,035.60万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.滑动轴承生产线技 否 8,136 8,136 4,912.53 60.38% 是 改项目 2.年产1200套高速滑 动轴承生产线新建项 目 否 11,989 11,989 167.61 2,276.38 18.99% 2015年07 月31日 否 否 3.技术研发中心项目 否 4,292 4,292 37.5 455.8 10.62% 2015年07 月31日 否 否 承诺投资项目小计 -- 24,417 24,417 205.11 7,644.71 -- -- -- -- 超募资金投向 购置储运中心土地 1,500 1,500 1,336.87 89.12% 归还银行贷款（如有） -- 5,698.73 5,698.73 5,698.73 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 7,198.73 7,198.73 7,035.6 -- -- -- -- 合计 -- 31,615.73 31,615.73 205.11 14,680.31 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1．关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审 议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国 内外经济整体低迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目 前的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金 使用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。截至2014 年6月30日，本项目累计投入募集资金4,912.53万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金 3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为77.49万元（含尚未支付的设备质量保证金76.04万 元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2．关于调整技术研发中心项目的说明 2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术 研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。考虑到研发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求 及特殊性，公司拟对募投项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式进行调整，具体调整方式如下： 研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调 整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年 12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。3．关于公司募集 资金投资项目延期的说明2014年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募 集资金投资项目延期的议案》，在目前持续低迷的市场环境下，公司利用现有轴承生产能力能够满足 市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工 作，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高 速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议 通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内 外经济整体低迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前 的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金使 用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。截至2014年6 月30日，本项目累计投入募集资金4,912.53万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50 万元，该项目募集资金专户剩余资金为77.49万元（含尚未支付的设备质量保证金76.04万元以及累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资 金为70,251,843.79元。本期公司未使用超额募集资金。截至2014年6月30日，公司已累计使用超 募资金归还银行借款56,987,295.40元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费12,059,492.00元以 及项目履约保证金1,309,200.00元，超募资金余额12,025.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额）尚未使用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 关于调整技术研发中心项目的说明2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了 《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。考虑到研发场地的 利用效率、公司产品研发的实际需求及特殊性，公司拟对募投项目“技术研发中心项目”研发场地建 设方式进行调整，具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计， 总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速 滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的 联合厂房进行连接。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在募集资金实际到位之前（截至2011年11月16日），公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 3,668.70万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,668.70万元， 其中滑动轴承生产线技改项目3,340.00万元，年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目303.10万 元，技术研发中心项目25.60万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。其中本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下： 经2014年6月6日公司第二届董事会第二十四次会议决议通过，并经2014年6月23日2014年度 第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金68,000,000.00元， 使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议 通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内 外经济整体低迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前 的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金使 用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。截至2014年6 月30日，本项目累计投入募集资金4,912.53万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50 万元，该项目募集资金专户剩余资金为77.49万元（含尚未支付的设备质量保证金76.04万元以及累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 暂存募集资金专用账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 董事会关于2014年募集资金存放与使用情况的专项报告 2014年7月22日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海 申科 子公 司 制造 业 滑动轴承、轴瓦、电机配 件生产、加工及销售；自 有房屋租赁 62,500,000.00 152,805,488.43 87,673,468.45 57,497,356.91 5,702,661.49 4,909,388.74 华宸 机械 子公 司 制造 业 制造销售滑动轴承、轴 瓦、电气机械及配件、通 用设备零部件、电机产 品、压缩机、发电设备、 船舶配件 10,000,000.00 977,949.18 965,866.66 0.00 -34,133.34 -34,133.34 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 年产1200套高速滑动 轴承生产线新建项目 配套储运中心 1,488 229.51 334.25 22.46% 在建项目无收益 合计 1,488 229.51 334.25 -- -- 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2014年1-9月净利润（万元） -1,500 至 -1,000 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） -1,637.87 业绩变动的原因说明 主要原因是2014年前三季度销售未能实现预期目标，管理费用增长引起。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范文件及时修订《公司章程》等，不断提高公司 治理水平，具体情况如下： 1、关于股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集和召开股东大会，在股东大会召开 前按规定时间发出临时股东大会和年度股东大会的会议通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效。 公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会或应监事会提议召开股东大会 的情况；未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议的 情况；召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、关于公司与控股股东 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券部门的有关规定，正确处理与控股股东的关系。公司控 股股东依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；不存在控股股东及其下属企业或通过其他方 式占用公司资金，以及公司违规为控股股东及其下属企业提供担保等情况发生。 3、关于董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，现有董事7人，其中独立董事3名，并建立了独立董事制度； 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事 的权利、义务和责任。 根据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会 四个专项委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责对公司董 事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监 督和核查工作；薪酬考核委员会主要负责制定公司董事及总裁等高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司 董事及总裁等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 4、关于监事会 公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其构成和来源均符合有关法律法规和《公司章 程》的规定。公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时 间均符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。在日常工作中，公司监事勤勉尽责，审核公司年度财务报表、利润分 配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。 5、关于经理层 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设2名副总经理、1名财务总监，其任免由总经理提名，由 董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司已形成了合理的经理层选聘 机制。公司经理层职责分工明确，全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，对公司的经营发展尽心尽责，维护公 司和全体股东的利益。 6、关于信息披露与透明度 公司的信息披露事务由董事会秘书负责，并指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站为公 司公开披露信息的媒介。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制 度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大投资者及相关机 构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，依法履行作为公众公司应尽的义务，确保所有投资者有 平等的机会获取公司信息。 7、关于利益相关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任， 与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 公司自成立以来，特别是上市后，能严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格 按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 关于媒体报道的澄清公告 2014年05月09日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情况（注 2） 对公司经营 的影响（注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为上市公司 贡献的净利润占净 利润总额的比率 是否为 关联交 易 披露日 期（注 5） 披露索引 袁顺华 上海申 科20% 股权 1,938 已于2014年 4月2日工商 变更完成 更有利于公 司对子公司 的管理 666,546.29 13.58% 否 2014年 01月 15日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交 易金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露索引 诸暨凯顺铸 造有限公司 凯顺铸造为公司第一大 股东何全波先生的侄子 何铿先生所控制的瑞远 日常经 营 购买铸 件 实际需求 市场公 允 400 协议结算 2014年 05月 巨潮资讯网 http://www.cn 电气的控股子公司 31日 info.com.cn/ 合计 -- -- 400 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司全资子公司上海申科将其拥有的部分厂房出租给上海宇申使用。租赁费前两年为每年270万元，第三年起每三年 递增一次，递增幅度为10%，出租期限为11年（自协议生效之日起算），租金总额为3,489.21万元。 申科股份及上海申科与上海宇申不存在关联关系，此项交易不构成关联交易。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收 益确定 依据 租赁收益对公司 影响 是否关 联交易 关联 关系 上海申科 上海宇申 厂房 1,704.20 2014年04 月01日 2025年03 月31日 3,489.21 市场参 考价 本次交易将有效 盘活公司资产，增 加公司盈利能力。 否 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 申科股份 袁顺华 2014年 01月13 日 1,679 1,938 坤元评估 2013年 11月30 日 评估值 1,938 否 已经完成 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所 作承诺 公司实际控制人 何全波、何建东 公司实际控制人何全波、何建 东承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司 回购本人直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行 的股份 2011年01月16日 36个月 严格履行 其他对公司中小股东所作承 诺 申科股份 募集资金补充流动资金，超募 资金归还银行贷款时作的承 诺：在过去和之后的十二个月 内未进行证券投资等风险投 资，不从事证券投资及其他高 风险投资。 2014年06月23日 24个月 严格履行 申科股份 自公司复牌公告之日起未来 六个月内不再筹划重大资产 重组、收购、发行股份等事宜。 2014年03月26日 6个月 严格履行 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2014年2月27日公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会 同意公司筹划本次重大资产重组事项。（详见公司于2014年2月28日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2014-016号公告） 2014年6月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关 于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知> （证监发[2013]61号）及<首次公开发行股票并上市管理办法>（证监会令第32号）相关规定的议案》、《关于本次重大资产 重组构成关联交易的议案》、《关于与交易对方、何全波签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资 产出售及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、 罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等13名交易对方签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产 出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、 《关于<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、 《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》。（详见公司于2014年6月23日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的第2014-059号公告） 2014年7月9日公司召开2014年第三次临时股东大会，采用网络投票和现场会议相结合的方式召开，审议通过了公司于 2014年6月20日召开的第二届董事会第二十五次会议审议的所有议案。（详见公司于2014年7月10日刊登在《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2014-070号公告） 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 87,525,000 58.35% 87,525,000 58.35% 3、其他内资持股 87,525,000 58.35% 87,525,000 58.35% 其中：境内法人持股 2,250,000 1.50% 2,250,000 1.50% 境内自然人持股 85,275,000 56.85% 85,275,000 56.85% 二、无限售条件股份 62,475,000 41.65% 62,475,000 41.65% 1、人民币普通股 62,475,000 41.65% 62,475,000 41.65% 三、股份总数 150,000,000 100.00% 150,000,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 7,831 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 何全波 境内自然 人 37.50% 56,249,955 56,249,955 质押 56,000,000 何建东 境内自然 人 17.55% 26,325,045 26,325,045 质押 26,325,000 西藏同信证券股份有限 公司约定购回专用账户 其他 3.54% 5,305,600 5,305,600 辜利平 境内自然 人 1.58% 2,365,589 2,365,589 浙江大东南集团有限公 司 境内非国 有法人 1.50% 2,250,000 2,250,000 中信证券股份有限公司 约定购回专用账户 其他 1.35% 2,018,200 2,018,200 杨梅芳 境内自然 人 1.07% 1,611,394 1,611,394 深圳市茂安源投资有限 公司 境内非国 有法人 0.93% 1,398,471 1,398,471 宗佩民 境内自然 人 0.77% 1,152,125 1,152,125 胡丽娟 境内自然 人 0.60% 900,000 900,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 股东何全波、何建东系直系亲属父子关系. 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 西藏同信证券股份有限公司约定 购回专用账户 5,305,600 人民币普通股 5,305,600 辜利平 2,365,589 人民币普通股 2,365,589 中信证券股份有限公司约定购回 专用账户 2,018,200 人民币普通股 2,018,200 杨梅芳 1,611,394 人民币普通股 1,611,394 深圳市茂安源投资有限公司 1,398,471 人民币普通股 1,398,471 宗佩民 1,152,125 人民币普通股 1,152,125 王科良 820,000 人民币普通股 820,000 黎燕 811,300 人民币普通股 811,300 南京泛伦斯投资有限公司 565,185 人民币普通股 565,185 海口海越经济开发有限公司 525,000 人民币普通股 525,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否存在关联 关系，也无法判断他们是否属于一致行动 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 辜利平股东通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 2,365,589股，合计持有公司2,365,589股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 2013年4月8日，公司股东童林灿先生与西藏同信证券有限责任公司签订了约定购回式证券交易协议书，初始交易396万 股，占公司总股份的2.64%。截至本报告期末共涉及股份530.56万股，占公司总股份的3.54%。2014年1月17日，公司股东杨 梅芳女士与西藏同信证券有限责任公司签订了约定购回式证券交易协议书，初始交易60万股，占公司总股本的0.4%，已于 2014年6月6日，购回该股票；2014年1月10日，公司股东杨梅芳与中信证券股份有限公司签订了约定购回式证券交易协议书， 初始交易201.82万股，占公司总股份的1.345%；截至本报告期末共涉及股份201.82万股，占公司总股份的1.345%。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 楼太雷 副总经理 离任 2014年01月08日 个人原因 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 125,755,049.79 121,735,685.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 23,549,283.60 75,920,728.71 应收账款 209,834,967.59 175,464,151.92 预付款项 2,283,253.18 859,746.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,775,052.37 3,460,815.63 买入返售金融资产 存货 126,630,524.77 131,203,435.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 36,112.50 838,103.02 流动资产合计 491,864,243.80 509,482,666.62 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 9,802,876.03 10,029,964.43 固定资产 283,487,170.74 301,830,246.49 在建工程 39,151,301.73 33,082,871.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 47,095,426.71 46,963,221.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,309,888.52 923,438.89 其他非流动资产 34,000.00 298,000.00 非流动资产合计 380,880,663.73 393,127,743.24 资产总计 872,744,907.53 902,610,409.86 流动负债： 短期借款 230,465,024.00 219,280,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 9,606,503.78 13,373,629.28 应付账款 66,956,104.77 78,702,834.57 预收款项 2,564,815.79 2,362,717.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,292,699.14 8,935,787.05 应交税费 2,341,432.16 443,609.96 应付利息 400,439.99 374,823.32 应付股利 其他应付款 1,795,570.15 1,614,832.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 320,422,589.78 325,088,234.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 18,500,000.00 18,500,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,164,894.35 3,441,347.12 非流动负债合计 21,664,894.35 21,941,347.12 负债合计 342,087,484.13 347,029,581.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 283,045,471.39 285,557,324.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,686,669.06 17,686,669.06 一般风险准备 未分配利润 79,925,282.95 85,784,019.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 530,657,423.40 539,028,012.66 少数股东权益 16,552,815.94 所有者权益（或股东权益）合计 530,657,423.40 555,580,828.60 负债和所有者权益（或股东权益）总 872,744,907.53 902,610,409.86 计 法定代表人：何全波 主管会计工作负责人：许幼卿 会计机构负责人：谢昶 2、母公司资产负债表 编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 117,744,103.28 119,712,176.89 交易性金融资产 应收票据 21,218,872.80 64,558,228.71 应收账款 137,623,653.51 112,963,772.57 预付款项 2,023,534.18 786,058.58 应收利息 应收股利 其他应收款 13,015,611.63 3,351,109.63 存货 74,395,027.95 81,554,122.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 829,621.20 流动资产合计 366,020,803.35 383,755,090.51 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 82,259,873.03 61,879,873.03 投资性房地产 固定资产 279,176,832.53 296,723,484.18 在建工程 39,151,301.73 33,082,871.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 47,095,426.71 46,963,221.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 34,000.00 298,000.00 非流动资产合计 447,717,434.00 438,947,450.64（未完）  |