[关联交易]海博股份：上海市金茂律师事务所关于上海有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
上海市金茂律师事务所 关于 上海海博股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法法律律意意见见书书 说明: LOGO褐色 目 录 第一部分 律师声明 ....................................................................................................................... 4 第二部分 释 义 ............................................................................................................................. 6 第三部分 正 文 ........................................................................................................................... 12 一、 本次重组的方案 ............................................................................................................. 12 1.1 整体方案 ..................................................................................................................... 12 1.2 具体方案 ..................................................................................................................... 13 1.3 本次重组构成重大资产重组 ...................................................................................... 20 1.4 本次重组构成关联交易 .............................................................................................. 21 1.5 拟注入资产盈利补偿安排 .......................................................................................... 21 1.6 本次重组未导致海博股份控制权变化 ...................................................................... 25 1.7 关于标的资产的交割安排 .......................................................................................... 25 1.8 豁免要约收购 ............................................................................................................. 26 二、 本次重组各方的主体资格 ............................................................................................. 26 2.1 海博股份的主体资格 .................................................................................................. 26 2.2 交易对象 ..................................................................................................................... 31 三、 本次重组涉及的重大协议 ............................................................................................. 35 四、 本次重组的批准和授权 ................................................................................................. 35 4.1 本次重组已经履行的批准和授权 .............................................................................. 35 4.2 本次重组尚需履行的批准和授权 .............................................................................. 38 五、 本次重组的拟置出资产 ................................................................................................. 38 5.1 拟置出资产的基本情况 .............................................................................................. 38 5.2 拟置出资产的具体情况 .............................................................................................. 39 六、 本次重组的拟注入资产 ................................................................................................. 73 6.1 农房集团100%股权 ................................................................................................... 74 6.2 农房置业25%股权 ................................................................................................... 100 七、 本次重组涉及的员工安置 ........................................................................................... 104 八、 关联交易和同业竞争 ................................................................................................... 105 8.1 关联交易 ................................................................................................................... 105 8.2 同业竞争 ................................................................................................................... 130 九、 本次重组的信息披露 ................................................................................................... 134 十、 本次重组的实质条件 ................................................................................................... 134 十一、 本次重组涉及的证券服务机构 ................................................................................... 139 十二、 本次重组相关当事人证券买卖行为的核查 ............................................................... 139 十三、 结论 ............................................................................................................................... 141 附件一 农房集团及其具有控制权的下属企业拥有的房产情况 ............................................. 144 附件二 农房集团及其具有控制权的下属企业拥有的土地使用权 ......................................... 162 附件三 房地产开发项目列表及基本情况 ................................................................................. 178 附件四 农房集团正在履行的重大借款合同 ............................................................................. 186 附件五（一）农房集团纳入合并报表范围的子公司 ............................................................... 192 附件五（二） 农房集团控股子公司的基本情况及历史沿革 ................................................. 206 JIN MAO P.R.C. LAWYERS 金 茂 律 师 事 务 所 19th Floor, Sail Tower, 266 Han Kou Road, Shanghai 200001, P.R.C. 中国 上海 200001 汉口路266号 申大厦 19层 Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6249 5611 Website/网址: www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于上海海博股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：上海海博股份有限公司 上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海博股份有限公司（以下简称 “海博股份”）的委托，就海博股份拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债作为 拟置出资产与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）持有的农工商房地产 （集团）股份有限公司（以下简称“农房集团”）72.5455%股权中的等值部分进行置换； 同时，海博股份拟向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.5455%股权作价超过拟置 出资产的部分，并向农房集团除光明集团以外的其他股东发行股份购买其持有的农房集 团全部股份，以及向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的农房集团 子公司上海农工商房地产置业有限公司25%股权（以下前述资产置换及发行股份购买资 产行为合称为“本次重组或本次重大资产重组或本次交易”）；同时，海博股份将向不超 过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金事宜，根 据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市 的标准和条件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号---上市公司 重大资产重组申请文件》、以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章 及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一） 本所律师已依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和有关法律、 法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师仅就与本次重组有关的 法律问题发表法律意见，并不对有关审计、评估、盈利预测、投资决策等 专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、评估、盈利预测等内容 时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 （二） 本所得到海博股份如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书 所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上 的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者 原件一致。 （三） 本次交易的相关交易对象已出具相关承诺函，保证其就本次交易所提供的 信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （四） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师向本次重组相关方发出了书面询问、备忘录，或取得政府有关主管 部门、交易对象或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的函件和/或 证明文件。本所特别提示海博股份，在该等函件和/或证明文件中所作出的 确认或证明之事项的准确性、真实性、及提供的信息将被本所所信赖及确 认方或证明人须对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完 全的法律责任。本所所得到之该等函件和/或证明文件亦构成本所出具本法 律意见书的支持性资料。 （五） 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海博 股份的行为以及本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （六） 本所同意将本法律意见书作为海博股份本次重组必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的本法律意见书承担相应的 法律责任。 （七） 本法律意见书仅供海博股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。 （八） 本所同意海博股份部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核 要求引用本法律意见书的内容，但海博股份作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 （九） 本所及本所律师保证由本所同意海博股份在本次重组相关申报文件中引用 的本法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认申报文件不存在因上述内 容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 有鉴于此，本所出具本法律意见书如下。 第二部分 释 义 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词 语具有该词语相应右栏所作表述的定义： 海博股份/上市公司 指 上海海博股份有限公司（600708.SH），在本次重组中，其 系拟置出资产的出售方、拟注入资产的购买方、本次发行 及本次募集配套资金的股份发行方 光明集团 指 光明食品（集团）有限公司，在本次重组中，其系拟置出 资产的购买方、拟注入资产的出售方、以及本次发行的股 份认购方之一 大都市资产 指 上海大都市资产经营管理有限公司，其系光明集团的全资 子公司，为光明集团的一致行动人 农工商绿化 指 上海农工商绿化有限公司，其系光明集团下属企业的控股 子公司，为光明集团的一致行动人 农房集团 指 农工商房地产（集团）股份有限公司，其系本次重组中海 博股份拟购买的标的资产所对应的公司之一 农房置业 指 上海农工商房地产置业有限公司，其系本次重组中海博股 份拟购买的标的资产所对应的公司之一 农口开发 指 农房集团前身，上海市农口房地产联合开发经营总公司 兆禾置业 指 农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司 湖南置业 指 农工商房地产集团湖南投资置业有限公司 金华置业 指 农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司 冠利虹置业 指 上海冠利虹置业有限公司 南浔置业 指 农工商房地产（集团）南浔置业有限公司 湖州置业 指 农工商房地产(集团)湖州置业有限公司 菏泽地产 指 山东菏泽平土房地产开发有限公司 临沂明丰 指 临沂明丰置业有限公司 湖北置业 指 农工商房地产集团湖北置业投资有限公司 宁波置业 指 农工商房地产集团宁波置业有限公司 北仑置业 指 农工商房地产集团北仑置业有限公司 昆山福兴 指 昆山福兴置业发展有限公司 张家港福运 指 张家港福运置业有限公司 汇菁置业 指 农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司 锦如置业 指 上海锦如置业有限公司 宿州开发 指 农工商房地产（宿州）开发有限公司 东恒海鑫 指 江苏东恒海鑫置业发展有限公司 昆山福侬 指 农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司 华臻置业 指 郑州农工商华臻置业有限公司 吴江明乐 指 吴江明乐房地产开发有限公司 北茂置业 指 上海北茂置业发展有限公司 昆山明丰 指 昆山明丰房地产有限公司 扬州华利 指 扬州华利置业有限公司 萧山置业 指 农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司 广林物业 指 上海广林物业管理有限公司 中景房产 指 上海中景房产有限责任公司 溧阳明丰 指 农工商房地产(集团)溧阳明丰置业有限公司 溧阳明胜 指 农工商房地产(集团)溧阳明胜置业有限公司 溧阳明豪 指 农工商房地产(集团)溧阳明豪置业有限公司 南宁明丰 指 农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司 建湖新世纪 指 上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司 衢州虹阳 指 上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司 万阳置业 指 农工商房地产集团万阳(上海)置业有限公司 镇江兴兆 指 镇江兴兆房地产开发有限公司 镇江明旺 指 镇江明旺房地产开发有限公司 池州新时代 指 上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司 汇航置业 指 农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司 金山房产 指 上海金山房产经营有限公司 金益置业 指 农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司 聚贤房产 指 上海聚贤房地产开发有限公司 泰尔发房产 指 上海泰尔发房地产开发有限公司 南宁国粮 指 南宁国粮房地产开发有限公司 东茗房产 指 上海东茗房产有限公司 明智房产 指 上海明智房地产开发有限公司 程卫建筑 指 上海程卫建筑劳务有限公司 飞驰物业 指 上海飞驰物业发展有限公司 民众设计 指 上海民众装饰设计工程有限公司 农工商置换 指 上海农工商房屋置换有限公司 新世纪大厦 指 上海新世纪大厦发展有限公司 东旺经纪 指 上海东旺房地产经纪有限公司 旺都物业 指 上海农工商旺都物业管理有限公司 农工商建设 指 上海农工商建设发展有限公司 东兰经发 指 上海东兰经济发展有限责任公司 华都金银饰品 指 上海华都金银饰品有限公司 香港华都 指 香港上海华都投资有限公司 华都大厦 指 上海华都大厦有限公司 华都实业 指 上海农工商华都实业（集团）有限公司 谊都物业 指 上海谊都物业管理有限公司 建安房产 指 上海市建安房产经营公司 明汇投资 指 上海明汇投资发展有限公司 明丰实业 指 上海明丰实业有限公司 福运实业 指 农工商房地产集团上海福运实业有限公司 周航房产 指 上海周航房产有限公司 明晟地产 指 上海明晟房地产有限公司 南通虹阳 指 南通农房虹阳置业有限公司 上海虹阳 指 农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司 东旺地产 指 上海东旺房地产有限公司 句容明旺 指 句容市明旺房地产开发有限公司 明旺地产 指 上海明旺房地产有限公司 华仕物业 指 上海华仕物业管理有限公司 上虞明旺 指 上虞市明旺置业有限公司 农口万盟 指 上海农口万盟房地产有限责任公司 农工商建材 指 上海农工商建筑材料有限公司 湖州置业 指 农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司 广西明通 指 农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司 昆山新城市 指 昆山新城市置业发展有限公司 浙江置业 指 农工商房地产（集团）浙江置业投资有限公司 城隍珠宝 指 上海城隍珠宝有限公司 明豪置业 指 上海明豪置业发展有限公司 银航置业 指 农工商房地产集团上海银航置业有限公司 海博出租 指 上海海博出租汽车有限公司 上海海博投资 指 上海海博投资有限公司 海博宏通 指 上海海博宏通投资发展有限公司 安吉海博山庄 指 安吉海博山庄酒店有限公司 思乐得 指 上海思乐得不锈钢制品有限公司 光明海博投资 指 光明海博投资发展有限公司 临港奉贤 指 上海临港奉贤经济发展有限公司 海博物流 指 上海海博物流投资有限公司 申宏冷藏 指 上海申宏冷藏储运有限公司 海博西郊 指 上海海博西郊物流有限公司 海博斯班赛 指 上海海博斯班赛国际物流有限公司 广西海博出租 指 广西海博出租汽车有限公司 本次资产置换 指 海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与 光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行 置换的行为 本次重组/本次重大资产 重组/本次交易 指 海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与 光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行 置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光 明集团发行股份补足； 海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、 沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团 23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606% 的股权； 海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子 公司暨农房置业的25%股权。 本次募集配套资金 指 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额的25% 拟置出资产 指 截至评估基准日，海博股份持有的经审计及评估确认的除 物流业务相关资产外的其他资产及负债。根据上海财瑞资 产评估有限公司出具的《上海海博股份有限公司因重大资 产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》，其账 面净额评估价值为277,300.05万元 拟置出公司 指 海博出租、上海海博投资、海博宏通、安吉海博山庄、思 乐得、光明海博投资、临港奉贤 拟注入资产/标的资产 指 本次重组中，海博股份拟购买的农房集团100%股权以及农 房置业25%股权 标的公司 指 农房集团和农房置业 评估基准日 指 2013年12月31日 定价基准日 指 即海博股份第七届董事会第十六次会议决议公告日 发行价格 指 定价基准日前20个交易日海博股份股票交易均价，为9.06 元/股。本次重组实施前，若海博股份股票发生其他除权、 除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 商务部 指 中华人民共和国商务部及其派出机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海工商局 指 上海市工商行政管理局 发行对象/交易对象 指 光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、 沈宏泽和李艳 海通证券 指 海通证券股份有限公司 华福证券 指 华福证券有限责任公司 立信会计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司 《重组报告书（草案）》 指 海通证券、华福证券就本次重组出具的《上海海博股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》 《重组框架协议》 指 由海博股份与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智 刚、郑建国、沈宏泽和李艳于2014年6月11日签署的《关 于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产之框架协议书》 《重组框架协议之补充 协议》 指 由海博股份与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智 刚、郑建国、沈宏泽和李艳于2014 年7月21日签署的《关 于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产之框架协议书之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 海博股份与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、 郑建国、沈宏泽和李艳于2014 年7月21日签署的《关于 上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》 《海博股份审计报告》 指 立信会计出具的海博股份2014年1-3月《审计报告及财务 报表》 《海博股份备考报告》 指 立信会计出具的《上海海博股份有限公司备考审计报告及 备考财务报表》（信会师报字[2014]第123547号） 《农房集团审计报告》 指 立信会计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司审 计报告及财务报表（2012年度、2013年度、2014年1-3月）》 （信会师报字[2014]第123540号） 《农房置业审计报告》 指 立信会计出具的《上海农工商房地产置业有限公司审计报 告及财务报表（2012年度、2013年度、2014年1-3月）》 （信会师报字[2014]第123544号） 《农房集团评估报告》 指 东洲评估以2013年12月31日为基准日出具的《上海海博 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的 农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评 估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0427077号） 《农房置业评估报告》 指 东洲评估以2013年12月31日为基准日出具的《上海海博 股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行 股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股 权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0511077号） 《置出资产评估报告》 指 财瑞评估以2013年12月31日为基准日出具的《上海海博 股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负 债价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2029号） 《公司章程》 指 《上海海博股份有限公司章程》 承诺净利润 指 交易对象就利润补偿期间的农房集团和农房置业的净利润 数所做的承诺 实际净利润 指 农房集团、农房置业在各利润补偿年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的实际净利润 《盈利专项审计报告》 指 具有证券从业资格的会计师事务所对农房集团、农房置业 在各利润补偿年度实现的实际净利润所出具的专项审计报 告 《盈利差异情况专项审 核报告》 指 利润补偿期间届满后，海博股份聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所对利润补偿期间农房集团、农房置业各年 度实际净利润之和与利润补偿期间各年度预测利润之和的 差异情况所出具的专项审核意见 《减值测试报告》 指 利润补偿期间届满时，海博股份聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所对本次拟注入的农房集团、农房置业进行 减值测试所出具的专项审核意见 交割日 指 《重组框架协议》及《重组框架协议之补充协议》项下各 方完成相关协议交割义务的具体日期，于交割日标的资产 的责任和风险发生转移 法律、法规和规范性文件 指 中华人民共和国现行公布并生效的法律、行政法规以及规 范性文件 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号） （2011年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号） （2011年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77 号）（2012年 修订） 《备忘录》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳 上市的标准和条件》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订） A股 指 中国境内上市人民币普通股 本所 指 上海市金茂律师事务所 本所律师 指 上海市金茂律师事务所的吴伯庆律师、何永哲律师、杨红良律 师、吴颖律师 控股子公司 指 指拥有50%以上权益或实际控制权的企业 参股子公司 指 指拥有50%以下（不含50%）权益或不具有实际控制权的 企业 元、万元 指 人民币元、万元 第三部分 正 文 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具如下法律意见。 一、 本次重组的方案 根据海博股份出具的关于本次重组的《重组报告书（草案）》、《重组框架协议》、 《重组框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、海博股份第七届董事会第十 七次会议决议及其他相关文件，本次重组方案的主要内容如下： 1.1 整体方案 海博股份本次重大重组的整体方案为： 海博股份以拟置出资产与光明集团持有的拟注入资产农房集团72.5455%股权中的 等值部分进行置换；拟注入资产作价高于拟置出资产作价的部分，由海博股份以非公 开发行股份方式向光明集团购买。 同时，海博股份向除光明集团以外的农房集团其他股东大都市资产、农工商绿化、 张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、 0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权，以及海博股份将向大都市 资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业25%股权。 同时，为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，海博股份计划在本 次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，海博股份控股股东及其关联方 不参与本次重组配套募集资金。 本次重大资产置换和本次发行股份购买资产完成后，海博股份将拥有农房集团 100%股权，并直接及间接拥有农房置业100%股权。 1.2 具体方案 1.2.1 重大资产置换 (1) 交易对方 本次资产置换的交易对方为光明集团。 (2) 资产置换 海博股份以拟置出资产与光明集团持有的拟注入资产农房集团72.5455%股权中的 等值部分进行置换，置出资产由光明集团或其指定的第三方主体承接。 拟置出资产包括： (a) 拟置出股权类资产 拟置出股权类资产包括：海博股份持有的海博出租100%股权、上海海博投资100% 股权、海博宏通80%股权、安吉海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光明海博投资 100%股权、临港奉贤7.5%股权。 (b) 拟置出非股权类资产 拟置出非股权类资产包括海博股份母公司的下列资产和负债： (i) 货币资金中除相当于海博股份母公司应交税费金额以外的部分； (ii) 其他应收款中除应收海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部 分； (iii) 应收股利； (iv) 投资性房地产； (v) 固定资产； (vi) 无形资产； (vii) 短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的16,000万元委托贷款和21,500万元 委托贷款； (viii) 预收账款； (ix) 其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部 分； (x) 其他非流动负债。 (3) 资产置换的定价依据 各方同意，以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案 的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根 据评估结果协商确定。 根据财瑞评估出具的《置出资产评估报告》，以2013年12月31日为审计、评估基 准日，置出资产的评估价值为277,300.05万元，本次拟置出资产的交易价格拟定为 277,300.05万元。 根据东洲评估出具的《农房集团评估报告》，以2013年12月31日为审计、评估基 准日，农房集团100%股权的评估值为791,419.90万元，鉴于农房集团已于2014年5月股 东会审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，实施分红16,800万元。农 房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90万元。 根据东洲评估出具的《农房置业评估报告》，以2013年12月31日为审计、评估基准 日，农房置业25%股权的评估值为7,991.77万元，本次农房置业25%的交易价格拟定为 7,991.77万元。 各方同意光明集团以持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分与拟置出资产等 额置换。 (4) 期间损益安排 拟置出资产在自评估基准日至交割完成日期间所产生的损益，由上市公司承担或 享有。 拟注入资产在自评估基准日至交割完成日期间所产生的损益由光明集团等拟注入 资产原全体股东承担或享有。 (5) 与置出资产相关的人员安排 根据“人随资产走”的原则，本次重组与置出资产相关员工的劳动和社保关系均由 光明集团或其指定的第三方承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该 等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。与本次重大资产重组相关 的职工安置方案已提交海博股份职工代表大会审议通过，待本次重大资产重组事项获 得中国证监会核准后生效并实施。 1.2.2 发行股份购买资产 (1) 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 (2) 发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。 (3) 发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智 刚、郑建国、沈宏泽和李艳。 本次发行的认购方式为：农房集团全体股东以其持有的农房集团股权认购海博股 份本次发行的股份，其中光明集团以其在资产置换后所持的农房集团剩余股权进行认 购；同时，大都市资产以持有的农房置业25%股权进行认购。 (4) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》有关规定，海博股份发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向光明集团、 大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为 海博股份审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即 9.06元/股。 海博股份本次发行股份购买资产的定价基准日均为董事会通过《上海海博股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案 的决议之公告日。股票定价基准日至发行日期间，海博股份如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整 值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0 - D 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013 年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共 分配利润51,037,025.20元。根据上述调整办法，经各方协商确定，本次拟向光明集团、 大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调 整为8.96元/股。 (5) 标的资产的定价依据和交易价格 拟注入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟注入资产截至评估基 准日的价值进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定 的评估值为依据确定。 根据东洲评估出具的《农房集团评估报告》，以2013年12月31日为审计、评估基 准日，农房集团100%股权的评估值为791,419.90万元，鉴于农房集团已于2014年5月股 东会审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，实施分红16,800万元。农 房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90万元。 根据东洲评估出具的《农房置业评估报告》，以2013年12月31日为审计、评估基准 日，农房置业25%股权的评估值为7,991.77万元，本次农房置业25%的交易价格拟定为 7,991.77万元。 (6) 发行数量 海博股份向光明集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟 注入农房集团100%股权的交易价格×光明集团持有农房集团股权比例-拟置出资产的 交易价格）/本次发行股份的发行价格； 海博股份向大都市资产发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数= （拟注入农房集团100%股权的交易价格×大都市资产持有农房集团股权比例＋大都市 资产持有农房置业25%股权的交易价格）/本次发行股份的发行价格； 海博股份向农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳分别发行A股股票数量 根据以下方式确定：发行股份的股数=拟注入农房集团100%股权的交易价格×上述发行 对象分别持有农房集团股权比例/本次发行股份的发行价格。 标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果由交易 各方协商确定，根据标的资产评估结果和发行价格计算，本次重组光明集团新增股份 317,691,773股，大都市资产新增股份209,615,962股，农工商绿化新增股份7,010,483股， 张智刚新增股份18,736,118股，郑建国新增股份8,225,149股，沈宏泽新增股份2,160,463 股，李艳新增股份523,905股。本次重组完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，海 博股份总股本从重组前的5.10亿股增至10.74亿股。光明集团仍为控股股东，持股比例 由目前的35.81%增加至46.58%。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持 股比例66.75%。张智刚持股比例约为1.74%，郑建国持股比例约为0.77%，沈宏泽持股 比例约为0.20%，李艳持股比例约为0.05%。 (7) 股份限售期的安排 光明集团、大都市资产、农工商绿化承诺：本次交易完成后，在本次交易中认购 的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。 张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳承诺：本次交易中认购的股份，自该等股份于证 券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证 监会及上海证券交易所有关规定执行。同时，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、 郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在12 个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润《盈利专项审计报告》出 具后分批解除锁定（具体参见本法律意见书第1.5.6条）。 同时，基于对上市公司未来发展的信心，为了促进上市公司的稳定发展，海博股 份控股股东光明集团承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集 团及其子公司大都市资产、农工商绿化通过二级市场减持上市公司股票的价格不低于 12元/股；农房集团的四名自然人股东承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后 三年内，其通过二级市场减持本次重组新增的上市公司股票的价格不低于8.96元/股； 若未来上市公司股票价格因分红、配股进行除权、除息调整的，则上述最低减持价格 将进行相应调整。 (8) 上市地点 在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。 1.2.3 募集配套资金 本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00元。 本次募集配套资金拟采取询价发行方式，海博股份将在取得重组核准批文后，按 照《发行管理办法》、《实施细则》等有关规定以询价方式确定发行价格和发行对象。 本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投 资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股 票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特 定对象。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等有关规定，海博股份募集配套资金非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海博股份股票均价的百分之 九十，即8.07元/股。本次配套融资最终发行价格将提请海博股份股东大会授权董事会 在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况 确定。 本次募集配套资金的定价基准日为海博股份董事会通过《上海海博股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议 之公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整 值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0 - D 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013 年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共 分配利润51,037,025.20元。根据上述调整办法，经各方协商确定，本次拟向光明集团、 大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调 整为8.96元/股，海博股份募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为不低于8.07 元/股。 本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，募集配 套资金不超过2,608,705,558元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价8.07 元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 323,259,672股。 海博股份向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在 其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 根据《重组报告书（草案）》，募集配套资金具体用途如下： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金拟投入金额 （万元） 募集资金拟投入金 额占募集资金总额 的比例 （%） 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金拟投入金额 （万元） 募集资金拟投入金 额占募集资金总额 的比例 （%） 1 农房观沙国际项目 117,867 60,000 23.00 2 新龙广场项目 188,886 80,000 30.67 3 澜山苑项目 248,258 120,870.5558 46.33 合计 555,011 260,870.5558 100 本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。 1.2.4 滚存利润分配方案 拟注入资产在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由海博 股份享有； 海博股份在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的由海博 股份新老股东共享。 1.2.5 评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排 中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日，自交割日起即开始办 理拟注入资产和拟置出资产的交割手续。 自本次重组的评估基准日（2013年12月31日）至交割日期间为过渡期，期间损益 指过渡期内拟注入资产和拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益 变动。各方在交割日后的30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对拟置出资产、 拟注入资产在过渡期的期间损益分别进行审计。 过渡期内，上市公司拟置出资产产生的损益，由上市公司承担或享有。 过渡期内，拟注入资产产生的损益，由光明集团等拟注入资产原全体股东承担或 享有。 1.3 本次重组构成重大资产重组 本次交易中，拟购买农房集团100%股权和农房置业25%股权的估值合计为79.94亿 元，占海博股份2013年度经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益的比例达 到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成 重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员 会审核，此外涉及募集配套资金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》、 《实施细则》等有关规定。 1.4 本次重组构成关联交易 本次交易的交易对方包括海博股份的控股股东光明集团。本次交易前，光明集团系 海博股份的控股股东；大都市资产和农工商绿化系与海博股份同受光明集团控制，系海 博股份的关联方，因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 1.5 拟注入资产盈利补偿安排 根据海博股份与发行对象签订的《盈利预测补偿协议》，就拟注入资产的相关盈利 补偿作出如下主要安排： 1.5.1 利润补偿期间 利润补偿期间为本次重组实施完毕后的当年及之后的两个完整会计年度。若本次重 组在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。若本次重组实施 完毕在2015年，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。 1.5.2 承诺净利润 根据本次重组《农房集团评估报告》和《农房置业评估报告》的预测净利润： 农房集团全体股东承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房集 团合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同） 不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房集团2014年至2016年合计实际 净利润不低于276,501.23万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应 顺延，即农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。 大都市资产承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计 实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业2014 年至2016年合计实际净利润不低于16,387.82万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则 利润补偿期间相应顺延，即农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万。 如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿 协议》的规定进行补偿 1.5.3 实际净利润的确定 本次重组完成后，海博股份于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，将聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对农房集团、农房置业在各利润补偿年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）出具专项审计报告 （以下简称“《盈利专项审计报告》”）。农房集团、农房置业在利润补偿期间各年度的 实际净利润，以《盈利专项审计报告》审定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露实际净利润数与资 产评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。 在利润补偿期间届满后，海博股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对利润 补偿期间农房集团、农房置业各年度实际净利润之和与利润补偿期间各年度预测利润之 和的差异情况出具专项审核意见（以下简称“《盈利差异情况专项审核报告》”）。 1.5.4 补偿的实施 农房集团全体股东承担农房集团股权对应的利润补偿义务，大都市资产承担农房置 业25%股权的利润补偿义务。 利润补偿期间届满后，如出现农房集团、农房置业在利润补偿期间的实际净利润合 计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东、大都市资 产同意由海博股份以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销。 农房集团股权对应股份补偿数量的上限为本次重组中农房集团全体股东以农房集 团股权认购的上市公司新增发行股份总数，即555,044,472股。农房集团全体股东股份补 偿数量按以下公式计算确定： 股份补偿数量=（利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数－利润补偿期间 各年度农房集团实际净利润合计数）×农房集团股权对应认购的新增股份总数÷利润补 偿期间各年度农房集团预测净利润合计数。 农房集团各股东按其以持有的农房集团股权认购本次新增发行股份数量的比例承 担股份补偿义务。假如海博股份在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数 进行相应调整。 农房置业25%股权对应股份补偿数量的上限为本次重组中大都市资产以农房置业 25%股权认购的上市公司新增发行股份总数，即8,919,381股。股份补偿数量按以下公式 计算确定： 股份补偿数量=（利润补偿期间各年度农房置业预测净利润合计数－利润补偿期间 各年度农房置业实际净利润合计数）×农房置业25%股权对应认购的新增股份总数÷利润 补偿期间各年度农房置业预测净利润合计数。 假如海博股份在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调 整。 如利润补偿义务人根据本协议约定须向海博股份进行股份补偿的，在海博股份《盈 利差异情况专项审核报告》出具之日后十(10)个工作日内，海博股份应召开董事会会议， 按照协议确定利润补偿义务人需补偿的股份数量，利润补偿义务人应协助海博股份通知 结算公司，并在海博股份董事会决议日后五(5)个工作日内将利润补偿义务人持有的该 等数量股份划转至海博股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。 1.5.5 利润补偿期间届满后的减值测试 利润补偿期间届满时，海博股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次 拟注入的农房集团进行减值测试，并出具专项审核意见。 利润补偿期间届满时，如：农房集团100%股权期末减值额/农房集团100%股权本次 评估值>利润补偿期间内已补偿股份总数/农房集团100%股权评估值对应取得的海博股 份本次发行股份数，则农房集团全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：农 房集团100%股权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。前述减值 额为农房集团100%股权作价减去期末农房集团100%股权的评估值并扣除利润补偿期 间内农房集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。农房集团各股东按其持 有的农房集团股权比例承担股份补偿义务。 利润补偿期间届满时，海博股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次 拟注入的农房置业进行减值测试，并出具专项审核意见。利润补偿期间届满时，如：农 房置业25%股权期末减值额/农房置业25%股权本次评估值>利润补偿期间内已补偿股份 总数/农房置业25%股权评估值对应取得的海博股份本次发行股份数，则大都市资产将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为：农房置业25%股权期末减值额/每股发行价格-利 润补偿期间内已补偿股份总数。前述减值额为农房置业25%股权作价减去期末农房置业 25%股权的评估值并扣除利润补偿期间内农房置业股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。 1.5.6 股份锁定的特别安排 鉴于交易对象中张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以农房集团股权认购取得的海博股 份新增股份自该等股份登记在其名下之日起十二(12)个月内不得转让。为保障其利润补 偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海 博股份新增股份，在十二(12)个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利 润《盈利专项审计报告》出具后分批解除锁定，具体如下： (1) 如利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，则自然人股东所持股份 的解禁按照其对农房集团 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的 实现情况分批实施，具体安排如下： 持股期满十二个月后且海博股份在指定媒体披露农房集团2014年度《盈利差 异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司 股份数的22%； 持股期满二十四个月后且海博股份在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利 差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公 司股份数的33%； 持股期满三十六个月后且海博股份在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利 差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本 次交易获得的上市公司股份数的45%。 (2) 若本次重组实施完毕在2015年，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017 年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、 2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下： 持股期满十二个月后且海博股份在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差 异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司 股份数的26%； 持股期满二十四个月后且海博股份在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利 差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公 司股份数的36%； 持股期满三十六个月后且海博股份在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利 差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本 次交易获得的上市公司股份数的38%。 鉴于本次交易中，交易对象中光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产 认购取得的海博股份的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六(36)个月内不得转 让，若农房集团、农房置业利润补偿期间实际净利润合计数的《盈利专项审计报告》、 《减值测试报告》出具的日期晚于光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化取得本 次新增股份的上述三十六(36)个月法定限售期届满之日，则须待农房集团、农房置业利 润补偿期间实际净利润合计数的《盈利专项审计报告》、《减值测试报告》出具后，视 是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解锁光明集团及其子公司大都市资产、 农工商绿化所持剩余股份。 1.5.7 现金补偿义务 若利润补偿义务人在利润补偿义务发生时，所持的海博股份对应股份补偿数量不足 以履行股份补偿义务的，则不足部分以现金方式补偿，应补偿的现金数量计算公式如下： 应补偿的现金数量=不足补偿的股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格 1.6 本次重组未导致海博股份控制权变化 本次重组完成后，海博股份控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委， 本次重组不会导致海博股份的公司控制权变化。 海博股份首次发行上市至本次重组前，其实际控制人亦始终为上海市国资委，本次 重组不会导致海博股份控股股东和实际控制人发生变更，因此，本次重组不构成借壳上 市。 1.7 关于标的资产的交割安排 鉴于本次交易的交易对方中包括农房集团的董事、监事、高级管理人员，且交易完 成后海博股份将成为农房集团的唯一股东，为遵守《公司法》的相关规定，在农房集团 100%股权交割注入上市公司时，将先将农房集团从股份有限公司改制为有限责任公司， 再将交易对方所持农房集团股权交割注入上市公司。 1.8 豁免要约收购 海博股份本次重大资产重组前，光明集团所持海博股份的股份已超过其股本总额的 30%，故光明集团及其一致行动人大都市资产和农工商绿化认购本次重组中海博股份所 发行的股份触发了要约收购义务，根据《收购管理办法》的规定，光明集团及其一致行 动人大都市资产和农工商绿化认购本次重组中海博股份所发行的股份将需以要约方式 增持。 根据《收购管理办法》的有关规定，本次重组在经海博股份股东大会非关联股东批 准且同意光明集团及其一致行动人大都市资产和农工商绿化免于以要约方式增持海博 股份的股份后，光明集团及其一致行动人大都市资产和农工商绿化可以免于向中国证监 会提交免于发出收购要约申请。 综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《收购管理办 法》及相关法律、法规的规定。 二、 本次重组各方的主体资格 2.1 海博股份的主体资格 本次重组中，海博股份为拟置出资产的出售方、拟注入资产的购买方以及新增股份 的发行方。 2.1.1 海博股份目前的基本情况 公司名称 上海海博股份有限公司 证券简称： 海博股份 证券代码： 600708 上市地点： 上海证券交易所 成立日期： 1993年01月04日 注册资本： 510,370,252元 注册地址： 上海市浦东新区张杨路838号25楼A座 办公地址： 上海市徐汇区宜山路829号 法人代表： 闻淼 营业执照注册号： 310000000015583 税务登记证号： 国地税沪字310115132209965号 经营范围： 工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、 批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外） 2.1.2 海博股份的设立及股本变更 2.1.2.1 1993年设立 1992年12月经上海市经济体制改革办公室和上海市农业委员会以沪体改办（92）第 125号和沪农委（92）327号联合发文批准，以及1993年3月经上海市农业委员会以沪农 委（93）32号文批准，上海市东海联合企业公司以其对下属16家企业的投资折股，并联 合上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司发起，以定向募集方式组建“上海 东海联合企业股份有限公司”。其中上海市东海联合企业公司以其对下属16家企业的投 资金额合计5482.44万元作价出资，上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司 以现金或实物资产200万元作价出资，其他社会法人、内部职工以现金按2.8元价格认购。 1993年5月7日经上海工商局批准，将“上海东海联合企业股份有限公司”正式定名为 “上海东海股份有限公司”。海博股份设立时总股本9,682.44万股，股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%) 发起人股 5,682.44 58.70 其中：国家股 5482.44 社会法人股 2,200.00 22.70 内部职工股 1,800.00 18.60 总股本 9,682.44 100.00 2.1.2.2 1996年上市 1996年5月24日，经中国证监会证监发审字[1996]29号文和证监发审字[1996]50号文 批准，海博股份首次向社会公开发行2,710万股人民币普通股，原内部职工股占用额度 上市540万股(共占额度3250万股) ，每股面值1.00元，每股发行价5.80元。此次发行完 成后，社会公众股于1996年6月6日上市交易。此次发行完成后，海博股份总股本为 123,924,400股，股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%) 一、非流通股 9,142.44 73.77 1、发起人股 5,682.44 45.85 其中：国家股 5,482.44 44.24 境内法人股 200.00 1.61 2、社会法人股 2,200.00 17.75 3、内部职工股 1,260.00 10.17 二、流通股 3,250.00 26.23 三、总股本 12,392.44 100.00 2.1.2.3 1996年分配股票股利 1996年6月21日，海博股份股东大会通过《1995年度分配方案》，以总股本123,924,400 股为基数，向全体股东以每l0股送2股的比例派送红股。本次派送完成后，海博股份股 本增加至148,709,280股，股本结构、股权比例未发生变化。 2.1.2.4 1997年分配股票股利和资本公积金转增股本 1997年12月16日，经海博股份股东大会批准，以总股本148,709,280股为基数，向全 体股东每l0股送2股红股，资本公积金转增4股，共增加股本89,225,568股，本次分配股 票股利和转增股本完成后，海博股份的总股本由14870．92万股增加至237,934,848股， 股本结构、股权比例未发生变化。 2.1.2.5 1999年内部职工股上市流通 根据l996年4月24日中国证监会《关于上海东海股份有限公司申请公开发行股票的 批复》(证监发审字(t996)29号)，海博股份内部职工股自新股发行之日起期满三年可上市 流通。海博股份内部职工股241 9.2万股，于1999年5月28日上市流通，海博股份流通股 增至86,592,000股。 2.1.2.6 2004年分配股票股利和资本公积金转增股本 2004年5月18日，海博股份2003年度股东大会批准《公司2003年度利润分配及资本 公积余转增股本的方案》，决定以海博股份2003年12月3 1日的总股本237,934,848股为 基数向全体股东每10股送3股，并以资本公积金每10股转增2股。本次送转股本完成后， 海博股份总股本增加至356,902,274股，股本结构和股权比例未发生变化。 2.1.2.7 2005年股权分置改革 2005年12月2日，海博股份相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》。 2005年12月19日，海博股份刊登股权分置改革方案实施公告。2005年12月20日为股权登 记日，2005年12月22日为对价股票上市流通日。股权登记日登记在册的全体流通股股东 每持有10股获得非流通股东支付的3.5股对价股份。股权分置改革方案实施前后总股本 不变，股权结构变化如下： 股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 非流通股 1、国家股 157,894,272 -157,894,272 0 2、发起人法人股 5,760,000 -5,760,000 0 3、社会法人股 63,360,000 -63,360,000 0 非流通股合计 227,014,272 -227,014,272 0 有限售条件 的流通股份 1、国家持有的股份 0 +124,780,939 124,780,939 2、发起人法人股 0 +2,177,160 2,177,160 3、社会法人股 0 +54,595,373 54,595,373 有限售条件的流通股合计 0 +181,553,471 181,553,471 无限售条件 的流通股份 A股 129,888,002 +45,460,801 175,348,803 无限售条件的流通股份合计 129,888,002 +45,460,801 175,348,803 股份总数 356,902,274 0 356,902,274 2.1.2.8 2007年分配股票股利 2007年4月30日，海博股份2006年度股东大会批准《公司2006年度以每10股送3股红 股的分配方案，决定以2006年12月31日的总股本356,902,274股为基数，向全体股东每10 股送红股3股，实施完成后，公司总股本增至463,972,956股。 2.1.2.9 2008年至2009年控股股东增持 自2008年9月22日至2009年9月21日，海博股份控股股东光明集团通过二级市场买入 方式累计增持海博股份3,489,609股股份，合计持有海博股份166,014,221股股份，占海博 股份总股本35.78%，该等增持已经中国证监会《关于核准光明食品（集团）有限公司收 购上海海博股份有限公司股份义务的批复》（证监许可（2010）102号），核准豁免要 约收购义务。 2.1.2.10 2010年分配股票股利及控股股东增持 2010年4月16日，海博股份2009年度股东大会通过《2009年度利润分配预案》，以 2009年12月31日总股本46,397,296股为基数，以未分配利润向全体股东每10股1送红股一 股，实施完成后，海博股份总股本增加至510,370,252股。根据公司2011年年度报告，海 博股份控股股东在报告期内增持143,582股，合计持有公司182,766,404股股份，占海博 股份总股本的35.81%。 综上，本所律师认为，海博股份系依法设立；其历次送红股和资本公积金转增股本， 均经过股东大会的审议通过；其内部职工股上市已经相关证券主管机关批准；其历次送 红股、资本公积金转增股本实施后．均办理了工商变更登记手续，海博股份的历次股权 变动、股份增加，均合法、合规、真实、有效。海博股份为依法设立并有效存续的股份 有限公司，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备实施 本次重组的主体资格。 2.1.3 海博股份的控股股东、实际控制人 2.1.3.1 控股股东 截至本法律意见书出具之日，海博股份的控股股东为光明集团（光明集团的基本情 况详见本法律意见书第2.2.1条），持有海博股份35.81%股份。 2.1.3.2 实际控制人 截至本法律意见书出具之日，海博股份的实际控制人为上海市国资委。按如下股权 结构图所载，上海市国资委持有光明集团50.43%股权，系光明集团的控股股东，从而间 接控制海博股份。相关股权结构图如下： 50.43% 35.81% 光明食品（集团）有限公司 上海市国有资产监督管理委员会 上海海博股份有限公司 上海市国资委为根据上海市人民政府授权，依法履行出资人职责、负责上海市国有 资产监督管理的政府机构。 2.1.4 海博股份的主营业务 海博股份目前的主营业务为出租车业、物流业及不锈钢器皿制造业。本次重组拟将 非充分市场竞争的出租车业务置出，并将业务规模较小的非核心业务不锈钢器皿业务置 出，同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务，重组完成后，海博股份 主营业务将聚焦房地产业务、物流业务两大业务板块。 2.2 交易对象 本次重组中，农房集团的全体股东光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、 郑建国、沈宏泽和李艳为拟注入资产的出售方、本次发行新增股份的认购方，其中大都 市资产和农工商绿化为光明集团的一致行动人。 截至2014年3月31日，交易对象的基本情况如下： 2.2.1 光明集团 光明集团为农房集团的控股股东，持有农房集团72.5455%股权，其基本情况如下： 注册号： 310000000036379 税务登记证号： 国地税沪字310106132238248号 成立时间： 1995年05月26日 法定代表人： 吕永杰 注册资本： 380,100.0万元 法定住所： 上海市华山路263弄7号 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资， 农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规 定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许 可的凭许可证经营） 光明集团目前的股权结构为： 股 东 投资额（万元） 持股比例 上海市国有资产监督管理委员会 210,100.0 55.27% 上海市城市建设投资开发总公司 100,000 26.31% 上海国盛（集团）有限公司 70,000 18.42% 总 计 380,100.0 100.00% 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光明集团为依法设立并有效存续的有 限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体 资格。 2.2.2 大都市资产 大都市资产为农房集团股东，持有拟注入资产中的农房集团23.2145%股权、以及农 房置业25%股权，其基本情况如下： 注册号： 310101000069377 税务登记证号： 国地税沪字310101132216567号 成立时间： 1993年4月8日 法定代表人： 曹晓风 注册资本： 10,000万元 法定住所： 上海市黄浦区西藏南路765号8楼803室 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围： 实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划，经济信息 咨询（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营） 大都市资产前身为“上海市农垦商业公司”，系原上海市农垦农工商联合企业总公司 根据原上海市农场管理局《关于同意建立上海市农垦商业公司的批复》（沪农场商办 （1993）264号）设立，设立时注册资本为500万元。经历次增资和股权变更，目前大都 市资产的注册资本为10,000.0万元，股权结构如下: 股 东 投资额（万元） 持股比例 光明食品（集团）有限公司 10,000 100% 总 计 10,000 100% 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大都市资产为依法设立并有效存续的 有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主 体资格。 2.2.3 农工商绿化 农工商绿化为农房集团股东，持有拟注入资产中的农房集团0.8109%股权、以及农 房置业25%股权，其基本情况如下： 注册号： 310226000044836 税务登记证号： 国地税沪字310226133712992号 成立时间： 1993年5月26日 法定代表人： 张佳 注册资本： 2,010万元 法定住所： 上海市奉贤区奉浦工业区国顺路121号 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 经营范围： 园林绿化工程设计、施工、养护，园林雕塑，公园内路面铺设，室 内装潢，水电安装，苗木种植，花卉苗木，园林设备及配件、建筑 材料、装潢材料批发、零售，花卉苗木出租，水利水电工程施工总 承包（叁级），企业投资，管理咨询（企业经营涉及行政许可的，（未完）  |