[上市]天华超净：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 苏州天华超净科技股份有限公司 SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., L TD . （苏州工业园 区 双马街 99 号） 图形1 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（封卷稿） 保荐人（主承销商） 东海证券 股份 有限 公司 江苏省常州市延陵西路 2 3 号投资广场 18 层 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数： 公司拟发行新股和公司股东拟公开发售的股份数量合计不 超过2,080万股。其中：（1）公司预计发行股份数量不超 过2,080万股；（2）公司全体股东公开发售股份数量不超 过416万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量。 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 8.47元 预计发行日期： 2014年7月23日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过8,320万股 保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年7月22日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任 。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法 赔偿投资者损失 。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失 。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整 。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值 ，自主作出投资决策，自行承 担股票 依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说 明 书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、 本次 股票发行方案 本次 股票 发行 方案 包括 公司发行新股 和 公司股东公开发售股份（以下简称 “ 老股转让 ”） ， 本次发行前所有股东按照持有发行人股份的比例转让老股， 老股 转让所得资金 归 属于转让股份的股东，不归发行人所有。 请投资者在报价、申购 过程中 认真 考虑公司股东 公 开发售 股 份的因素 以及股 东公开发售股份对公司控 制权、治理结构和生产经营产生的影响 。 （一） 股票发行方案 经发行人董事会和股东大会审议通过的本次 股票发行方案 如下： 本次发行 不超过 2,080 万股，不低于发行后总 股 本的 25% 。其中：新股发行 数量不超过 2,080 万股，具体新股发行数量根据募集资金投 资 项目资金需求量、 发行人 承担的发行费用和发行价格确定； 老股转让数量 不 超过 416 万股且不超过 自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 ， 自愿设定 12 个月 及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相 关利益方存在财务 资助或者补偿、股 份代持、信托持股等不当利益安排 。 上述本次新股发行和老股 转让的合计数量不超过 2,080 万股。 本次发行前的公司全体股东按照本次发行前各自持有发行人股份的比例转 让老股，即股东转让老股的数量 = 老股转让总数× 本次 发行前的 股东 持股比例 。 本次发行前 ，发行人 的 全体 股东均符合老股转让条件 ， 发行人 全体股东的 具 体 持股 情况和 本次 拟转让 老股 的 上限 如下： 序号 股东名称 持股数 （万股） 持股比例 （ % ） 持股期是否 满 3 年 所持股份是否存在权 属纠纷、质押、冻结 等不得转让情形 拟转让 老股 上限（万股） 1 裴振华 3,315.00 53.13 是 否 221.000 4 2 容建芬 923.00 14.79 是 否 61.5333 3 顾三官 325.00 5.21 是 否 21.666 6 4 宋任波 299.00 4.79 是 否 19.9333 5 余树权 273.00 4.37 是 否 18.2000 6 刘 昕 165.75 2.66 是 否 11.0500 7 由 强 165.75 2.66 是 否 11.0500 8 吴 军 117.00 1.87 是 否 7.8000 9 陆建平 104.00 1.67 是 否 6.9333 10 王 珩 104.00 1.67 是 否 6.9333 11 成 南 91.00 1.46 是 否 6.066 6 12 陈 萍 78.00 1.25 是 否 5.2000 13 李文漪 65.00 1.04 是 否 4.3333 14 王兆勤 58.50 0.94 是 否 3.9000 15 钱业银 52.00 0.83 是 否 3.466 6 16 裴 骏 39.00 0.62 是 否 2.6000 17 陈 克 39.00 0.62 是 否 2.6000 18 陈雪荣 26.00 0.42 是 否 1.733 3 合 计 6,240.00 100.00 - - 416.00 （ 二 ） 发行费用分摊 发行人股东大会审议通过的 本次发行费用分摊原则如下： 除承销费以外的其 他发行费用由发行人承担；承销费用 由发行人 和参与转让的 全 体股东根据各自发 行和转让的股份数量按 比例分担。 （ 三 ） 发行人股东公开发售股份 对发行人控制权、治理结构和生产经营的 影响 本次发 行的老股转让由本次发行前所有股东按照各自持有发行人的比例转 让。经测算，本次发行后发行人原有股东的持股比例均为本次发行前其持有发行 人股份比例的四分之三，原有股东在本次发行前后的持股比例不会发生较大变 化。本次发行前，发行人控股股东、实际控制人裴振华及其配偶容建芬合计持有 发行人股份 4,238 万股，持股比例为 67.92% ，本次发行后裴振华和容建芬合计持 有发行人股份的比例仍将达到 50.94% ，发行人的实际控制人不会发生变更。而 且，公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均未因本次股东公开发售股份 事项而发生变化。因此， 本次发行不会对发行人的控制权、治理结构和生产经营 产生负面影响。 保荐人 、发行人律师核查后认为：公司股东公开发售股份符合法律、法规及 公司章程的规定，履行了相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存 在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结构未 发生重大变化、实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生负 面影响。 二、 本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 发行人控股股东和实际控制人裴振华及其配偶容建芬承诺：（ 1 ）自 发行人首 次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2 ）在前 述锁定期限届满后，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发 行人股份总数的 25% ；在离职后 24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份； （ 3 ）发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁 定期限自动延长 6 个月；（ 4 ）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人 将通过 合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人所 持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市 时本人持有的发行人股份总数的 10% ，且减持价格不低于发行人首次公开发行价 格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和 价格相应调整；（ 5 ）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。 持股 5% 以上的股东顾三官承诺：（ 1 ）自发行人首次公开发行股票并在创业 板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持 有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；（ 2 ）本人所持发行人股票在锁 定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个 交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首 次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 50% ，且减持价格不低于 发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事 项的，则减持股份数和价格相应调整。 发行人其他股东宋任波、余树权、陈萍、李文漪、刘昕、钱业银承诺：自发 行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理发行人此次 发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 作为发行人董事、监事及高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩、成南、 陈雪荣、在发行人子公司任职的股东由强、王兆勤承诺：（ 1 ）自发行人首次公开 发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此 次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2 ）在前述 锁定期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人 股份总数的 25% ；在离职后 24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。作为 发行人董事和高级管理人员的股东 吴军、陆建平、王珩同时还承诺：（ 1 ）发行人 上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（ 2 ）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首 次公开发行价格，期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，减 持价格相应调整；（ 3 ）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。 发行人实际控制人裴振华之侄裴骏承诺：（ 1 ）自发行人首次公开发行股票并 在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理此次发行前本人已 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2 ）在裴振华担任发行人董 事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份 总数的 25% ；在本人离职后 24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 王珩之弟陈克承诺：（ 1 ）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2 ）在王珩担任发行人高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25% ；在本 人离职 后 24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 三 、 稳定股价预案和承诺 本 公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过公司 控 股股东、 董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票 或公司 回购股票的 方式启动股价稳定措施。 （一） 启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年 末 经审计的每股净 资产。 （二） 股价稳定措施的方式 股价稳定措施的方式 ： （ 1 ）公司 控股股东 增持公司股票；（ 2 ）董事（不含独 立董事）、高级管理人员增持公司股票；（ 3 ）公司回购股票。 选用前述方式时应考 虑 ： （ 1 ）不能导致公司不满足法定上市条件；（ 2 ）不能 迫使 控股股东 履行要约收购义务。 具体 实施 方式 如下 ： 控股股东 增持公司股票，但如 控股股东增持 公司 股票将导致公司不满足法定 上市条件 或触发控股股东的要约收购义务 ，则 由 董事（不含独立董事）、高级管 理人员增持 公司股票 ； 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 公司股票 。在下列情形之一出现 时将启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 公司股票的程序 ： （ 1 ）公司 控股股东 增持公司股票 会致使公司将不满足法定上市条件或触发 控股股东 的要 约收购义务；（ 2 ）公司虽实施 控股股东增持 股票 但仍未满足 “ 公司股票连续 3 个 交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件 ； 公司 回购股票 ：在 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 公司股票 方案 实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且 公司回购股票不 会致使公司将 不满足法定上市条件 时，将启动公司回购股票程序 。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施控股股东增持公司股票的程序 1 、 启动程序 在 控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条 件或触发控股 股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条 件之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2 、 控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公 司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2% ： （ 1 ） 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近 一年经审计的每股净资产； （ 2 ） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （ 3 ） 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计 划实施要约收购。 （四）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交 易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含 独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内 增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30% ，具体方案 将在实施前 10 日内由公司董事会公告。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的 情况下终止： 1 、 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产； 2 、 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3 、 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）实施公司回购股票的程序 在 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持 公司股票 方案实施完成后，仍 未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产”之条件， 且 公司回购股票不会致使公司不满足法定上市条件， 公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行 相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之 日起 6 个月内回购股票， 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2% ： 1 、 通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产； 2 、 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （六）本预案的法律程序 本预案已经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并 上市之日起生效。公司控股股东裴振华及公司董事（独立董事除外）和高级管理 人员已承诺：（ 1 ）已了解并知 悉《关于稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价 的预案》的全部内容；（ 2 ）愿意遵守和执行《关于稳定苏州天华超净科技股份有 限公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。 公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签 署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管 理人员具有同样的约束力。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事 会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过。 四、股份回购的承诺 发行人及 其控股股东、实际控制人承诺：如发行人 招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的， 发行人 将 依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东、 实际控制人将购 回 其本次发行所 转让的 全部 股份 。自该等事实被有权部门认定之 日起 10 个交易日内，发行人将会同公司控股股东、实际控制人启动回购公司首 次公开发行的全部新股及购回控股股东、实际控制人 本次发行所转让的全部 股份 的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业 务规则的规定召开董事会及股东大会， 履行信息披露义务等，并按照届时公布的 回购及购回方案完成回购及购回，发行人控股股东、实际控制人将在发行人董事 会和股东大会表决时投赞成票。回购及购回价格 根据 发行价 与二级市场价格孰高 者确定 ，期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则回购及 购回价格相应调整。 五、依法承担赔偿责任的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事和高级管理人员 以及东海证券承诺： 因 发行人招股说明书 及其他信息披露资料 有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人及其控股股 东、实际控制 人 、发行人全体董事、监事和高级管理人员和东海证券 将 严格按照 《证券法》及其他相关规定，赔偿投资者损失。 发行人保荐 人 东海证券、审计和验资机构华普天健以及评估复核机构中水致 远资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为苏州天华超净科技股份有限公 司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司（本所）将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能 够证明自己无过错的除外。 发行人律师安徽承义 律师事务所 承诺：如因本所在本次发行工作期间，未履 行勤勉尽职义务或存在其他重大过失，导致为发 行人申请 IPO 出具的申报文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件，造成 投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔偿投 资者因此遭致的经济损失。 六、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措 施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和 每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1 、加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先 行投入，确保募投项目及早建成投产； 2 、加 强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需 求，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户； 3 、加强资金管理和成本费用管控，提升资金使用效率，降低成本费用； 4 、根据《公司章程（草案）》的规定和《股东分红回报规划》，实施公司未 来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配 股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30% ，重视对 投资者的合理投资回报。 七、 相关 承诺 方的约束措施 （一）发行人关于所作承诺的约束措施 如发行人未能履行 稳定股价预案、股份回购承诺 、依法承担赔偿责任、填补 被摊薄的即期回报以及利润分配政策 等 相关承诺 ，则自该等事实确认之日起 10 日内，发行人董事会将在中国证监会指定报纸向投资者公开致歉，如对投资者造 成损失的，发行人将严格按照《证券法》及其他相关规定，赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人关于所作承诺的约束措施 1 、 违反 股份回购承诺和依法承担赔偿责任的 承诺 如本人未能按照承诺购回 本次发行时本人转让的全部股份 ，自该等事实确认 之日起，发行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金 红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还 公司，并将相关红利用于回 购股份，直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人首次公开发 行时公开转让的股份数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至 本人履行承诺为止，发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行 人股份的申请，并向监管部门报告相关情况。因本人原因导致发行人招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并使投资者因此而遭受损失，本人将依法 进行赔偿。如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在 发行人的工资、奖金、补贴、现金分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿 ， 直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。 2 、 违反 稳定股价 的承诺 自该等事实确认之日起 10 日内，本人将通过发行人向投资者公开致歉，且 发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发 行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，直至本人履行承诺或者用现金 红利回购的股份数量达到本人在股价稳定预案中承诺增持的数量；本人持有的发 行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人履行承诺为止，发行人可以依据本约 束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份的申请。 3 、 违反关于 所持 股份的 限售安排、 自愿锁定 、延长锁定期 限 以及持股 和 减 持意向的承诺 自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加） 6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份 锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求 本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 4 、 违反关于避免同业竞争的承诺 如发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的， 本人将无条件停止该业务。本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有， 发行人有权依据本约束要求本人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益；对本人经 营与 发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及 时缴纳收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人 当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 5 、 违反关于规范关联交易的承诺 本人因违反关联交易承诺获取的收益归发行人所有，本人未及时缴纳该收益 的，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利， 发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 6 、 违反关于住房公积金的承诺 因本人未履行住房公积金相关承诺给发行人造成损失，发行人有权 依据本约 束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将 所分得的现金红利缴还公司。 7 、 违反关于补偿武汉天华因搬迁受到的损失的承诺 因本人未履行补偿武汉天华因搬迁受到损失的相关承诺给武汉天华造成损 失，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利， 发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 （三）董事、监事和高级管理人员关于所作承诺的约束措施 1 、 违反关于 依法承担赔偿责任 的承诺 自该等事实被确认之日起，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬、津贴， 作为本人对投资者 的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。持有发行人 股份的董事、监事和高级管理人员裴振华、容建芬、吴军、陆建平、王珩、成南、 陈雪荣同时承诺：自该等事实被确认之日起，发行人可以依据本约束扣除本人的 现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金 红利缴还公司，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任；本人持有的发行人全部 股份的锁定期自动延长，直至本人依法履行赔偿责任为止。 2 、 违反 稳定股价 的承诺 作为发行人董事和高级管理人员的裴振华、容建芬、吴军、陆建平、王珩、 Tay Chin Siang 、王 永秋同时承诺：如本人未按照股价稳定预案的承诺增持发行 人股票的，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬，直至达到本人上一年度薪 酬的 50% ，并将其用于回购发行人股票。 3 、 违反关于 所持 股份的 限售安排、 自愿锁定 、延长锁定期限 以及持股 和 减 持意向的承诺 持有发行人股份的董事 、监事 和高级管理人员吴军、陆建平、王珩 、 成南、 陈雪荣 同时承诺：自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延 长（增加） 6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持 有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所 有，发 行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 （四）持股 5% 以上主要股东顾三官关于所作承诺的约束措施 1 、 违反关于股份的流通限制、自愿锁定及持股、减持意向的承诺 自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加） 6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份 锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求 本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 2 、 违反关于避免同业竞争的承诺 若发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的， 本 人将无条件停止该业务。本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有， 发行人有权依据本约束要求本人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益；对本人经 营与发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及 时缴纳收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束扣除本人的分红，如本人当年 度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 （五）其他股东关于股份限售安排和自愿锁定承诺的约束措施 发行人其他股东由强、王兆勤、裴骏、陈克、宋任波、余树权、陈萍、李文 漪、刘昕、钱业银 承诺， 如违反 股份限售和自愿锁定 的承诺，则减持股份所得收 益归发行人所有， 发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 （六）保荐人及其他证券中介机构关于所作承诺的约束措施 若本公司（本所）未履行依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关法 律、法规、规章及规范性文件自行对本公司（本所）采取相应措施；本公司（本 所）对此不持异议。 八、 利润分配 情况 （一） 报告期内的利润分配情况 2 011 年 5 月，经公司 2010 年 年 度股东大会决议同意，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 4,300 万股为基数，每 10 股分派现金红利 2 元（含税），共计派发 860.00 万 元（含税）。上述股利已于 2011 年 5 月发放完毕。 2013 年 4 月，经公司 2012 年 年 度股东大会决议同意，以 2012 年 12 月 31 日的总股本 6,240 万股为基数，每 10 股分派现金红利 1.5 元（含税），共计派发 936.00 万元（含税）。上述股利已于 2013 年 5 月发放完毕。 2014 年 2 月，经公司 2013 年 年 度股东大会决议同意，以 2013 年 12 月 31 日总股本 6,240 万股为基数，每 10 股分派现金红利 1.5 元（含税），共计派发 936.00 万元（含税）。上述股利 已 于 201 4 年 3 月 底 完成 发放 。 发行人上述现金股利的发放均 已代扣代缴相应的 股东 个人所得税。 （二） 本次发行后 滚存利润的分配安排 2012 年 12 月 18 日， 经 公司 2012 年第二次临时股东大会决议 同意 ，公司本 次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。 （三） 本次发行上市后的股利分配 政策 2014 年 2 月，公司 2013 年年度股东大会审议通过了经修订的上市后适用的 《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要政策规定如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分 红的 利润分配方式。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金 能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 30% 。 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本 情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足最低现 金股利分配之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序和机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案 （拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案 需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表 独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意 见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，及时答复中小股东 关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司因生产经营情况发生重大 变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其 中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股 东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意 见；公司应当提供网络投票等 方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 除上述规定外，公司 2013 年年度股东大会同时审议通过了《苏州天华超净 科技股份有限公司股东分红回报规划（ 201 4 年 - 201 6 年）》，对未来的利润分配 作出了进一步安排。 关于公司股东分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书 “ 第九节 财 务会计信息与管理层分析 / 十七、股利分配政策 ” 。 九 、财务报告审计截止日后主要财务信息 及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中 2014 年 3 月末及 2014 年 1 至 3 月的 相关财务信息 未经审计，但已经华普天健审阅。 公司董事会、监事会及全体 董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公 司出具的财务报表 所载资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工 作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、 完整。 公司财务报告审计截止日后的经营状况良好，根据华普天健出具的会专字 [2014]2447 号《审阅报告》， 2014 年 1 - 3 月 公司实现营业收入 9,123.39 万元 ， 较 2013 年 1 - 3 月增长 14.04% ， 归属于母公司股东的净利润 、 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 分别 为 975.64 万元和 966.77 万元， 同比 分别 增长 21.92% 和 23.40% ， 2014 年第一季度经营业绩不存在同比下滑的情形。 公司 2013 年 1 - 6 月实现营业收入 16,431.23 万元，净利润 1,684.39 万元，扣 除非经常性损益后的净利润 1,631.74 万元 。 综合考虑 2014 年第一季度的经营状 况及在执行订单情况，预计 2014 年 1 - 6 月，公司 营业收入同比增长 10% 至 15% ， 扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润同比增长 15 % 至 25% ，若公司 二季度完成首次公开发行并上市，考虑到 部分与发行上市相关费用计入期间费用 的影响，公司扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润同比增长将有所放 缓，预计增长比例为 5% 至 15% 。 十 、保荐 人 关于发行人持续盈利能力的核查意见 报告期内，发行人的经营模式、行业地位、所处行业的经营环境以及 在用的 商标、专利、专有技术、特许经营权 均未发生重大变化，且预计不会发生重大变 化。 报告期内，发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大 不确定性的客户有重大依赖的情形，亦不存在合并报表范围以外的对外投资。 报告期内 ，发行人技术研发情况良好，随着研发中心项目的建设完成，公司 的技术研发能力将会进一步 提升 ， 有助于 加强公司盈利能力的连续性和稳定性 。 报告期内，公司的制程防护产品的产能、产量、销量持续增长，产销率稳步 增加， 因制程防护产品的毛利率相对较高， 随着本次募投项目的建设完成，制程 防护产品的产能将会进一步增加 ，并增强公司的盈利能力。 报告期内，原材料价格的波动对公司的毛利率有一定的影响， 公司 通过 与客 户协商 调价、 调整产品结构 、改进生产工艺 等方式，保证公司较强的盈利能力 。 因上述措施对利润的影响存在一定滞后性，因此，公司短期业绩 会受到原材料价 格波动的影响，但对于发行人的持续盈利能力不构成重大影响。 报告期内，发行人产品结构有所变化，制程防护产品占主营业务收入的比重 由 2011 年的 30.77% 提高至 2013 年的 48.60% ，人体防护和环境防护产品收入占 比有所下降，外购产品保持稳定。未来，随着募集资金投资项目的建设投产，制 程防护产品的占比将会进一步提升。由于公司的制程防护产品毛利率较高，市场 前景良好，因此制程防护产品收入的增长所导致的产品结构变化不会对公司的盈 利能力产生不利影响。 人体防护产品和环境防护产品仍将是防静电超净技术产品 的重要组 成部分，公司将在持续提升整体盈利能力的前提下力求实现各类产品的 均衡发展。 综上，保荐人认为：发行人具备良好的持续盈利能力。 十一、 面料和产品的定制采购与外协加工风险 报告期内， 发行人对防静电无尘服面料、无尘擦拭布面料、防静电无尘手套 面料 的织造加工采取定制采购的方式。此外，发行人为完善静电与微污 染防控解 决方案的需要，对部分未建立产能或自有产能不足的产品如无尘手套和防静电吸 塑托盘等通过定制采购的方式进行补充。最近三年，发行人面料的定制采购金额 分别为 3,101.69 万元、 3,438.31 万元和 3,920.28 万元 ，产品的定制采购金额分别 为 3,210.30 万元、 4,087.17 万元和 3,519.76 万元。 2012 年 10 月之前，发行人面料的功能整理采取外协加工的方式 。 自 2012 年 10 月起，公司主要自行完成无尘擦拭布面料的功能整理工序 ，自 2013 年 5 月 起 主要 自行完成防静电无尘手套面料的功能整理工序 。此外，发行人普通防静电 无尘服因缝制工序产能不足存在缝制工序的部分外协，防静电无尘手套和防静电 包装盒因未建立自有产能而采用外协加工。最近三年，发行人的外协加工费金额 分别为 1,991.59 万元、 1,780.78 万元和 1,725. 94 万元。 报告期内，公司与定制采购供应商和外协加工商合作良好，但如果 定制采购 供应商和外协加工商 未来出现不能 及时按质按量完成任务或者泄露公司的技术 秘密 的情形 ，将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。 十二、 净资产收益率和毛利率逐年下滑的风险 报告期内 ，发行人扣除非经常性损益后 的 加权平均净资产收益率分别为 22.37% 、 22.34% 和 19.74% ， 净资产收益率逐年下降。如果未来发行人的净利润 增长幅度持续小于净资产增长幅度，则发行人的净资产收益率存在逐年下滑的风 险 。 报告期内，受原材料采购和产品销售价格波动、人工 费用上升以及产品结构 调整等主要因素影响，公司的综合毛利率分别为 27.81 % 、 26.50 % 和 25.86 % ，呈 逐年下降趋势。未来，如果发行人产品的销售价格下降幅度大于成本下降幅度或 者产品销售价格的上涨幅度无法弥补成本上升的幅度，发行人的毛利率存在逐年 下降的风险。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中 “ 第四 节 风险因素 ” 等有关章节。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次股票发行方案 ................................ ................................ ................................ ............... 3 二、本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股 东持股及减持意向等承诺 ................................ ................................ ................................ ........... 5 三、稳定股价预案和承诺 ................................ ................................ ................................ ........... 7 四、股份回购的承诺 ................................ ................................ ................................ ................. 10 五、依法承担赔偿责任的承诺 ................................ ................................ ................................ . 11 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ................. 11 七、相关承诺方的约束措施 ................................ ................................ ................................ ..... 12 八、利润分配情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 15 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ......................... 18 十、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见 ................................ ................................ . 18 十一、 面料和产品的定制采购与外协加工风险 ................................ ................................ ..... 19 十二、净资产收益率和毛利率逐年下滑的风险 ................................ ................................ ..... 20 目 录 ..................................................................................................................... 21 第一节 释义 ............................................................................................................... 25 第二节 概览 ............................................................................................................... 32 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ........................ 32 二 、控股股东和实际控制人简介 ................................ ................................ ............................. 33 三、发行人最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 ................................ ..................... 34 四、本次发行募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ..... 36 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 37 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 37 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ..... 38 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................ ................................ ......... 39 四、本次发行上市有关重要日期 ................................ ................................ ............................. 39 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 40 一、液晶显示等防静电超净技术产品主要下游行业景气度下降的风险 ............................. 40 二、公司未能根据下游电子信息制造业的技术进步持续开发符合客户性能要求的产品风险 ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 41 三、防静电超净技术产品主要原材料的价格波动风险 ................................ ......................... 41 四、面料和产品的定制采购与外协加工风险 ................................ ................................ ......... 42 五、净资产收益率和每股收益下降风险 ................................ ................................ ................. 43 六、毛利率逐年下降的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 43 七、成长性风险 ................................ ................................ ................................ ........................ 43 八、武汉天华租用未取得权属证书的房产的风险 ................................ ................................ . 44 九、应收账款发生坏账的风险 ................................ ................................ ................................ . 44 十、制程防护产品新增产能消化的风险 ................................ ................................ ................. 44 十一、固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险 ................................ ............................. 45 十二、高新技术企业所得税优惠和政府补助政策变化的风险 ................................ ............. 45 十三、实际控制人控制的风险 ................................ ................................ ................................ . 45 十四、公司快速发展导致的人力资源不足风险 ................................ ................................ ..... 46 十五、管理能力不能适应公司业务发展的风险 ................................ ................................ ..... 46 十六、汇率波动风险................................ ................................ ................................ ................. 46 十七、主要防静电超净技术产品出口退税率下调的风险 ................................ ..................... 47 十八、部分原材料和高端生产设备依赖进口风险 ................................ ................................ . 47 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、 发行人基本情况................................ ................................ ................................ ................. 48 二、发行人设立和重组情况 ................................ ................................ ................................ ..... 48 三、发行人股权结构图 ................................ ................................ ................................ ............. 49 四、发行人控股子公司、参股公司情况 ................................ ................................ ................. 49 五、持有发行人 5% 以上主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ............... 53 六、发行人的股本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 54 七、发行人正在执行的股权激励情况 ................................ ................................ ..................... 57 八、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ................. 57 九、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况 ................................ ..................... 57 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 60 一、发行人的主营业务、主要产品情况 ................................ ................................ ................. 60 二、行业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 88 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ ........................... 119 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ....................... 126 五、发行人的主要固定资产、无形资产 ................................ ................................ ............... 138 六、特许经营权 ................................ ................................ ................................ ...................... 146 七、发行人技术研发情况 ................................ ................................ ................................ ....... 146 八、发行人的境外生产经营情况 ................................ ................................ ........................... 152 九、发行人当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施 ................................ ................... 152 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 157 一、同业竞争情况................................ ................................ ................................ ................... 157 二、关联方和关联关系 ................................ ................................ ................................ ........... 158 三、关联交易情况................................ ................................ ................................ ................... 163 四、关联交易的程序及独立董事意见 ................................ ................................ ................... 165 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................. 166 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ................................ ............... 166 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ................................ ... 171 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ... 172 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ................................ ............... 172 五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议 ........................... 174 六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因 ................................ ........... 174 七、发行人公司治理制度的建立健全和机构运行及人员履职情况 ................................ ... 175 八、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ............................... 178 九、本公司近三年不存在违法违规行为情况 ................................ ................................ ....... 179 十、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 ........................... 179 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ........................... 179 十二、发行人对投资者权益保护的情况 ................................ ................................ ............... 183 第九节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 184 一、最近三年的财务报表 ................................ ................................ ................................ ....... 184 二、财务报表审计意见 ................................ ................................ ................................ ........... 188 三、影响发行人业绩的主要因素 ................................ ................................ ........................... 189 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ....................... 192 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ... 195 六、报告期内执行的主要税收政策及相关优惠税率政策 ................................ ................... 210 七、发行人主营业务分部信息 ................................ ................................ ............................... 211 八、非经常性损益................................ ................................ ................................ ................... 217 九、主要财务指标................................ ................................ ................................ ................... 217 十、盈利预测披露情况 ................................ ................................ ................................ ........... 220 十一、或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项 ............................... 220 十二、盈利能力分析................................ ................................ ................................ ............... 220 十三、对发行人持续盈利能力产生重大影响的因素 ................................ ........................... 259 十四、财务状况分析................................ ................................ ................................ ............... 261 十五、现金流量分析................................ ................................ ................................ ............... 286 十六、未来可预见的重大资本性支出计划 ................................ ................................ ........... 288 十七、股利分配政策................................ ................................ ................................ ............... 288 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 293 一、本次发 行募集资金运用的基本情况 ................................ ................................ ............... 293 二、本次发行募集资金运用的具体情况 ................................ ................................ ............... 293 三、发行人使用自有资金或其他资金已先期投资于募集资金具体用途的相关情况 ....... 308 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 310 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .......................... 310 二、发行人对外担保的情况 ................................ ................................ ................................ ... 313 三、发行 人的诉讼与仲裁事项 ................................ ................................ ............................... 313 四、关联方的重大诉讼与仲裁 ................................ ................................ ............................... 313 五、涉及刑事诉讼的情况 ................................ ................................ ................................ ....... 313 第十二节 有关声明 ............................................................................................... 314 第十三节 附件 ....................................................................................................... 321 一、附件 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 321 二、查阅时间和地点 ................................ ................................ ................................ ............... 321 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 普通名词解释 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 本次发行合计不超过2,080万股，公司拟发行新股不超过 2,080万股，公司股东拟公开发售股份不超过416万股 天华超净、发行 人、公司、本公司 指 （未完）  |