[中报]科远股份：2014年半年度报告
南京科远自动化集团股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘国耀、主管会计工作负责人胡歙眉及会计机构负责人(会计主 管人员)马家尚声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 26 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 27 第十节 备查文件目录 ............................................................................................... 93 释义 释义项 指 释义内容 控股股东、实际控制人 指 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章 高级管理人员 指 公司的高级管理人员 科远控制 指 南京科远控制工程有限公司 科远驱动 指 南京科远驱动技术有限公司 科远软件 指 南京科远软件技术有限公司 杭州德伺麦 指 杭州德伺麦科技有限公司 磐控微网 指 南京磐控微型电网技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 公司现行的《公司章程》 股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 科远股份 股票代码 002380 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京科远自动化集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 科远股份 公司的外文名称（如有） Nanjing Sciyon Automation Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SCIYON 公司的法定代表人 刘国耀 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵文庆 曲建文 联系地址 南京市江宁经济技术开发区西门子路27 号总经理工作部 南京市江宁经济技术开发区西门子路27 号总经理工作部 电话 025-68598968-9808 025-68598968-9808 传真 025-68598948 025-68598948 电子信箱 zhaowq@sciyon.com qujw@sciyon.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2012年05月10日 南京市江宁区秣陵街 道清水亭东路1266号 320100000123810 320121249800142 24980014-2 报告期末注册 2014年05月20日 南京市江宁区秣陵街 道清水亭东路1266号 320100000123810 320121249800142 24980014-2 临时公告披露的指定 网站查询日期（如有） 2014年05月27日 临时公告披露的指定 网站查询索引（如有） 详见公司于2014年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 134,609,049.35 115,745,804.32 16.30% 归属于上市公司股东的净利润（元） 19,295,829.16 14,771,389.16 30.63% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 17,104,361.14 13,014,534.16 31.43% 经营活动产生的现金流量净额（元） 4,452,960.43 3,590,561.25 24.02% 基本每股收益（元/股） 0.19 0.14 35.71% 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.14 35.71% 加权平均净资产收益率 2.10% 1.65% 0.45% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,108,769,613.02 1,071,194,882.21 3.51% 归属于上市公司股东的净资产（元） 920,500,461.85 911,404,632.69 1.00% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 2,500,000.00 根据江苏省财政厅关于下达2013年省级战 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 略性产业发展专项资金项目计划和资金的 通知，收到政府补贴700万元，根据项目进 度确认210万元收入。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 79,803.00 减：所得税影响额 387,367.45 少数股东权益影响额（税后） 967.53 合计 2,191,468.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，围绕工业自动化和信息化业务，公司一方面继续深耕过程自动化和信息化业务，核心产品NT6000分散控制 系统在超临界机组上增加了应用业绩，拓展了微型电网控制系统业务，稳步推进了燃气轮机控制系统的开发，随着市场集中 度的提升，报告期内，过程自动化和信息化业务销售额较上年同期实现了较好的增长；另一方面，公司以多年积累的工业自 动化和信息化核心技术为出发点，积极布局、拓展智能制造及机器人产业，逐步形成了HMI、PLC、低压变频器、伺服驱动 器等自动化产品，并通过战略投资杭州德伺麦公司，进一步完善了公司在智能制造领域内的产品链；同时，报告期内，公司 基本完成了凝汽器在线清洗机器人和砖窑码坯机器人自动化生产线等机器人新品的开发，通过科远股份智能工业云平台，实 现商业模式的创新，推向市场后初步取得了良好的反响。 报告期内，公司实现销售收入13,460.90万元，与上年同期相比增长16.30%；实现归属于上市公司股东的净利润为1,929.58 万元，比上年同期增长30.63%。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入13,460.90万元，较上年同期增加1,886.32万元，增幅为16.30%；营业成本为7,654.41万元， 较去年同期增加686.79万元，增幅为9.86%；销售费用1,435.10万元，较上年同期增加275.84万元，增幅为23.79%；管理费用 2,918.28万元，较上年同期增加273.49万元，增幅为10.34%；营业利润1,325.15万元，较上年同期增加338.29万元，增幅为 34.28%；归属于母公司所有者的净利润1,929.58万元，较上年同期增加452.44万元，增幅为30.63%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 134,609,049.35 115,745,804.32 16.30% 营业成本 76,544,095.55 69,676,203.33 9.86% 销售费用 14,350,997.72 11,592,590.46 23.79% 管理费用 29,182,848.01 26,447,899.63 10.34% 财务费用 -2,609,725.13 -5,562,383.92 53.08% 报告期内存款利息减少。 所得税费用 1,590,499.48 1,024,531.41 55.24% 系报告期内利润总额较上年同 期增加所致。 研发投入 16,874,572.09 12,659,810.44 33.29% 系报告期内装备自动化项目研 发投入增加所致。 经营活动产生的现金流量净额 4,452,960.43 3,590,561.25 24.02% 投资活动产生的现金流量净额 -24,999,896.14 -26,546,277.30 5.83% 筹资活动产生的现金流量净额 -9,894,047.15 -10,481,250.00 5.60% 现金及现金等价物净增加额 -30,440,982.86 -33,436,966.05 8.96% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 回顾2014年上半年的整体经营工作，公司围绕年初制定的发展规划，有条不紊的推进各项工作。一方面，公司继续深耕 过程自动化和信息化业务，核心产品NT6000分散控制系统在超临界机组上增加了应用业绩，拓展了微型电网控制系统业务， 稳步推进了燃气轮机控制系统的开发；另一方面，公司以多年积累的工业自动化和信息化核心技术为出发点，积极布局、拓 展智能制造及机器人产业，逐步形成了HMI、PLC、低压变频器、伺服驱动器等自动化产品，并通过战略投资杭州德斯麦公 司，进一步完善了公司在智能制造领域内的产品链。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 输配电及控制设备制 造业 134,609,049.35 76,544,095.55 43.14% 16.40% 9.86% 3.39% 合计 134,609,049.35 76,544,095.55 43.14% 16.40% 9.86% 3.39% 分产品 过程自动化系统 105,235,401.12 57,522,378.16 45.34% 11.21% 2.42% 4.69% 流程工业信息化系统 8,705,672.46 5,737,018.30 34.10% -14.40% -26.30% 10.64% 现场仪表 11,282,851.41 6,370,155.42 43.54% 4.06% 11.23% -3.64% 机器人和智能制造 9,385,124.36 6,914,543.67 26.32% 合计 134,609,049.35 76,544,095.55 43.14% 16.40% 9.86% 3.39% 分地区 江苏 51,539,614.71 25,050,485.89 51.40% -9.16% -12.32% 1.75% 华东（江苏除外） 42,996,189.75 25,172,106.22 41.46% 82.29% 63.14% 6.87% 华北 17,067,905.52 8,288,388.46 51.44% 17.18% 6.82% 4.71% 西北 4,605,068.40 3,556,026.51 22.78% -3.01% -0.74% -1.77% 华中 9,458,491.07 9,029,564.49 4.53% -15.53% -15.61% 0.10% 华南 209,829.06 84,100.76 59.92% -23.77% 58.83% -20.84% 东北 4,601,925.75 3,044,237.89 33.85% 145.81% 127.66% 5.27% 西南 2,937,437.67 1,637,206.27 44.26% 45.26% -17.64% 42.56% 东南 1,192,587.42 681,979.06 42.82% 86.14% 165.17% -17.04% 合计 134,609,049.35 76,544,095.55 43.14% 16.40% 9.86% 3.39% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司仍保持了高强度的研发投入。报告期内，公司研发支出总计1,687.46万元，占营业收入的比例为12.54%； 公司新增各项专利10项，其中发明专利2项；继续提升公司在技术、研发方面的领先优势，报告期内，公司还牵头成立了江 苏省信息产业智能工业与机器人联合研发创新中心，基本完成了凝汽器在线清洗机器人和砖窑码坯机器人自动化生产线等机 器人新品开发，旨在通过优势互补、强强联合的方式快速做大、做强机器人产业，同时也在机器人运动控制器和伺服系统产 品方面形成了自主知识产权，为公司进一步拓展智能制造产业奠定了坚实基础。此外，通过科远股份智能工业云平台的建设， 也将明显提升公司在智能制造和机器人业务领域的核心竞争力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 63,092.68 报告期投入募集资金总额 2,670.96 已累计投入募集资金总额 56,287.8 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 截止2014年6月30日，公司累计使用募集资金56,287.80万元，尚未使用的募集资金余额为6,804.88万元（不含利息）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 节能减排领域控制系 统的研究与产业化项 目 否 7,050 7,050 7,063.92 100.20% 2011年 12月31 日 1,155.77 是 否 电厂管控一体化信息 系统项目 否 4,000 4,000 4,076.96 101.92% 2012年 06月30 日 182.44 是 否 火力发电厂辅助车间 集中控制项目 否 4,000 4,000 3,998.14 99.95% 2011年 12月31 日 253.84 是 否 承诺投资项目小计 -- 15,050 15,050 15,139.02 -- -- 1,592.05 -- -- 超募资金投向 现场总线仪表研究与 产业化项目 否 10,000 10,000 10,137.67 101.38% 2013年 12月31 日 213.82 是 否 装备自动化产品研发 中心及生产基地建设 项目 否 15,000 15,000 2,670.96 9,311.11 62.07% 2015年 06月30 日 90.72 否 否 归还银行贷款（如有） -- 3,700 3,700 3,700 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 18,000 18,000 18,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 46,700 46,700 2,670.96 41,148.78 -- -- 304.54 -- -- 合计 -- 61,750 61,750 2,670.96 56,287.8 -- -- 1,896.59 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 装备自动化项目由于目前尚处于建设期，因此项目尚未达到预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]263号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,700 万股，每股发行价格为人民币39 元, 募集资金总额为人民币66,300万元，扣除发行费用后募集资 金净额为人民币63,092.68万元，募投项目预算15,050万元，超募资金48,042.68万元。经公司一届 董事会十九次会议批准,使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行3,000万元和交通银行江宁支行 700万元贷款；2010年为解决公司流动资金需要，经第二届董事第三次会议审议批准，科远股份使 用8,000万超募资金永久补充日常经营所需的流动资金，2011年为解决公司流动资金需要，经第二 届董事第十次会议审议批准，科远股份使用1亿元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金，以 上资金已如数划转到公司日常经营帐户中；公司第二届董事会第三次会议、公司2010年第三次临时 股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，同意公司 使用超募资金1亿元投资建设现场总线仪表项目。该项目已于2013年12月31日结项，项目总投资 额为10,137.67万元。此外，经公司第二届董事会第十三次会议、公司2011年度股东大会审议通过 《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，同意公司使用超募 资金1.5亿元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，该项目于2012年7月1日正式启 动。截至报告期末，公司已经使用9,311.11万元，用于该项目的前期研发和建设，实施进度符合预 期。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司于2010年4月22日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审计通过 了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资的三个项目实施地进行变更，实施地 由南京江宁滨江开发区天成路以东变更为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东、吉印大道以南。 募投项目用地面积由46,409.00平方米，调整为40,792.80平方米。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师 事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公 W(2010)E1151号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴 证报告》，截至2010年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入6,086.19万元，其中，节能减 排领域控制系统的研究与产业化项目4,051.56万元，电厂管控一体化信息系统项目342.93万元，火 力发电厂辅助车间集中控制项目1,691.69万元。上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第一届董 事会第二十次会议批准，2010年使用上市募集资金全部进行了置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 募集资金项目情况请详见公司发布的专 项公告。 2014年07月23日 详细内容请见公司于2014年7月23日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《公司2014年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号为2014-022。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名 称 公司 类型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南京科 远控制 工程有 限公司 子公 司 工业自 动化 自动化和信息产品的设 计、开发、生产、销售； 节能减排测控装置和控制 系统、节能减排工程的咨 24,719,804.14 59,753,220.38 48,308,163.19 8,735,663.37 260,357.54 338,706.43 询、设计、安装、调试服 务；自营和代理各类商品 和技术进出口业务(国家 限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外)。 南京科 远软件 技术有 限公司 子公 司 信息化 软件 软件及系统集成产品的开 发、设计、销售、技术服 务、咨询。 6,000,000.00 18,033,073.36 7,016,801.88 3,705,862.06 149,047.69 151,676.88 南京科 远驱动 技术有 限 子公 司 工业自 动化 伺服驱动、电力电子、工 业自动化、运动控制、数 控系统相关软硬件产品研 发、生产、销售、代理和 技术服务；自营和代理各 类商品和技术进出口业务 （国家限定公司经营或禁 止进出口商品和技术除 外）。 10,000,000.00 19,014,078.88 8,813,275.28 2,792,635.59 -1,338,357.19 -1,360,016.89 杭州德 伺麦科 技有限 公司 子公 司 工业自 动化 许可经营项目：生产（限 莫干山路分支机构经营）： 微特电机，智能控制器， 电器，光机电一体化产品。 一般经营项目：技术开发、 销售：微特电机，智能控 制器，电器，关机电一体 化产品。 1,500,000.00 13,846,191.20 2,853,718.49 6,263,404.27 724,235.28 677,077.18 南京磐 控微型 电网技 术有限 公司 子公 司 信息化 软件 从事微型电网工程规划、 设计、调试、技术咨询、 技术服务；微型电网专用 设备研发、生产。（依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动） 10,000,000 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 10.00% 至 40.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 2,672.48 至 3,401.34 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 2,429.53 业绩变动的原因说明 预计1-9月份确认收入的项目额同上年同期相比有所增加，但增加的幅度 存在着不确定性。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年4月25日召开2013年年度股东大会，审议通过了《科远股份2013年度分配预案》，以公司总股本6,800万股 为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 本次权益分派的实施以2014年5月13日为股权登记日，2014年5月14日为除权除息日。报告期内，该权益分派方案实施完 毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年02月20日 公司洽谈室 实地调研 机构 东吴证券黄海方、周尔双 公司主营业务情况及战略 拓展；未提供材料。 2014年02月20日 公司洽谈室 实地调研 机构 凯基证券魏宏达 公司主营业务情况及战略 拓展；未提供材料。 2014年04月28日 公司洽谈室 实地调研 机构 厦门普尔投资林捷鸣；上海 汇利资产朱远峰 公司主营业务情况及战略 拓展；未提供材料。 2014年05月19日 公司会议室 实地调研 机构 厦门赛克龙工作室徐扬升、 张祖良 公司主营业务情况及战略 拓展；未提供材料。 2014年06月04日 公司A区会议室 实地调研 机构 大成基金-魏庆国 公司主营业务情况及战略 拓展；未提供材料。 2014年06月05日 公司二会议室 实地调研 机构 华夏基金孙健； 恒道投资黄厚华、张健；混 沌道然资产管理公司邓亚锋 公司主营业务情况及战略 拓展；未提供材料。 2014年06月10日 公司二会议室 实地调研 机构 华夏基金杨博琳、汤一昕； 浙商基金吴昊；财通证券汪 奇锋；国元证券郑巍山；汇 鸿资产章雳；国金证券周志 鹏；国海证券孔令峰；华泰 证券郑丹丹；深圳博之盈王 冠一；尚雅投资李晓明、金 永亮 公司主营业务情况及战略 拓展；未提供材料。 2014年06月25日 公司洽谈室 实地调研 机构 广发基金：张东一；鹏华基 金：王忱、梁旸 公司主营业务情况及战略 拓展；未提供材料。 2014年06月26日 公司二会议室 实地调研 机构 大成基金：支兆华、蒋威 公司主营业务情况及战略 拓展；未提供材料。 2014年06月27日 公司二会议室 实地调研 机构 诺安基金：王远征； 民生证 券：李晶；银河基金：祝建 辉；东方基金：李晓金；国 海证券：谭倩 公司主营业务情况及战略 拓展；未提供材料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国 证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。 报告期内，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，3次董事会，2次监事会，会议的召开均符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等相关法律法规制度的规定。公司的董事、监事和高级管理人员均能认真、诚信、尽职地履行职 责，对董事会、监事会和股东大会负责。 截至本报告期末，公司治理相关的制度文件已基本建立健全，公司治理的实际状况基本符合《公司法》和中国证监会相 关规定的要求。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年1月3日以自有资金510万元取得杭州德伺麦科技有限公司51%的控股权，实现对该企业的合并。杭州德伺 麦主要从事伺服电机的研发、生产与销售，本次收购有助于公司产品链的延伸，但因杭州德伺麦销售规模、利润规模等均较 小，因此对杭州德伺麦的收购合并对公司财务状况影响较小。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司董事、 监事及高级 管理人员 在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让 其所持有的公司股份。公司上市后，在申报离任六个 月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 的比例不得超过50%。 2010年03 月18日 长期 严格履 行。 公司实际控 制人刘国 耀、胡歙眉、 “对于发行人（公司）正在或已经进行生产开发的产 品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺方 保证现在和将来不生产、开发任何对发行人（公司） 2007年07 月28日 长期 严格履 行。 刘建耀、胡 梓章 生产的产品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营 或间接经营与发行人（公司）业务、新产品、新技术 有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。 承诺方也保证不利用其股东（实际控制人）的地位损 害发行人（公司）及其它股东的正当权益。同时承诺 方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或 相对控股的下属子公司遵守上述承诺。” 其他对公司中小股东 所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 无。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 经公司第二届董事会第十五次会议及公司2012年第一次临时股东大会审议，一致通过了《科远股份员工购房借款管理办 法》。在该办法的指引下，公司在报告期内完成了第三批员工购房借款的核准，借款总额合计为人民币255万元。详细情况 请参阅公司于2014年5月7日在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 34,290,869 50.43% 17,145,434.5 17,145,434.5 51,436,303.5 50.43% 3、其他内资持股 34,290,869 50.43% 17,145,434.5 17,145,434.5 51,436,303.5 50.43% 境内自然人持股 34,290,869 50.43% 17,145,434.5 17,145,434.5 51,436,303.5 50.43% 二、无限售条件股份 33,709,131 49.57% 16,854,565.5 16,854,565.5 50,563,696.5 49.57% 1、人民币普通股 33,709,131 49.57% 16,854,565.5 16,854,565.5 50,563,696.5 49.57% 三、股份总数 68,000,000 100.00% 34,000,000 34,000,000 102,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年5月13日，公司实施2013年度权益分派方案。以2013年12月31日的公司总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.50 元（含税），共计派发现金红利1,020,000元人民币。同时以2013年12月31日的公司总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本34,000,000股，转增股本后公司总股本变更为 102,000,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配方案》：以2013年12月31日的公司总股 本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50 元（含税），同时以2013年12月31日的公司总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本后公司总股本变更为102,000,000股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2013年度权益分派实施后，转增股份于2014年5月14日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 资本公积转增股本使公司总股本增加50%，从而使得归属公司普通股东的每股收益和净资产指标的基数增加，导致相关指标 相应的变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施资本公积转增股本，公司股份总数由68,000,000股增加为102,000,000股。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 8,143 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘国耀 境内自然人 30.16% 30,763,500 10,254,500 23,072,625 7,690,875 胡歙眉 境内自然人 25.83% 26,344,500 8,781,500 19,758,375 6,586,125 刘建耀 境内自然人 4.90% 4,995,000 1,665,000 3,746,250 1,248,750 曹瑞峰 境内自然人 2.52% 2,566,800 855,600 1,925,100 641,700 胡梓章 境内自然人 2.37% 2,420,550 806,850 0 2,420,550 华夏成长证 券投资基金 境内非国有 法人 2.22% 2,260,449 0 2,260,449 梅建华 境内自然人 1.40% 1,425,000 475,000 1,068,750 356,250 张勇 境内自然人 1.33% 1,357,876 390751 1,088,016 269,860 李海康 境内自然人 1.28% 1,301,160 712,500 588,660 黄豪 境内自然人 0.76% 775,600 0 775,600 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前10名股东 的情况（如有）（参见注3） 不适用。 上述股东关联关系或一致 行动的说明 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀与胡歙眉系夫妻 关系，刘建耀系刘国耀之弟，胡梓章系胡歙眉之父亲，四人合计持有本公司63.26%的股权。除 以上情况外，本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘国耀 7,690,875 人民币普通股 7,690,875 胡歙眉 6,586,125 人民币普通股 6,586,125 胡梓章 2,420,550 人民币普通股 2,420,550 华夏成长证券投资基金 2,260,449 人民币普通股 2,260,449 刘建耀 1,248,750 人民币普通股 1,248,750 黄豪 775,600 人民币普通股 775,600 李川祥 755,986 人民币普通股 755,986 曹瑞峰 641,700 人民币普通股 641,700 中国工商银行股份有限公司－金 鹰主题优势股票型证券投资基金 628,539 人民币普通股 628,539 中融国际信托有限公司－中融方 正融金1号结构化证券投资集合资 金信托计划 600,000 人民币普通股 600,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀与胡歙眉 系夫妻关系，刘建耀系刘国耀之弟，胡梓章系胡歙眉之父亲，四人合计持有本公司 63.26%的股权。除以上情况外，本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也 未知是否属于一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 不适用。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职 状态 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 刘国耀 董事长 现任 20,509,000 10,254,500 30,763,500 胡歙眉 董事、总经理 现任 17,563,000 8,781,500 26,344,500 曹瑞峰 董事、副总经理 现任 1,711,200 855,600 2,566,800 赵文庆 董事、董事会秘书 现任 22,500 11,250 33,750 张勇 监事会主席 现任 967,125 452,625 61,874 1,357,876 沈德明 副总经理 现任 35,000 17,500 52,500 刘建耀 副总经理 现任 3,330,000 1,665,000 4,995,000 梅建华 副总经理 现任 950,000 475,000 1,425,000 合计 -- -- 45,087,825 22,512,975 61,874 67,538,926 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈冬华 独立董事 被选举 2014年02月28日 原独立董事辞职，股东大会重新补选。 何木云 独立董事 被选举 2014年02月28日 原独立董事辞职，股东大会重新补选。 孙扉 职工代表监事 离任 2014年01月26日 因工作调整，主动辞去该职务，辞职后仍在公司工作。 史妍 职工代表监事 被选举 2014年01月26日 原职工代表监事辞职，公司年度职工代表大会选举产生。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 351,641,889.96 386,243,395.83 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 18,560,000.00 34,317,005.90 应收账款 238,290,923.94 206,402,646.83 预付款项 23,019,953.91 23,148,834.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,915,746.22 8,455,757.59 买入返售金融资产 存货 118,420,822.06 88,405,030.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 761,849,336.09 746,972,671.85 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,500,000.00 4,500,000.00 投资性房地产 固定资产 200,378,513.54 202,434,886.57 在建工程 62,272,839.87 42,295,486.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 65,904,189.90 68,783,190.71 开发支出 4,017,569.48 728,441.42 商誉 3,989,912.93 长期待摊费用 0.00 递延所得税资产 5,857,251.21 5,480,204.90 其他非流动资产 非流动资产合计 346,920,276.93 324,222,210.36 资产总计 1,108,769,613.02 1,071,194,882.21 流动负债： 短期借款 800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 5,539,656.39 7,149,144.60 应付账款 106,099,956.38 92,763,340.15 预收款项 53,724,741.92 38,681,566.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,776,332.01 7,587,137.59 应交税费 908,266.97 4,992,523.85 应付利息 应付股利 其他应付款 3,727,304.00 961,383.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 174,576,257.67 152,135,096.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,848,738.90 4,348,738.90 非流动负债合计 8,848,738.90 4,348,738.90 负债合计 183,424,996.57 156,483,835.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 102,000,000.00 68,000,000.00 资本公积 617,203,624.40 651,203,624.40 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,452,771.74 27,452,771.74 一般风险准备 未分配利润 173,844,065.71 164,748,236.55 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 920,500,461.85 911,404,632.69 少数股东权益 4,844,154.60 3,306,414.03 所有者权益（或股东权益）合计 925,344,616.45 914,711,046.72 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,108,769,613.02 1,071,194,882.21 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 2、母公司资产负债表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 349,566,129.06 385,812,804.13 交易性金融资产 应收票据 17,051,600.00 33,806,758.90 应收账款 228,802,294.81 200,145,692.98 预付款项 17,055,768.36 22,268,884.46 应收利息 应收股利 其他应收款 9,811,530.41 7,222,155.99 存货 87,118,480.03 73,318,420.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （未完）  |