[中报]东方国信：2014年半年度报告
北京东方国信科技股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人管连平、主管会计工作负责人陈桂霞及会计机构负责人(会计主管人员)姜海 青声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、释义 ................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 6 第三节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第四节 重要事项.............................................................................................................................. 21 第五节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 38 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 42 第七节 财务报告.............................................................................................................................. 44 第八节 备查文件目录 ................................................................................................................... 149 释 义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 北京市科委 指 北京市科学技术委员会 公司、本公司、母公司 指 北京东方国信科技股份有限公司 上市 指 公司股票在深圳证券交易所挂牌交易 股票、A股 指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 元 指 人民币元 报告期 指 2014年1-6月 保荐人(主承销商) 指 广发证券股份有限公司 审计机构 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 股东大会 指 北京东方国信科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京东方国信科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京东方国信科技股份有限公司监事会 东方国信有限 指 北京东方国信电子有限公司，本公司前身 仁邦翰威 指 北京仁邦翰威投资咨询有限公司、新余仁邦翰威投资管理有限公司 仁邦时代 指 北京仁邦时代投资咨询有限公司、新余仁邦时代投资管理有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 东华信通 指 北京东华信通信息技术有限公司 国信天津、天津子公司 指 东方国信（天津）科技有限公司 国信吉林、吉林子公司 指 吉林省东方国信科技有限公司 国信成都、四川子公司 指 成都东方国信科技有限公司 国信新世纪、北京子公司 指 北京国信新世纪科技有限公司 北科亿力 指 北京北科亿力科技有限公司 科瑞明 指 北京科瑞明软件有限公司 汉桥科创 指 北京汉桥科创科技有限公司 解决方案 指 为解决企业运营、信息化建设中某一方面的问题而提供的方案，包括 整体路线、功能架构、技术架构、产品组合、应用设计、定制开发、 部署方案等 全业务 指 电信业发展的方向，即电信运营商突破以前仅能提供单一通信方式和 有限通信内容的局限，转向为用户提供包括有线通信、无线通信的全 部通信方式和语音、数据、视频等多种通信内容的全业务通信服务； 电信运营商向全业务运营的转型，要求IT支撑系统具备全业务支撑 能力 商业智能应用软件 指 采用数据仓库、数据统计、挖掘及信息表现技术，支持企业的信息获 取、分析、共享、决策支持等需求的应用软件 云计算 指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式 获得所需的资源，具有超大规模、虚拟化、可靠安全等独特功效，其 基本原理是通过使计算分布在大量的分布式计算机上，而非本地计算 机或远程服务器中，企业数据中心的运行将更与互联网相似 大数据 指 指的是所涉及的资料量规模巨大到无法透过目前主流软件工具，在合 理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积 极目的的资讯。 大数据具有：数据体量巨大，类型繁多，价值密度 低、商业价值高和处理速度快四个特点 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 东方国信 股票代码 300166 公司的中文名称 北京东方国信科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 东方国信 公司的外文名称（如有） Business-intelligence of Oriental Nations Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） BONC 公司的法定代表人 管连平 注册地址 北京市朝阳区望京北路9号D座1108 注册地址的邮政编码 100102 办公地址 北京市朝阳区望京北路9号D座1108 办公地址的邮政编码 100102 公司国际互联网网址 http://www.bonc.com.cn 电子信箱 investor@bonc.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘彦斐 马长兴 联系地址 北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D 座7层 北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D 座7层 电话 010-64392089 010-64392089 传真 010-64398978 010-64398978 电子信箱 investor@bonc.com.cn investor@bonc.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 217,652,611.08 196,523,918.70 10.75% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 36,474,256.31 28,909,195.04 26.17% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 35,236,187.07 28,215,295.04 24.88% 经营活动产生的现金流量净额（元） -3,184,940.83 -74,071,177.99 95.70% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0123 -0.5975 97.94% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 16.67% 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.12 16.67% 加权平均净资产收益率 3.53% 3.85% -0.32% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 3.41% 3.76% -0.35% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,237,266,682.20 1,135,197,833.49 8.99% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 1,051,595,424.35 1,013,646,668.04 3.74% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 4.0505 7.4686 -45.77% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -94,451.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,050,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -104,502.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -511,057.86 减：所得税影响额 101,918.68 合计 1,238,069.24 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、客户集中风险 公司的客户主要集中在电信行业，营业收入主要来自中国联通、中国电信和中国移动，对主要客户依赖度较强。如果 未来电信行业的宏观环境发生不利变化，或者电信运营商对信息化建设的投资规模下降，将对公司的盈利能力产生影响。 针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：（1）坚持互利共赢原则，与客户建立长期的战略合作伙伴关系，持续创 新和升级软件产品，以满足客户不断增长的需求，并提高服务质量，更好的服务客户；（2）加大对非电信行业的开拓力度， 依托商业智能应用技术、品牌优势以及在电信行业积累的丰富经验，向金融、电力、能源、保险等行业的商业智能应用市场 渗透；（4）紧跟行业前沿技术，加大研发投入，稳步推进募投项目完工达产，升级产品结构和产品层次，涉足更广阔的商 业智能领域市场，参与更广泛的市场竞争，不断探索全新的商业模式和创新产品，寻找利润增长点。 2、市场竞争与新模式创新风险 公司定位为提供最优产品和最佳服务，打造商业智能民族品牌。公司的愿景是让数据改变工作与生活。当前时代，数 据的价值日益凸显，虽然公司所处的行业未来具有广阔的发展空间，但市场机会增加的同时，也伴随着参与竞争的企业数量 增加，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临市场竞争加剧的风险。 针对以上风险，公司拟采取如下应对措施：（1）公司将加强自主创新，不断开发新产品，对原有产品进行升级换代， 以满足客户不断增长的需求，并致力提高服务质量，为客户创造更大的价值；（2）对市场进行充分调研，深刻理解客户需 求，加强项目可行性研究分析，从而控制和分散相关风险。 3、企业管理风险 公司上市以来收入快速增长，经营规模、业务范围和人员规模不断扩大，对企业管理体制、理念和方法等方面提出了 更高的要求，如果公司管理水平不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管 理风险。 针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：（1）上市至今，公司基本完成了人才储备工作，未来将结合业务发展科 学配备人员，并不断优化人员结构，提高人员的综合素质和工作绩效；（2）公司通过优化组织结构、全面预算管理、完善 绩效考核、提高企业信息化管理水平，并不断完善各项制度，细化内部控制制度，提高管理效率；（3）公司对管理层加强 培训与学习，提高管理素质和决策能力，并引入外部管理人才、聘请行业专家和顾问，积极学习先进的管理理念与方法，使 企业管理更加制度化、规范化、科学化。 4、专业技术风险 商业智能应用软件开发技术发展快、研发投入大、市场需求多变，“大数据”、“大服务”、“云计算”催动信息技术以及 相关领域的业务出现更为复杂的变化。如果公司不能持续、及时地关注技术发展的国际动态，持续研发创新，从而无法进行 技术和产品升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险。 针对以上风险，公司拟采取如下应对措施：（1）公司将紧密跟踪国内外商业智能的技术走向，及时学习国内外前沿 技术；（2）深入调研各行业客户的实际需求，加大研发投入，加强专业人才引进，加深与国际知名IT企业、国内著名高校、 研究所的合作与交流，提升公司专业技术水平。 5、人才流失风险 高素质的软件开发团队是软件企业高效运营和可持续发展的根本保障，也是促进软件企业发展的最重要资本。近年来， 公司初步建立了合理、健康、稳定的人力资源管理模式，构建了一支由高级管理人才和“高、精、尖”技术人才所组成的经营 团队。随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸引和挖掘此类技术人才，这将对公司构建经营团队带来压力，造成人才流失 风险。 针对以上风险，公司拟采取如下应对措施：（1）公司在2012年推出了股权激励计划，使骨干员工与公司发展紧密结 合，提高了员工的归属感和使命意识，以机制留住人才；（2）制订了完善的绩效考核制度，根据绩效提升技术人员薪酬， 以薪酬留住人才；（3）积极创造良好的企业文化，通过科学管理、文化融合、多重激励和职业生涯培训等方式，以发展留 住人才。 6、产业并购的整合风险 公司上市至今，实施了多次产业并购，并购后的目标公司作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。 在此基础之上，公司计划从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上 市公司和目标公司同处软件行业，但由于发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。 若上述整合无法顺利完成，将影响产业并购协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响。 对此，公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 随着国家明确将信息安全提升至国家安全的战略高度，政府相继发布了网络安全和信息化相关政策，以网络安全、信息 安全驱动相关产业发展，软件国产化已成为不可逆转的潮流，随着软件国产化替代未来在各行业领域逐步落地，将极大地刺 激国产软件的市场需求，拥有自主产权的国产软件提供商将迎来巨大的发展机遇。 报告期内，公司作为民族大数据产品提供商，紧抓国内软件产业蓬勃发展的机遇，准确把握客户需求，积极完善大数据 产品结构和业务布局，不断深化产品层次、推进产品化进程，提高产品体验，坚持跨行业市场拓展战略，市场空间不断拓宽， 产品影响力日益提高，业务规模持续扩大，经营业绩保持稳定增长。2014年1-6月，公司实现营业总收入2.18亿元，较上年 同期增长10.75%，主要系公司业务订单同比增加，非电信行业市场业务收入提高所致；期间费用（包括销售费用、管理费 用和财务费用）较上年同期增加30.02%，主要系合并北科亿力、科瑞明两家公司销售费用，开拓新的业务市场增加销售费 用，以及新增银行贷款导致利息支出增加所致；实现营业利润3353.91万元，较上年同期增长16.03%；实现归属于上市公司 普通股股东的净利润3647.43万元，较上年同期增长26.17%，主要系公司收入规模扩大、加强成本费用管控以及合并北科亿 力、科瑞明公司利润所致；本期公司经营活动产生的现金流量净额为-318.49万元，经营性现金流缺口较上年同期大幅收窄， 主要系本期加大回款力度，强化成本费用管控所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 217,652,611.08 196,523,918.70 10.75% 营业成本 112,751,767.98 113,926,364.46 -1.03% 销售费用 14,404,074.51 8,859,457.22 62.58% 本期合并增加北科亿力、科瑞明的销 售费用，同时开拓新的业务市场导致 销售费用同比增加较多。 管理费用 52,173,729.40 45,366,917.92 15.00% 财务费用 -108,462.30 -3,103,119.11 96.50% 本期新增贷款导致利息支出增加 所得税费用 2,097,234.19 2,821,200.03 -25.66% 研发投入 36,868,447.98 36,874,966.49 -0.02% 经营活动产生的现金流 量净额 -3,184,940.83 -74,071,177.99 95.70% 本期加大回款力度，同时控制成本费 用支出，开源节流，导致经营活动现 金流量净额增加 投资活动产生的现金流 量净额 -53,450,103.20 -16,282,786.99 228.26% 本期增加对外投资，同时自建研发大 楼开工建设，导致投资活动现金净流 出增加较多 筹资活动产生的现金流 量净额 69,042,729.99 10,237,885.78 574.38% 本期新增贷款导致筹资活动产生的现 金流量净额增加较多 现金及现金等价物净增 加额 12,407,685.96 -80,116,079.20 115.49% 主要系本期经营活动现金净流出减 少，同时尽管投资活动支出增加，但 是筹资活动取得现金及现金等价物净 流入也增加，故而现金及现金等价物 同期增加较多 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 （1）公司商业智能应用构建工具项目、探索式数据分析及应用平台项目和数据集成和管理工具项目等3个募投项目的投产和 顺利推广，丰富了公司大数据产品结构，进一步提高公司市场竞争力，促进了公司市场和业务的开拓； （2）公司不断强化非电信行业市场的拓展，在环保、政府、工业、金融、智慧城市等领域均取得了成果，促进了非电信行 业收入规模的扩大。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而 获得更高的生产效率和经营效益。报告期内，公司主营业务未发生变化，公司积极推广大数据产品和业务，不断拓展市场空 间，本报告期实现营业总收入 21,765.26 万元，较上年同期增长10.75%。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 软件 7,897,230.78 2,625,232.50 66.76% -69.86% -85.53% 36.02% 硬件 35,824,788.99 35,128,953.30 1.94% -20.19% -18.86% -1.60% 技术开发及服务 173,930,591.31 74,997,582.18 56.88% 38.66% 42.89% -1.28% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 东方国信（天津）科技有限公司 计算机软件、通讯产品及其零部件 -747,512.93 北京东华信通信息技术有限公司 计算机软件，技术推广服务；经济贸易咨 询；销售机械设备、五金交电、电子产品。 1,603,193.75 吉林省东方国信科技有限公司 计算机软件、手机批发及零售；通信卡、 通信设备销售 -220,408.70 成都东方国信科技有限公司 计算机软硬件，计算机系统集成；销售、 租赁计算机软硬件 -902,188.75 北京国信新世纪科技有限公司 计算机系统服务；销售电子产品、家用电 器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。 -1,260,865.11 大连东方国信科技有限公司 计算机软件技术开发、技术咨询、技术服 务 -967,716.85 北京北科亿力科技有限公司 计算机系统服务；维修机械电器；专业承 包；货物进出口、技术进出口、代理进出 1,707,105.82 口；销售机械电器设备、仪器仪表、五金 交电、电子产品、软件、电子元器件、通 用设备、专用设备。 北京科瑞明软件有限公司 软件开发；技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术推广；计算机技术培 训；基础软件服务；应用软件服务；计算 机系统服务；电脑动画设计；承办展览展 示活动；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品 1,227,321.16 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 截至本报告期末，公司在研发的募投项目企业数据仓库构建系统项目已进入项目集成测试、验收阶段；全业务营销及维系挽 留系统项目处于系统开发阶段，部分模块已上线试运行。上述两个募投项目的顺利研发成功将进一步丰富公司大数据产品结 构，提高公司市场竞争力。 本报告期，公司继续加强知识产权保护工作，新增软件著作权13项。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 随着国家将信息安全上升到国家安全的高度，软件国产化替代已成为不可逆转的趋势，并将在国内各行业领域逐步落 地，拥有自主产权的国产软件提供商将迎来巨大的发展机遇。同时，政府对软件产业在税收优惠、产业并购、人才引进等诸 多方面均给予政策支持，促进本国软件产业长期快速发展。 东方国信一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的增长，公司推出大数据平台，解决基于大数据的存储、 数据集成、数据管控、分析挖掘、应用等一系列问题，支持客户从传统架构向大数据架构演进。公司还提供大数据运营服务， 利用从大数据获得的洞察力帮助客户开展业务。 公司具有为电信运营商提供数据服务的丰富经验，对于理解、把握客户需求，不断提高产品质量提供了坚实的基础和 支撑，进而能够不断提升公司产品的客户体验。公司在持续深化电信行业大数据应用领域的核心竞争力的基础上，坚定跨行 业推进决心，着眼大市场，深入调研各行业客户的需求，推出符合其他行业需求和特点的大数据产品及解决方案，依托产品、 技术、人才、管理、经营模式及品牌积累，积极地向金融、政府、互联网、工业、能源、电力、交通等领域横向推广和发展， 不断扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌影响力，打造大数据领域民族品牌，成为中国大数据领域的领导者。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司按照本年度经营计划，积极稳步落实各项经营举措，持续提高产品体验和客户感知，聚焦电信运营商及其 他行业领域重点需求，深度挖潜大数据领域市场，通过外延并购和自主研发，完善大数据产品结构和业务布局，不断提升产 品竞争力和市场占有率，整体业务保持良好发展，符合公司年度经营计划的目标。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 （1）公司业务规模不断扩大，市场领域不断拓展，公司人员大幅增加，导致企业经营成本和费用支出不断攀升，公司 内部管理和运行效率面临新的挑战。报告期内，公司针对经营成本大幅增加，业务复杂度不断提高等现象，严格预算管理， 明确和完善各项管理制度，控制人员规模和各类费用支出，确保提高资金使用效率和企业运行效率。 （2）公司子公司、参股公司数量增多，且所经营业务各具特点，如对子公司经营管理存在缺位或不足，将引致一定的 经营风险。本报告期，公司全面分析了子公司管理现状，培养业务和财务兼顾的复合型人才，参与子公司管理，并要求子公 司负责人严格执行公司控股子公司管理制度，进一步强化了子公司管理控制，严防子公司经营风险。 （3）市场格局变化方面，随着公司客户对大数据应用认知度的提高，其对大数据用以提升业务贡献的诉求愈加强烈， 由此对公司技术开发和业务运营水平提出了更高的要求，如果公司未能适应新的市场格局，未在技术开发和业务水平上持续 提高，则将面临较大的竞争压力。公司将聚焦客户需求，紧密跟踪市场格局变化和技术发展趋势，强化公司技术研发能力、 技术和产品创新力，及时适应市场竞争格局和技术更新，维持公司核心竞争优势。 （4）公司核心技术人才对公司发展的影响力不断提高，防止核心人才流失对公司发展至关重要，公司需不断创新和完 善激励约束机制，以提高核心人员稳定性，促进公司长远发展。 （5）公司上市至今，实施了多次产业并购，并购后的目标公司作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运 营。在此基础之上，公司计划从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽 然上市公司和目标公司同处软件行业，但由于发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定 性。若上述整合无法顺利完成，将影响产业并购协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响。对此，公司将在 经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 56,334.34 报告期投入募集资金总额 9,190.74 已累计投入募集资金总额 52,262.66 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1902号”文核准，由保 荐人（主承销商）广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普 通股（A股）1,017.60万股，每股发行价为55.36元。截止2011年1月19日，公司已收到募集资金总额56,334.34万元， 扣除各项发行费用3,625.93万元后，募集资金各项净额为52,708.41万元。截至2014年6月30日，公司累计使用募集资 金专户资金合计52,262.66万元。本公司2014年半年度使用募集资金合计9,190.74万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 商业智能应用构建 工具项目 否 4,903.11 4,903.11 3,616.6 73.76% 2012年 12月31 日 552.06 2,028.4 是 否 探索式数据分析及 应用平台项目 否 4,004.56 4,004.56 2,950.93 73.69% 2012年 12月31 日 428.45 1,781.61 是 否 企业数据仓库构建 系统项目 否 3,413.65 3,413.65 111.68 2,404.07 70.43% 2014年 07月31 日 否 全业务营销及维系 挽留系统项目 否 3,092.2 3,092.2 27.86 2,052.36 66.37% 2014年 12月31 日 否 数据集成和管理工 具项目 否 3,714.4 3,714.4 2,883.63 77.63% 2013年 12月31 日 331.13 331.13 否 承诺投资项目小计 -- 19,127.92 19,127.92 139.54 13,907.59 -- -- 1,311.64 4,141.14 -- -- 超募资金投向 增资东方国信（天 津）科技有限公司 否 1,000 1,000 1,000 100.00% 2011年 11月01 日 -74.75 -358.48 收购北京东华信通 信息技术有限公司 否 5,200 5,200 5,200 100.00% 2012年 02月17 日 160.32 2,776.59 投资建设研发中心 和办公用房项目 否 12,000 12,000 1,301.2 11,455.07 95.46% 2014年 12月31 日 设立吉林省东方国 信科技有限公司 否 500 500 500 100.00% 2012年 06月01 日 -22.04 -227.54 设立北京国信新世 纪科技有限公司 否 1,000 1,000 1,000 100.00% 2012年 10月31 日 -126.09 -478.61 否 收购北京科瑞明软 件有限公司 否 1,500 1,500 550 1,500 100.00% 2013年 12月31 日 122.73 728.52 否 收购北京北科亿力 科技有限公司 否 1,000 1,000 500 1,000 100.00% 2013年 12月31 日 170.71 1,758.03 否 补充流动资金（如 有） -- 16,700 16,700 6,700 16,700 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 38,900 38,900 9,051.2 38,355.07 -- -- 230.88 4,198.51 -- -- 合计 -- 58,027.92 58,027.92 9,190.74 52,262.66 -- -- 1,542.52 8,339.65 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 天津子公司、吉林子公司和北京子公司经营业绩亏损，主要原因为：天津子公司、吉林子公司和北京 子公司主要从事电信运营业务，因运营商政策、市场环境的变化，对业务产生不利影响，上半年，公 司对该三家子公司进行了业务梳理和调整，亏损幅度已逐渐收窄。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 本公司募集资金净额为52,708.41万元，其中超额募集资金33,580.49万元。 2011年10月20日，公司二届二次董事会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资的议案》， 公司计划使用超募资金1,000.00万元增资全资子公司东方国信（天津）科技有限公司，该增资计划已 经实施完毕，子公司已完成工商登记变更。 2011年12月1日，公司二届四次董事会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 为补充公司经营所需流动资金，公司拟使用超募资金人民币5,000.00万元永久补充流动资金，截至目 前，该超募资金使用计划已经实施完毕。 2011年12月1日、2011年12月19日，公司分别召开的二届四次董事会和2011年第三次临时股东 大会审议通过了《关于使用超募资金收购东华信通100%股权的议案》，为推进公司产业扩张战略，完 善市场布局，提升公司综合实力,同时为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用超募资金5,200.00 万元收购东华信通100%股权。截至目前，该超募资金使用计划已使用超募资金5,200.00万元支付股 权转让款，股权收购相关事宜已经办理完成。 2011年11月16日、2011年12月3日，公司分别召开的二届三次董事会和2011年第二次临时股东 大会审议通过了《关于使用超募资金和自有资金投资建设研发中心和办公用房的议案》，公司计划使 用首次公开发行股票募集资金中的“其他与公司主营业务相关的营运资金”12,000.00万元和自有营运 资金，用于投资建设公司自用研发中心和办公用房，项目内容分为购置产业用地和房产新建， 总投 资预算22,440.00万元。2012年3月22日、2012年4月8日，公司分别召开二届七次董事会和2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整使用超募资金和自有资金投资建设研发中心和办公用房 项目计划的议案》，同意对已经公司董事会、股东大会审议通过的使用超募资金和自有资金投资建设 研发中心和办公用房项目进行调整，调整后项目总投资预算为21,800万元，其中计划使用超募资金 12,000.00万元。截至报告期末，该超募资金使用计划已使用超募资金11,455.07万元。 2012年3月22日，公司召开二届七次董事会审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司东 方国信（吉林）科技有限公司的议案》，为抢抓移动业务发展带来的市场机遇，延伸公司产业链，将 BI应用扩展至市场终端，进而涉足更为广泛的商业智能领域，打造公司新的利润增长点，公司拟使用 超募资金500.00万元在吉林省设立全资子公司，以复制和发展天津子公司成功的商业模式，推进公司 发展战略，为股东创造更高的经济价值，该超募资金使用计划已实施完毕。 2012年9月7日，公司召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金在北 京投资设立全资子公司的议案》，公司拟使用超募资金1,000.00万元在北京设立全资子公司，以利用 公司现有基础和BI技术优势，延伸产业链，将BI应用扩展至市场终端，进而涉足更为广泛的商业智 能领域，打造公司新的利润增长点。目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。 2013年4月18日、2013年5月13日，公司分别召开二届十九次董事会和2012年度股东大会，审议 通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金5000万元永久补 充流动资金。截至目前，该募集资金使用计划已实施完毕。 2013年12月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、 募集资金项目节余资金支付购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司 100%股权之现金对价的议案》，拟使用募集资金2,500万元（包括超募资金159.96万元和募投项目节 余资金2,340.04万元）支付本次交易的现金对价。截至本报告披露日，该募集资金使用计划涉及的款 项已支付完毕。 2014年5月16日，经公司2013年度股东大会审议通过，公司拟使用6700万元募集资金（其中包括 募投项目节余资金830.77万元、超募资金3,720.53万元和募集资金利息2,148.70万元）永久补充流动 资金，目前该项募集资金使用计划已实施完毕。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司第一届董事会第二十次会议于2011年4月25日审议通过了公司使用募集资金12,363,270.05元置 换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目实际投资额12,363,270.05元，已经从募集资金专户转出。北京兴华会计师事务所有限责任公司 对此出具了（2011）京会兴（专审）字第5-009号《关于北京东方国信科技股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的专项审核报告》。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 商业智能应用构建工具项目与探索式数据分析及应用平台项目已完工，两项目分别结余资金1286.51 万元和1053.63万元。项目资金结余的主要原因为：在商业智能应用构建工具项目和探索式数据分析 及应用平台项目的设计、开发过程中，公司充分利用了技术积累并采用了创新的设计、实现方式，从 而降低了研发投入，节约了成本。数据集成和管理工具项目于2013年12月底完工，项目结余资金 830.77万元，主要原因为：因技术环境变化，在项目实施过程中以开源软件代替高端服务器端软件做 验证、测试，以更符合目标产品在投入生产应用时的环境，以及降低提供给客户的解决方案的总体成 本，从而降低了项目的固定资产投资，结余了募集资金。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户，公司将有计划、分步地投资于募 投项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，积极回报股东，公司已按照中国证监会有关要求，制定了 明确详细的利润分配政策，本公司2012年修订的《公司章程》就现金分红的条件、分红的标准和比例、相关的决策程序和机 制等作了详细完整的规定，在决策程序和决策机制上充分维护中小投资者的合法权益。报告期内，公司严格执行了利润分配 政策，独立董事和监事会充分履行职责，对利润分配预案发表专项意见，利润分配方案的决策程序符合《公司章程》等相关 法律法规的规定。 经公司于2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案 为：以2013年12月31日公司总股本123,967,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2014年1月24日，公司因实施现金及发行股份购买资产事宜新增限售股份11,753,488股在深圳证券交易所上市，公司总股 本由123,967,500股增加至135,720,988股。2014年6月13日，公司完成了已离职股权激励对象所持的尚未解锁的67,500股限制 性股票的回购注销，公司总股本由135,720,988股减至135,653,488股。 根据深圳证券交易《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》相关规定，按照“现 金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，按公司最新股本计算的2013年年度权益分派方案为：以公司现 有总股本135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.138541股。 2014年6月23日，公司实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，本次转增前本公司总股本为135,653,488股，转增后 总股本增至259,620,984股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经营 的影响（注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 邢洪海、 程树森、 贾振丽、 霍守锋、 李永杰、 赵宏博、 田佳星、 王可、梁 洪、武文 袈、刘岩 北京北科 亿力科技 有限公司 100%股权 和北京科 瑞明软件 有限公司 100%股权 21,000 所涉及的 资产产权 已全部过 户 本次资产收 购完成后将 进一步提高 公司盈利能 力，母子公司 之间形成良 好的协同效 益，有利于公 司业务连续 性和持续经 营能力，不影 响公司管理 层的稳定性。 2014年 1-6月北科 亿力和科 瑞明为公 司贡献净 利润为 2,934,426.98 元。 8.05% 否 2014年01 月13日 《关于现 金及发行 股份购买 资产之标 的资产过 户完成的 公告-公告 编号 2014-003》 （http://www.cninfo. com.cn/finalpage/2014-01-13/63480281.PDF） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 （一）公司股权激励的基本情况 1、公司于2012年12月13日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京东 方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公 司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 进行了修订，并于2013年2月6日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《北京东方国信 科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月25日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计 划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等事项。董事会被授权确 定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制 性股票所必须的全部事宜。 4、公司于2013年3月18日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股 票期权与限制性股票激励计划首次授予有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认 办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 5、公司于2013年5月11日在巨潮资讯网上披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成公告》，本次股权激励 计划所涉股票期权和限制性股票的首次授予日为2013年3月18日，向符合条件的150名激励对象首次授予245.25万份股票期权 与246.75万股限制性股票。 6、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关 于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。 7、公司于2014年4月8日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于已授 予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。 8、2014年6月13日，公司完成了已离职股权激励对象张永军等5人所持未行权的6.75万份股权期权和未解锁的限制性股 票6.75万股的注销手续，公司股权激励涉及的激励对象人数调整为145名，已授予的股票期权数量为238.5万份，已授予限制 性股票数量为240万股。 9、公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调 整股票期权数量及行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于股 票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事并对此发表 了独立意见。 （二）截至本报告日股权激励计划实施进展 公司已完成股权激励计划涉及首次授予相关股票期权和限制性股票的授予登记工作，并确定了股票期权第一个行权期和 限制性股票第一个解锁期的符合行权/解锁的人员和数量，尚未办理完成可行权和限制性股票解锁相关手续。 （三）实施股权激励计划对公司本报告期及以后年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制 性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2013年3月 18日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票激励成本。 本报告期，根据本公司2013年4月开始执行的股票激励计划，本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票 数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当年取得的服务计入相关费用和资本公积，公司本期计提的股 权激励成本为人民币184.04 万元。 股权激励事项临时公告披露索引如下： 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 第二届董事会第十四次会议决议公告 2012年12月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012- 12-14/61907580.PDF 独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 独立意见 2012年12月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012- 12-14/61907582.PDF 第二届监事会第十一次会议决议公告 2012年12月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012- 12-14/61907581.PDF 股票期权与限制性股票激励计划（草案） 2012年12月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012- 12-14/61907578.PDF 股权激励对象名单 2012年12月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012- 12-14/61907584.PDF 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 2012年12月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012- 12-14/61907583.PDF 股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要 2012年12月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012- 12-14/61907579.PDF 上海荣正投资咨询有限公司关于股票期权与限制性股票激励 2012年12月14日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012- 计划（草案）之独立财务顾问报告 12-14/61907585.PDF 关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会 备案无异议的公告 2013年02月05日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-05/62108905.PDF 关于召开2013年第一次临时股东大会的通知 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120319.PDF 独立董事公开征集委托投票权报告书 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120320.PDF 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120312.PDF 独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）的独立意见 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120317.PDF 北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案修订稿）的法律意见书 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120318.PDF 股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120314.PDF 第二届董事会第十六次会议决议公告 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120315.PDF 第二届监事会第十二次会议决议公告 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120316.PDF 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120311.PDF 上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120310.PDF 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 2013年02月07日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-07/62120313.PDF 2013年第一次临时股东大会的法律意见书 2013年02月26日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-26/62151488.PDF 2013年第一次临时股东大会决议公告 2013年02月26日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 02-26/62151487.PDF 关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予有关事项的公 告 2013年03月20日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 03-20/62231473.PDF 北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激 励计划所涉股票期权及限制性股票首次授予的法律意见书 2013年03月20日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 03-20/62231475.PDF 独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关 事项的独立意见 2013年03月20日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 03-20/62231474.PDF 第二届董事会第十七次会议决议公告 2013年03月20日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 03-20/62231471.PDF 第二届监事会第十三次会议决议公告 2013年03月20日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 03-20/62231472.PDF 关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成公告 2013年5月11日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 05-11/62480142.PDF 第二届董事会第二十四次会议决议公告 2013年12月05日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 12-05/63341712.PDF 第二届监事会第十八次会议决议公告 2013年12月05日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 12-05/63341713.PDF 关于调整股票期权行权价格的公告 2013年12月05日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 12-05/63342685.PDF 关于作废已离职激励对象已获授未行权的股票期权及回购注 销其所持未解锁的限制性股票的公告 2013年12月05日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 12-05/63341714.PDF 北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激 励计划调整事项的法律意见书 2013年12月05日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013- 12-05/63341716.PDF 第二届董事会第二十五次会议决议公告 2014年04月10日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 04-10/63817646.PDF 第二届监事会第十九次会议决议公告 2014年04月10日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 04-10/63817647.PDF 关于作废已离职激励对象已获授未行权的股票期权及回购注 销其所持未解锁的限制性股票的公告 2014年04月10日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 04-10/63817652.PDF 北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激 励计划调整事项的法律意见书（二） 2014年04月10日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 04-10/63817651.PDF 第二届董事会第二十七次会议决议公告 2014年06月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 06-25/1200007191.PDF 第二届监事会第二十一次会议决议公告 2014年06月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 06-25/1200007192.PDF 北京金诚同达律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激 励计划调整及股票期权行权、限制性股票解锁事项的法律意见 书 2014年06月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 06-25/1200007198.PDF 关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权 条件与第一个解锁期符合解锁条件的公告 2014年06月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 06-25/1200007195.PDF 关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注 销的公告 2014年06月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 06-25/1200007196.PDF 关于调整股票期权数量及行权价格的公告 2014年06月25日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 06-25/1200007197.PDF 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 北京千禾颐养家苑 养老服务有限责任 公司 2013年07 月24日 500 2013年09月 09日 500 连带责任保 证 是 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 500 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 500 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 500 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 500 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 500 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 500 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0.48% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 公司为北京千禾颐养家苑养老服务有限责任公司申请500万元 银行借款提供连带责任担保，同时北京千禾颐养家苑养老服务 有限责任公司为本公司提供反担保，如千禾颐养家苑养老服务 有限责任公司不能如期偿还借款，公司需承担连带清偿责任。 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益 期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 本公司 公司承诺不为激励对象依股票期 权与限制性股票激励计划提供贷 款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。 2012年12月 13日 股权激励计 划实施期间 正在履行 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 邢洪海、程树 森、贾振丽、霍 守锋、李永杰、 赵宏博、田佳 星、王可 承诺人于本次交易中获得的合计 4,764,925股股份（根据其持续拥 有北科亿力公司权益的时间超过 12个月的部分进行确定）自本次 发行结束之日起十二个月内不转 让；邢洪海、程树森、贾振丽、霍 守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、 王可于本次交易中获得的合计 4,764,931股股份（根据其持续拥 有北科亿力公司权益的时间不足 12 个月的部分进行确定）自本次 发行结束之日起三十六个月内不 转让。 2013年10月 09日 36个月 正在履行 梁洪、武文袈、 刘岩 梁洪于本次交易中获得的 2,001,270股股份（根据其持续拥 有科瑞明公司权益的时间超过12 个月的部分进行确定）自本次发行 结束之日起十二个月内不转让；梁 洪于本次交易中获得的66,709股 2013年10月 09日 36个月 正在履行 股份（根据其持续拥有科瑞明公司 权益的时间不足12 个月的部分进 行确定）自本次发行结束之日起三 十六个月内不转让。武文袈、刘岩 于本次交易中获得的股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不 转让。 邢洪海、程树 森、贾振丽、霍 守锋、李永杰、 赵宏博、田佳 星、王可 邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、 李永杰、赵宏博、田佳星、王可承 诺：北科亿力公司2013年、2014 年、2015年经审计的扣除非经常 性损益的净利润分别不低于人民 币1,500万元、1,800万元、2,200 万元。以上净利润为归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利 润。东方国信、邢洪海、程树森、 贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、 田佳星、王可确认本次发行股份购 买资产完成后，北科亿力公司如未 实现上述承诺净利润，则邢洪海、 程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、 赵宏博、田佳星、王可应按照《发 行股份购买资产协议》及其补充协 议和《盈利预测补偿协议》及其补 充协议的约定对东方国信予以补 偿。 2013年08月 01日 36个月 正在履行 梁洪、武文袈、 刘岩 梁洪、武文袈、刘岩承诺：科瑞明 公司2013年、2014年、2015年经 审计的扣除非经常性损益的净利 润分别不低于人民币600万元、 800万元、1,000万元。以上净利 润为归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润。东方国信、 科瑞明全体股东确认本次现金及 发行股份购买资产完成后，科瑞明 公司如未实现上述承诺净利润，则 梁洪、武文袈、刘岩应按照《发行 股份购买资产协议》及其补充协议 和《盈利预测补偿协议》及其补充 协议的约定对东方国信予以补偿。 2013年08月 01日 36个月 正在履行 邢洪海、程树 森、贾振丽、霍 守锋、李永杰、 邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、 李永杰、赵宏博、田佳星、王可、 梁洪、武文袈、刘岩已签署《避免 2013年08月 01日 长期 正在履行 赵宏博、田佳 星、王可、梁洪、 武文袈、刘岩 同业竞争的承诺函》，承诺："本人 及本人的关联方不拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与东方国 信、北科亿力公司相同或相近的业 务或项目，亦不参与拥有、管理、 控制、投资其他任何与东方国信、 北科亿力公司相同或相近的业务 或项目，亦不谋求通过与任何第三 人合资、合作、联营或采取租赁经 营、承包经营、委托管理等方式直 接或间接从事与东方国信、北科亿 力公司构成竞争的业务。本人及本 人的关联方若违反上述承诺的，将 立即停止与东方国信、北科亿力公 司构成竞争之业务，并采取必要措 施予以纠正补救；同时对因本人及 本人的关联方未履行本承诺函所 作的承诺而给东方国信、北科亿力 公司造成一切损失和后果承担赔 偿责任。" 邢洪海、霍守 峰、田佳星、李 永杰、赵宏博、 孙争、季文、王 守生、石宇航、 解宁强、吴建 科亿力部分股东及核心人员邢洪 海、霍守峰、田佳星、李永杰、赵 宏博、孙争、季文、王守生、石宇 航、解宁强、吴建已签署了关于工 作年限与竞业禁止事项的承诺函， 在承诺函中约定："（1）在北科亿 力任职期间，及不论因何种原因 （法律框架内）从北科亿力离职后 2年内，不拥有、管理、控制、投 资、从事其他任何与北科亿力及东 方国信从事业务相同或相近的任 何业务或项目，亦不参与拥有、管 理、控制、投资其他任何与北科亿 力及东方国信从事业务相同或相 近的任何业务或项目，亦不谋求通（未完）  |