[中报]辰州矿业：2014年半年度报告
湖南辰州矿业股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈建权、主管会计工作负责人湛飞清及会计机构负责人(会计主管人员)卓静 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 20 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 30 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 130 释义 释义项 指 释义内容 元或万元 指 人民币元或万元 公司、本公司 指 湖南辰州矿业股份有限公司 省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人 湖南黄金集团 指 湖南黄金集团有限责任公司，系公司控股股东 辰州有限 指 湖南辰州矿业有限责任公司，系本公司前身 黄金洞矿业 指 湖南黄金洞矿业有限责任公司，系湖南黄金集团全资子公司 宝山矿业 指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司，系湖南黄金集团控股子公司 时代矿机 指 湖南时代矿山机械制造有限责任公司，系湖南黄金集团全资子公司 中南冶炼 指 湖南中南黄金冶炼有限公司，系湖南黄金集团全资子公司 金水塘矿业 指 湖南金水塘矿业有限责任公司，系湖南黄金集团控股子公司 新龙矿业 指 湖南新龙矿业有限责任公司，系公司全资子公司 安化渣滓溪 指 湖南安化渣滓溪矿业有限公司，系公司全资子公司 中南锑钨 指 湖南省中南锑钨工业贸易有限公司，系公司控股子公司 湘安钨业 指 湖南安化湘安钨业有限责任公司，系公司控股子公司 常德锑品 指 常德辰州锑品有限责任公司，系公司全资子公司 甘肃加鑫 指 甘肃加鑫矿业有限公司，系公司控股子公司 甘肃辰州 指 甘肃辰州矿产开发有限责任公司，系公司控股子公司 洪江辰州 指 洪江市辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司 溆浦辰州 指 溆浦辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司 新疆辰州 指 新疆辰州矿产投资有限公司，系公司控股子公司 湖北潘隆新 指 黄石潘隆新矿业有限公司，系公司控股子公司 河北鑫峰 指 隆化县鑫峰矿业开发有限公司，系公司全资子公司 新邵四维 指 新邵四维矿产有限责任公司，系公司控股子公司 机械公司 指 怀化辰州机械有限责任公司，系公司全资子公司 机电公司 指 怀化辰州机电有限责任公司，系公司全资子公司 设计科研公司 指 怀化湘西金矿设计科研有限公司，系公司全资子公司 井巷公司 指 湖南省怀化井巷工程有限公司，系公司全资子公司 运输公司 指 怀化辰州运输有限责任公司，系公司全资子公司 新邵辰州 指 新邵辰州锑业有限责任公司，系新龙矿业全资子公司 新邵辰鑫 指 新邵辰鑫矿产有限责任公司，系新龙矿业控股子公司 东港锑品 指 湖南东港锑品有限责任公司，系新龙矿业全资子公司 东安新龙 指 湖南省东安新龙矿业有限责任公司，系新龙矿业控股子公司 隆回金杏 指 湖南隆回金杏有限责任公司，系新龙矿业全资子公司 鑫矿矿业 指 湖南鑫矿矿业集团有限公司，系公司参股子公司 辰州工业新区 指 沅陵县辰州工业新区投资开发有限公司，系公司合营子公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 辰州矿业 股票代码 002155 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南辰州矿业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 辰州矿业 公司的外文名称（如有） Chenzhou Mining Group Co.,Ltd 公司的法定代表人 陈建权 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘志勇 王文松 联系地址 湖南省沅陵县官庄镇 湖南省沅陵县官庄镇 电话 0745-4643501-2237 0745-4643501-2260 传真 0745-4646208 0745-4646208 电子信箱 czky@hncmi.com czky@hncmi.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,558,765,251.92 2,719,800,480.91 -5.92% 归属于上市公司股东的净利润（元） 53,849,310.39 78,621,906.72 -31.51% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 57,546,942.92 75,815,926.69 -24.10% 经营活动产生的现金流量净额（元） 146,271,958.91 323,213,475.68 -54.74% 基本每股收益（元/股） 0.05 0.08 -37.50% 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.08 -37.50% 加权平均净资产收益率 1.73% 2.66% 减少0.93个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 4,496,924,835.55 4,451,852,168.52 1.01% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,091,864,620.12 3,068,343,366.43 0.77% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 93,625.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,781,710.72 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -7,303,464.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -723,805.16 减：所得税影响额 -564,126.79 少数股东权益影响额（税后） 109,825.72 合计 -3,697,632.53 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 （一）总体经营情况概述 2014年上半年，有色金属行业的低迷态势仍在持续，公司主要产品黄金价格总体呈震荡上行走势，但与去年同期相比， 黄金价格仍处于低位；锑品需求低迷，锑品价格总体呈震荡下行走势；钨品价格持续下跌。面对严峻的外部环境，公司董事 会和管理层齐心协力，攻坚克难，积极应对市场变化，通过持续推进成本管控、加强专业管理、优化内部管理、实施科研技 改、严抓安全环保、稳步推进重点工程建设等措施，确保了公司持续、平稳、健康运行。 报告期内，公司实现销售收入25.59亿元，同比下降5.92%；实现利润总额0.57亿元，同比下降42.22%；实现归属于母公 司股东的净利润0.54亿元，同比下降31.51%；实现每股收益0.05元。 报告期内，公司共生产黄金6,466千克，同比增长2.44%，其中生产标准金6,175千克，含量金291千克；黄金自产产量1,202 千克，同比增长7.09%；生产锑品13,772吨，同比下降9.83%，其中精锑2,772吨，氧化锑7,585吨，含量锑2,933吨，乙二醇锑 482吨；生产钨品1,017标吨，同比下降3.79%，其中仲钨酸铵933标吨，同比增长1.76%，钨精矿84标吨。 （二）主要工作开展情况 1.持续推进成本管控 公司坚持以“抓成本管控、抓投资管控、抓自产”为主线，以“不乱花一分钱，不乱批一分钱，不乱投一分钱”为原则，结 合“党的群众路线教育实践活动”，强化全员成本节约意识，全面树立“当家理财”和“大成本”意识，加大成本管控力度，开源 节流，降本增效。具体措施如下： 一是减控非生产性费用，严抓办公费、招待费、差旅费和小车费管控，四项费用同比下降33%。二是加强资金支付审查， 加大承兑汇票使用力度，充分利用“资金池”，合理调度资金，降低财务费用，财务费用同比下降22%。三是强化生产过程控 制，优化工艺，提高技术经济指标。选矿回收率：金回收率同比提高0.77个百分点，锑回收率同比提高2.06个百分点，钨回 收率同比提高0.27个百分点；三氧化二锑直收率同比提高0.75个百分点；乙二醇锑直收率同比提高3.92个百分点。四是深入 开展选矿成本对标活动、本部冶炼厂管理提升专项活动及公司基础管理达标工作，提升精细化管理水平，降低生产成本。上 半年，冶炼厂变动成本同比下降17%。五是加强在建工程管理、采购管理，持续开展采掘验收效能监察等工作，减控成本。 2.加大探矿增储力度 公司积极落实三年探矿规划，改进探矿方法和手段，加强地测督导、地质勘查，重点对公司本部、甘肃加鑫、溆浦陶金 坪、安化渣滓溪、新邵四维开展了探矿增储。报告期内，共完成探矿进尺20,914米，其中地探14,129米，生探6,785米；立钻 17,666米。 3.稳步推进重点工程 报告期内，共完成基本建设投资17,660万元。重点工程进展如下： 新建项目：湘安钨业选厂扩建工程：正在进行选矿实验。甘肃辰州选厂扩建工程：已完成技改工程，正在进行试车调试。 甘肃加鑫探矿工程及四个勘查项目：正在积极开展钻探工作。新龙矿业本部羊皮河尾矿库工程及吴坑里尾矿库加高扩容工程： 羊皮河尾矿库已获得省发改委立项批复，预计下半年进行项目招投标以及排洪洞施工；吴坑里尾矿库加高扩容工程完成了初 步方案设计。新龙矿业高砷锑金精矿矿浆电解技术正在进行试验。 续建项目：本部沃溪坑口技术改造工程：2014年6月20日，回风竖井与沃溪坑口井下36平联络道顺利贯通，目前，回风 竖井正在继续施工，明竖井由于征地问题暂未开工。冶炼厂1#鼓风炉改造工程及2#鼓风炉脉冲布袋室改造工程：1#鼓风炉改 造工程已完成，减少了跑冒滴漏，提高了冶炼经济技术指标；2#鼓风炉脉冲布袋室改造工程已完成可行性研究报告及改造方 案。清源环保砷碱渣处理技术改造工程：已完成砷碱渣浸出试验，正在进行浸出液除砷及砷的无害化处理实验及浸出工序方 案设计。公司本部重金属废水治理一期工程生产调试工作已完成，并通过竣工验收，投入正常使用，二期工程正在进行论证。 安化渣滓溪5000吨/年精锑扩建工程：新主斜井建设工程正在施工完善附属工程及设备设施安装；选矿工程完成整体进度的 88%；冶炼工程已基本完成，正在进行调试完善。湘安钨业大溶溪尾砂充填已经投入试运行。 4.积极推进资产重组 2014年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与 本次资产重组相关的议案。2014年6月23日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及 支付现金购买湖南黄金洞矿业有限责任公司股权有关问题的意见函》（湘国资产权函〔2014〕92号），同意公司通过非公开 发行股份与支付现金相结合的方式收购湖南黄金洞矿业有限责任公司100%股权。2014年6月25日，公司2014年第二次临时股 东大会审议通过了资产重组相关议案。2014年6月27日，中国证券监督管理委员会接收了公司报送的本次资产重组申请材料， 并出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（140761号）。2014年7月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监 会行政许可申请材料补正通知书》（140761号）。 5.扎实开展安全环保 报告期内，公司按照《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的要求，坚持实行领导 带班下井制度。以“三个关注、五个提升”为指导思想，持续开展“敲帮问顶”、“安全生产月”、“三抓、四查、五停”、“季度安 全环保大检查”等安全环保专项活动，全面推进安全标准化工作。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入255,876.53万元，同比下降5.92%；实现营业利润5,338.12万元，同比下降45.42%；实现利 润总额5,653.27万元，同比下降42.22%；实现归属于母公司股东的净利润5,384.93万元，同比下降31.51%；营业成本214,697.53 万元，同比下降5.56%；销售费用1,994.89万元，同比增长28.46%；管理费用28,983.49万元，同比增长1.96%；财务费用1,833.85 万元，同比下降22.50%；经营活动产生的现金流量净额14,627.20万元，同比下降54.74%；投资活动产生的现金流量净额 -7,362.68万元，同比增长43.75%；筹资活动产生的现金流量净额-2,035.68万元，同比增长93.80%。 产品黄金、锑品、钨品占主营业务收入的比例发生一定变化：黄金销售收入占全部主营业务收入的65.39%，上年同期 为70.80%，减少5.41个百分点；锑品销售收入占全部主营业务收入的25.39%，上年同期为23.51%，增加1.88个百分点；钨品 销售收入占全部主营业务收入的5.44%，上年同期为4.67%，增加0.77个百分点。具体情况说明如下： （1）黄金销售收入165,674.09万元，同比下降13.74%，主要原因是黄金价格下降。 （2）锑品销售收入64,339.65万元，同比增长0.88%，主要原因是锑品销量增加。 （3）钨品销售收入13,784.79万元，同比增长8.84%，主要原因是销量增加。 黄金、锑品、钨品（仲钨酸铵）毛利率有一定变化：黄金毛利率下降1.30个百分点，精锑毛利率上升8.24个百分点，三 氧化二锑毛利率下降6.49个百分点，钨品毛利率下降10.16个百分点。 总毛利率下降0.20个百分点。主要原因是产品价格下降、销量下降。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,558,765,251.92 2,719,800,480.91 -5.92% 营业成本 2,146,975,322.85 2,273,383,868.73 -5.56% 销售费用 19,948,880.49 15,529,819.42 28.46% 管理费用 289,834,916.30 284,252,727.31 1.96% 财务费用 18,338,454.78 23,661,947.62 -22.50% 所得税费用 11,721,634.73 23,943,861.85 -51.05% 公司盈利能力下降 研发投入 73,091,711.99 73,964,362.47 -1.18% 经营活动产生的现金流 146,271,958.91 323,213,475.68 -54.74% 存货减少 量净额 投资活动产生的现金流 量净额 -73,626,803.12 -130,901,161.56 43.75% 股权投资减少 筹资活动产生的现金流 量净额 -20,356,782.28 -328,492,360.27 93.80% 债务性融资收入大于支出 现金及现金等价物净增 加额 52,288,373.51 -136,180,046.15 138.40% 偿还短期债务 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司在《2013年度报告》中提出2014年生产经营计划： 产品产量：黄金12吨，锑品33,000吨，钨品2,600标吨。 销售收入：55亿元人民币。 报告期内，公司共生产黄金6,466千克，完成年计划的53.88%；锑品13,772吨，完成年计划的41.73%，钨品1,017标吨， 完成年计划的39.12%；实现销售收入25.59亿元，完成年计划的46.53%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属开采 820,932,656.22 454,957,924.73 44.58% 4.28% 20.61% -7.50% 有色金属冶炼 1,712,658,733.39 1,668,858,898.81 2.56% -11.06% -11.77% 0.79% 分产品 黄金 1,656,740,895.97 1,502,609,119.24 9.30% -13.74% -12.49% -1.30% 精锑 266,157,805.75 175,587,377.42 34.03% -1.70% -12.61% 8.24% 三氧化二锑 361,442,905.56 278,965,148.66 22.82% 2.27% 11.66% -6.49% 乙二醇锑 15,795,744.91 20,082,513.71 -27.14% 16.10% 18.38% -11.67% 钨产品 137,847,875.50 89,896,474.73 34.79% 8.84% 28.94% -10.16% 其他 95,606,161.92 56,676,189.78 40.72% 243.32% 236.63% -3.93% 分地区 国内 2,359,987,459.53 1,963,163,355.88 16.81% -7.78% -7.31% -0.42% 国外 173,603,930.08 160,653,467.66 7.46% 12.81% 6.58% 5.40% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 公司拥有集矿山开采、冶炼、加工及销售于一体的完整产业链，拥有国际领先的金锑选冶精细分离技术，独特的金锑钨 产品组合，增强了公司抵御单一产品价格波动风险的能力。 公司是上海黄金交易所综合类会员，黄金产品直接通过上海黄金交易所进行销售；公司控股的湖南省中南锑钨工业贸易 有限公司是长期从事锑和钨进出口的外贸企业，拥有商务部颁发的锑品和钨品出口资质和配额。 公司拥有的“辰州CHENZHOU”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，是同时拥有锑及锑制品和钨 制品出口供货资格的企业。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 报告期实 际损益金 额 比例 上海黄金 交易所 否 黄金T+D 延期交易 946.92 439.05 0.10% -738.4 合计 0 -- -- 946.92 439.05 0.10% -738.4 衍生品投资资金来源 自有资金 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 风险分析 ： 1. 操作风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情 或无法下单；或者由于操作人员出现操作失误，都可能会造成损失。 2. 流动性风险：当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损 失。 3. 信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能 违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。 风险控制措施： 1. 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。 2. 严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司内 控制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 3. 根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期 货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《黄金套期保值业务管理制度》，对套 期保值业务的审批权限、流程和交易方式、责任部门和责任人、监督与风险控制 作出了明确规定。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 黄金T+D根据公司持仓数量和每日上海黄金交易所公告的价格的变动确认交易 性金融资产 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 无 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 49,680 报告期投入募集资金总额 49,680 已累计投入募集资金总额 49,680 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 上述募集资金总额为2012年发行的公司债券（第一期）募集资金净额49,680万元。 经2012年4月18日公司第三届董事会第一次会议和2012年5月4日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公 司公开发行不超过9亿元的公司债券。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1278号文核准，公司公开发行不超过9 亿元公司债券，公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）于2012年11月7日发行，发行规模为5亿元。 经深交所“深证上[2012]427号”文同意，本期债券已于2012年12月24日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12辰矿 01”，上市代码为“112128”。公司本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 优化公司债务结构、偿 还公司债务和补充流 动资金 否 49,680 49,680 49,680 49,680 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 49,680 49,680 49,680 49,680 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 49,680 49,680 49,680 49,680 -- -- - -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司类型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 新龙 矿业 子公司 有色 金属 含量金、精 锑 300,000,000.00 749,148,837.11 444,595,441.27 256,636,073.95 10,496,916.32 8,737,453.83 安化 渣滓 溪 子公司 有色 金属 精锑 290,000,000.00 553,208,524.54 306,451,769.50 62,582,815.86 -598,102.42 -562,067.10 中南 锑钨 子公司 贸易 进出口业务 和国内贸易 100,000,000.00 390,250,161.47 107,568,278.20 457,286,620.81 3,566,265.55 2,674,699.16 湘安 钨业 子公司 有色 金属 钨精矿 36,700,000.00 369,025,212.00 70,244,215.33 68,295,205.99 1,442,606.24 1,151,937.69 常德 锑品 子公司 加工 氧化锑 80,000,000.00 157,008,339.20 95,958,784.13 351,302,698.17 4,732,463.30 3,053,807.69 甘肃 加鑫 子公司 有色 金属 含量金 113,854,750.00 344,995,625.37 28,924,333.37 11,021,585.56 -24,914,535.15 -21,759,898.21 甘肃 子公司 有色 含量金、含 70,000,000.00 122,129,587.99 -34,780,554.90 10,115,310.95 -8,665,263.75 -7,714,348.40 辰州 金属 量锑 洪江 辰州 子公司 有色 金属 含量金、含 量锑 79,290,000.00 94,349,408.40 86,822,631.11 21,318,904.73 2,033,954.05 1,461,728.89 溆浦 辰州 子公司 有色 金属 含量金 50,243,985.37 28,470,459.40 12,672,386.30 6,637,996.47 1,429,880.36 1,415,380.67 湖北 潘隆 新 子公司 有色 金属 钨精矿 54,545,455.00 71,328,616.47 38,819,505.10 7,343,038.50 -4,666,432.27 -3,657,790.51 主要子公司、参股公司情况说明 新龙矿业：报告期内，实现营业收入（合并）25,663.61万元，净利润（合并）873.75万元。 安化渣滓溪：报告期内，实现营业收入6,258.28万元，净利润-56.21万元。 中南锑钨：报告期内，完成进出口总额8,261万美元，其中出口3,216万美元，进口5,045万美元，实现营业收入45,728.66 万元，净利润267.47万元。 湘安钨业：报告期内，实现营业收入6,829.52万元，净利润115.19万元，同比下降92.27%，主要是因为产品价格下降， 矿石开采品位下降。 常德锑品：报告期内，实现营业收入35,130.27万元，净利润305.38万元，同比下降0.74%。 甘肃加鑫：报告期内，实现营业收入1,102.16万元，净利润为-2,175.99万元。甘肃加鑫目前仍处于探矿和建设阶段，由 于主要是处理副产品，未形成规模化生产，导致处理成本、财务费用、管理费用偏高。 甘肃辰州：报告期内，实现营业收入1,011.53万元，净利润为-771.43万元。甘肃辰州目前处理规模偏小，生产成本、管 理费用、财务费用偏高。 洪江辰州：报告期内，实现营业收入2,131.89万元，净利润146.17万元。 溆浦辰州：报告期内，实现营业收入663.80万元，净利润141.54万元。 湖北潘隆新：报告期内，实现营业收入734.30万元，净利润-365.78万元，主要是因为管理成本上升，钨开采品位下降。 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 本部矿区沃溪坑口 技术改造工程项目 20,611.33 1,558.74 3,602.95 回风竖井与沃溪坑口井下36 平联络道顺利贯通，目前， 回风竖井正在继续施工，明 竖井由于征地问题暂未开工 尚未完工 合计 20,611.33 1,558.74 3,602.95 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期 （如有） 2012年10月09日 临时公告披露的指定网站查询索引 （如有） 公告名称：《第三届董事会第六次会议决议公告》；公告编号：临2012-37；刊载网站： www.cninfo.com.cn 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -50.00% 至 -20.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 6,584.05 至 10,534.48 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 13,168.1 业绩变动的原因说明 金锑产品价格下滑 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年度利润分配及公积金转增股本方案为：以2013年末总股本996,268,000股为 基数，向全体股东每10股派现金0.5元人民币（含税），合计派发现金红利49,813,400 元，剩余未分配利润结转下一年度。 公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。 公司于2014年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《2013年年度权益分派实施公告》（公告 编号：临2014-23），本次权益分派股权登记日为：2014年6月16日，除权除息日为：2014年6月17日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年04月09日 公司本部 实地调研 机构 广证恒生 资源情况、资产重组进展、本 部基本情况等 2014年04月10日 公司本部 实地调研 机构 海容投资 公司基本情况、锑产品用途、 资源储量、产品产量等 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳 证券交易所和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，自觉履行信息披 露义务，做好投资者关系管理，促进公司规范运作水平的不断提升。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。 报告期内，董事会制订和修订的各项制度及相关公开信息披露情况如下： 序 号 名 称 制订/修订 公开信息披露情况 1 《公司章程》 修订 2014年3月11日 2 《关联交易管理制度》 修订 2014年6月9日 注：上述已披露制度的披露媒体均为巨潮资讯网。 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，按照相关监管要求和公司《内部控制管理制度》， 在2013年内控体系常态化运行的基础上，制定了《公司2014年内控工作方案》，进一步加强内控体系的常态化运行，加强风 险分析和预防，加强内控队伍建设，不断提升公司内部控制水平。 报告期内，公司内部控制规范实施工作开展情况具体如下： 1. 组织召开了一次内控与风险管理委员会会议，对2013年工作总结及2014年工作计划进行审定，明确了2014年工作开 展要求。 2. 开展了外购原料验收的专项风险评估，通过调研分析，找出风险点，并制定落实风险防范措施。 3. 完成了2014年风险评估工作。一是通过访谈，完成风险数据库的更新；二是开展了风险问卷调查，并根据风险问卷 调查结果，结合高层管理人员意见，对公司层面风险进行了评估排序，编制了风险排序表，制作了公司风险分布图、风险及 关键业务流程映射图；三是制订重大风险应对策略，编制完成公司《2013年风险评估报告》。 4. 结合公司实际业务及经营情况，开展了资金管理、合同管理五个模块的专项内控调研工作。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 公司全资子公司新龙矿业、全资孙公司东安新龙与青海新力绒纺对外贸易股份有限公司（以下简称“青海新力”）、湖南 鼎鑫矿业有限责任公司（以下简称“鼎鑫矿业”）签订《换股及债权转让协议》，东安新龙拟吸收合并鼎鑫矿业，具体方案为 东安新龙吸收青海新力入股，青海新力将其持有的鼎鑫矿业100%股权按评估值作价19.95万元投入东安新龙，换取增资后东 安新龙10%股权，同时东安新龙以800万元自有资金受让青海新力对鼎鑫矿业的2,413.44万元债权。双方于2014年1月14日办 妥股权交接手续，并完成了工商变更登记。东安新龙成为新龙矿业控股子公司，鼎鑫矿业成为东安新龙全资子公司。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 黄金洞 矿业 同一控制 日常经营 关联交易 采购原料 参照市场 价格 167.08 0.15% 货到付款 或双方约 定的其他 付款方式 2014年 03月11 日 公告名 称：《关于 预计 2014年 度日常关 联交易的 公告》；公 告编号： 临 黄金洞 矿业 同一控制 日常经营 关联交易 提供劳务 参照市场 价格 85.56 0.03% 按合同付 款 中南 冶炼 同一控制 日常经营 关联交易 采购原料 参照市场 价格 35,108.71 31.20% 货到付款 或双方约 定的其他 付款方式 2014-08； 刊载网 站： www.cninfo.com.cn 中南 冶炼 同一控制 日常经营 关联交易 销售商品 参照市场 价格 9,745.98 3.81% 货到付款 或双方约 定的其他 付款方式 时代 矿机 同一控制 日常经营 关联交易 采购 原材料 参照市场 价格 82.34 0.07% 货到付款 或双方约 定的其他 付款方式 时代 矿机 同一控制 日常经营 关联交易 接受劳务 参照市场 价格 52.28 0.05% 按合同付 款 合计 -- -- 45,241.95 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2014年3月11日，公司披露了《关于预计2014年度日常关联交易的公告》，对 公司2014年度将发生的日常关联交易进行了预计。截至本报告期末，公司实际发 生的日常关联交易金额在年初预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公告披 露日期 担保 额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 新龙矿业 2013年04月26日 19,000 2013年05月31日 5,000 连带责任保证 1年 是 否 新龙矿业 2013年04月26日 19,000 2013年06月19日 2,000 连带责任保证 1年 是 否 新龙矿业 2013年04月26日 19,000 2014年05月28日 5,000 连带责任保证 1年 否 否 新龙矿业 2013年04月26日 19,000 2014年04月17日 2,000 连带责任保证 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 7,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 19,000 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 7,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 7,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 19,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 7,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 2.26% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 - - - - - 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 - - - - - 资产重组时所作承诺 - - - - - 首次公开发行或再融资时所作承诺 湖南黄金集团 有限责任公司 避免同业竞争 2006年12月31日 长期 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 - - - - - 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2013年10月19日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让隆化县鑫峰矿业有限公司100%股权的议案》， 具体内容详见2013年10月22日巨潮资讯网上的《关于转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：临2013-35）。目前，河 北鑫峰转让工作尚在进行中。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 182,760 0.02% 182,760 0.02% 3、其他内资持股 182,760 0.02% 182,760 0.02% 境内自然人持股 182,760 0.02% 182,760 0.02% 二、无限售条件股份 996,085,240 99.98% 996,085,240 99.98% 1、人民币普通股 996,085,240 99.98% 996,085,240 99.98% 三、股份总数 996,268,000 99.98% 996,268,000 99.98% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 110,977 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 湖南黄金集团有限责任公 国有法人 34.54% 344,144,930 344,144,930 司 五矿有色金属控股有限公 司 境内非国有 法人 3.88% 38,685,775 38,685,775 深圳杰夫实业集团有限公 司 境内非国有 法人 1.66% 16,509,046 16,509,046 质押 14,390,000 中国民生银行股份有限公 司－银华深证100指数分 级证券投资基金 其他 0.79% 7,852,277 -480,013 7,852,277 清华控股有限公司 国有法人 0.55% 5,460,000 5,460,000 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 其他 0.54% 5,426,703 -620,600 5,426,703 全国社保基金一一零组合 其他 0.50% 4,996,388 4,996,388 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证 券投资基金 其他 0.50% 4,964,662 -1,059,400 4,964,662 刘丽琳 境内自然人 0.38% 3,779,556 3,779,556 质押 3,360,000 曹范敏 境内自然人 0.31% 3,113,563 3,113,563 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；股东刘丽琳女士为深 圳杰夫实业集团有限公司出资人之一；未知其他股东相互之间是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 湖南黄金集团有限责任公司 344,144,930 人民币普通股 344,144,930 五矿有色金属控股有限公司 38,685,775 人民币普通股 38,685,775 深圳杰夫实业集团有限公司 16,509,046 人民币普通股 16,509,046 中国民生银行股份有限公司－银华深证 100指数分级证券投资基金 7,852,277 人民币普通股 7,852,277 清华控股有限公司 5,460,000 人民币普通股 5,460,000 中国工商银行－融通深证100指数证券 投资基金 5,426,703 人民币普通股 5,426,703 全国社保基金一一零组合 4,996,388 人民币普通股 4,996,388 中国银行－易方达深证100交易型开放 式指数证券投资基金 4,964,662 人民币普通股 4,964,662 刘丽琳 3,779,556 人民币普通股 3,779,556 曹范敏 3,113,563 人民币普通股 3,113,563 前10名无限售流通股股东之间，以及前 公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；股东刘丽琳女士为深 10名无限售流通股股东和前10名股东 之间关联关系或一致行动的说明 圳杰夫实业集团有限公司出资人之一；未知其他股东相互之间是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况 说明（如有）（参见注4） 股东曹范敏通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 3,113,563股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2013年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 161,555,412.63 113,867,039.12 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 4,390,504.80 9,469,216.00 应收票据 146,653,472.38 206,187,601.10 应收账款 200,163,737.87 169,012,584.90 预付款项 244,066,713.19 199,385,170.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 69,129,824.35 74,318,921.80 买入返售金融资产 存货 390,253,635.65 569,678,077.34 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 372,185,595.63 383,294,629.17 流动资产合计 1,588,398,896.50 1,725,213,240.12 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 31,915,061.30 32,489,852.73 投资性房地产 固定资产 1,381,723,068.27 1,375,939,557.09 在建工程 521,216,666.14 434,404,389.62 工程物资 6,699,105.95 861,336.48 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 393,840,897.81 375,386,026.00 开发支出 商誉 44,907,528.91 44,907,528.91 长期待摊费用 457,437,462.37 393,210,544.54 递延所得税资产 70,786,148.30 69,439,693.03 其他非流动资产 非流动资产合计 2,908,525,939.05 2,726,638,928.40 资产总计 （未完）  |