[中报]御银股份：2014年半年度报告
证券代码：002177 证券简称：御银股份 广州御银科技股份有限公司 2014半年度报告 御银标志规格 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人杨文江、主管会计工作负责人陈国军及会计机构负责人(会计主 管人员)陈国军声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 27 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 28 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 108 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 广州御银科技股份有限公司 御银有限 指 广州御银科技有限公司，公司改组为股份有限公司前的主体 元 指 中华人民共和国法定货币人民币元 广州御新 指 广州御新软件有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 自动柜员机技术 指 广州御银自动柜员机技术有限公司，公司下属全资子公司，通过广州御新持有其100% 股权 安徽御银 指 安徽御银电子科技有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 御银金融 指 广州御银金融服务有限公司，公司下属全资子公司，直接持有其80%股权，通过广州御 新持有其20%股权，公司合共持有其100%股权 御银国际 指 御银（中国）科技国际有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 自动柜员机科技 指 2014年4月28日"广州御银先端电子科技有限公司"变更为"广州御银自动柜员机科技有 限公司"，公司下属全资子公司，持有其100%股权 御银香港 指 御银科技（香港）有限公司，公司下属全资子公司，通过御银国际持有其100%股权 青年御银 指 北京青年御银科技有限责任公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司，参股公司，截止报告期末，通过广州御新持有其 4.05% 股权 上海博科 指 上海博科资讯股份有限公司，参股公司，通过广州御新持有其1.4%股权 花都村镇银行 指 广州花都稠州村镇银行股份有限公司，参股公司，持有其10%股权 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 御银股份 股票代码 002177 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州御银科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 御银股份 公司的外文名称（如有） Guangzhou Kingteller Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） KINGTELLER 公司的法定代表人 杨文江 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谭 骅 余咏芳 联系地址 广东省广州市萝岗区瑞发路12号 广东省广州市萝岗区瑞发路12号 电话 020-29087848 020-29087848 传真 020-29087850 020-29087850 电子信箱 zqb@kingteller.com.cn zqb@kingteller.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 广东省广州市天河区五山路金山大厦26层2604、05房 公司注册地址的邮政编码 510640 公司办公地址 广东省广州市萝岗区瑞发路12号 公司办公地址的邮政编码 510530 公司网址 http://www.kingteller.com.cn 公司电子信箱 zqb@kingteller.com.cn 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2014年04月25日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程修订说明公告》 （公告编号：2014-016） 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2001年04月26 日 广州市工商行政 管理局 4401011108228 44010672680151X 72680151-X 报告期末注册 2014年05月23 日 广州市工商行政 管理局 440101000034373 44010672680151X 72680151-X 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2014年04月25日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程修订说明公告》（公告编号： 2014-016） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 441,103,113.98 440,933,493.40 0.04% 归属于上市公司股东的净利润（元） 72,943,582.80 95,871,939.25 -23.92% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 72,059,666.00 89,127,167.08 -19.15% 经营活动产生的现金流量净额（元） -74,014,573.00 -76,169,218.26 2.83% 基本每股收益（元/股） 0.1 0.13 -23.08% 稀释每股收益（元/股） 0.1 0.13 -23.08% 加权平均净资产收益率 4.74% 6.74% -2.00% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,827,839,616.59 1,735,574,680.57 5.32% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,564,701,141.77 1,501,285,026.66 4.22% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -155,023.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,216,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,279,519.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,300,031.19 减：所得税影响额 156,548.28 合计 883,916.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年，公司秉承“诚实务实、专业专注、自主创新、稳健规范”的企业精神，坚持技术领先战略、质量保障战略、 市场扩张战略的战略指导思想，始终牢牢锁定ATM（取款机）与CRS（存取款一体机）的金融高端制造业的经营理念，紧 密围绕市场需求进行深度挖掘和创新，抓住我国经济发展的有利时机，在继续做好现有产品的同时，通过自主研发与增强研 发团队建设、整合产品业务结构，加大市场客户开发力度，进一步扩大市场占有率，把握市场机遇、积极迎接挑战，提升管 理水平，扎实、有效的推进各项工作。报告期内，公司实现营业总收入44,110.31万元，比上年同期上升0.04%；实现利润总 额7,947.11万元，比上年同期下降25.3%；归属上市公司股东的净利润为7,294.36万元，比上年同期下降23.92%。 此外，公司取得了3项外观设计专利、6项实用新型专利、5项计算机软件著作权登记证书；公司已经连续七年获得“广 东省诚信示范企业”。 二、主营业务分析 概述 公司的主要产品为ATM自助设备，主要是提供给银行类金融机构用于为其客户提供自助式金融服务，目前公司的主营 业务由ATM产品销售和ATM合作运营服务两部分组成： 1、ATM设备及相关系统软件的研发、制造、销售，公司主要产品为KingTeller系列自动柜员机； 2、为银行类金融机构提供ATM运营服务，即公司与银行类金融机构合作建设ATM终端，公司负责提供ATM设备、网 点选址、设备维护、技术支持等服务，银行类金融机构负责将ATM网点向中国银监会或其授权机构报备、提供加钞和清算 等，合作银行在收取跨行交易的代理手续费后，按照合作协议约定的比例将公司应收取的服务费支付给公司，公司的运营服 务根据合作条件、收款方式、收入确认等方面的差异可分为ATM合作运营服务和ATM融资租赁两种模式。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 441,103,113.98 440,933,493.40 0.04% 营业成本 265,492,491.68 246,189,088.02 7.84% 销售费用 26,982,079.04 36,114,171.12 -25.29% 管理费用 64,471,384.04 50,476,668.03 27.73% 财务费用 1,128,809.97 829,050.86 36.16% 利息支出增加 所得税费用 6,527,474.90 10,513,348.53 -37.91% 应纳税所得额减少 研发投入 34,439,604.86 13,054,675.44 163.81% 加大硬件研发的投入 经营活动产生的现金流量净额 -74,014,573.00 -76,169,218.26 2.83% 投资活动产生的现金流量净额 8,393,106.12 -27,401,092.59 -130.63% 出售理财产品 筹资活动产生的现金流量净额 -12,774,293.65 -125,209,997.41 89.80% 偿还债务金额减少 现金及现金等价物净增加额 -78,395,760.53 -228,780,308.26 65.73% 出售理财产品，同时偿 还债务金额减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年，公司紧紧围绕发展愿景及中长期战略发展规划，坚持以市场需求为导向，以技术创新为驱动，深入调整业务结 构及市场结构，制定切实可行的业务举措，着力发展各项外延式成长能力，强化企业核心竞争力，推动公司持续稳定发展。 在研发方面，公司量产清分机设备，加快生物识别技术的应用研究，推进相关技术在金融设备产品上的使用；完善VTM远 程视频柜员机的功能，加强产品推广，满足银行客户的多元化需求；在销售方面，公司集中加强对存取款一体机市场的开拓， 提升其销售比例，进一步加强一体机的市场占有率。同时，随着已过免费维护期的销售机器不断增加，维护收入也得到了稳 步增长；在成本方面，公司进一步整合供应链，优化成本，对主要部件供应企业可颁发生产配套许可证，加强供应商合作的 信心，通过签订长期战略合作协议，激发供应商的优势以及能提供的配套服务，加强供应商与御银保持长期合作，稳定投入 的决心，充分利用供应商的优势来达到强强结合，互惠共赢的目的。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 专用设备制造业 437,895,702.97 260,570,289.77 40.49% -0.30% 6.44% -3.77% 分产品 ATM产品销售 267,212,023.29 159,772,972.38 40.21% -11.39% -5.18% -3.91% ATM合作运营 55,226,541.39 45,048,315.83 18.43% -17.47% -0.14% -14.16% ATM融资租赁 94,947,213.92 53,106,875.48 44.07% 58.70% 80.00% -6.62% ATM技术、金融服务 20,509,924.37 2,642,126.08 87.12% 87.46% 55.32% 2.67% 分地区 广州地区 11,539,190.38 5,212,674.43 54.83% 3.28% 1.22% 0.92% 广东省(除广州)地区 105,925,970.64 65,146,390.77 38.50% -1.79% -1.31% -0.29% 广东省外地区 320,430,541.95 190,211,224.57 40.64% 0.07% 9.54% -5.13% 四、核心竞争力分析 公司全力施行“市场为导向，产品为中心”的运营理念，大力提升产品研发的创新能力，进一步提高客户认知度，先后 取得了一系列的显著成果。在产品研究方面，成功研发了清分机、VTM远程视频柜员机、出纳机、支持国密算法的新型密 码键盘以及新型多面积红外防窃卡、防破坏装置，进一步提高设备的安全性。此外，公司将在广州天河区软件园高唐新建区 高唐大道地段建设御银科技园区，建成后将形成同时承担4个机型的主导自主开发能力和规模；形成200台/年开发样机的试 制能力；形成涵盖自主品牌整机集成、设备功能模块开发、新型单体机开发、产品升级换代、多功能交易系统机型设计开发 与验证能力，自主研发能力和研发设施达到或部分达到国际先进水平。 随着ATM市场的长期发展，部分ATM设备使用寿命已到期，加上中国人民银行对银行各渠道对外付出现金，实现冠字 号码可追溯的时间要求，推动了冠字号码技术在2013年走向普及，市场将迎来新一轮换机高峰。公司将扎实的做好营销基础 工作，优化营销策略，牢牢把握换机周期带来的机遇。此外，为了满足迅速增长的市场需求和公司业务快速发展的要求，公 司新厂房于2013年底正式投入后，产能有了飞跃性的提升，拥有超过30,000台的生产能力。使公司的生产设备在国内同行业 中占有相对领先优势，为公司进一步提高产品质量和满足客户交货要求提供有力的保证。 公司推动客户服务云平台业务应用全面覆盖移动终端设备，进一步为客户提供全方位、高智能、灵活高效的监控运维服 务。提升客服竞争优势，降低客服服务成本。公司自成立以来，公司各项业务以珠三角为核心，辐射全国，特别是各经济较 发达的区域及省份，同时，公司在国际市场也进行了布局和规划，并在多个国家和地区设立办事处。另外，公司成功入围中 国工商银行2013年度全行自动柜员机项目/自动取款机（A－A项）供应商，显示出公司的产品、质量、技术已登上一个新的 台阶，并得到全国最大商业银行的充分认可，体现出公司对金融自助领域整体支持和服务的综合实力，核心竞争力也得到进 一步的加强，也是公司取得国内自助设备市场重大突破的标志之一，为公司今后的市场拓展及长期发展打下坚实的基础，预 期对市场能起到强烈的示范效应。随着中国经济的发展和城镇化进程的加快，我国对“三农”支持力度逐年加强，并依托银 行卡进行资金发放，使ATM网络加速向中小城市、中小商户和广大农村地区延伸，带动了中小型银行对ATM市场需求量的 增加，进一步体现了公司在中小型银行市场的在为优势。 公司的核心竞争力在报告期内未发生重要变化，具体可参见2013年度报告。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 公司报告期无对外投资情况。 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核 算科目 股份来 源 广州花都稠州村镇银 行股份有限公司 商业 银行 25,000,000.00 25,000,000 10% 25,000,000 10% 25,000,000.00 0.00 长期股 权投资 发起人 股份 合计 25,000,000.00 25,000,000 -- 25,000,000 -- 25,000,000.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来源 股票 300143 星河 生物 15,000,000.00 5,969,718 4.05% 5,969,718 4.05% 55,518,377.40 0.00 可供出 售金融 资产 通过全资子公 司广州御新PE 投资所得 合计 15,000,000.00 5,969,718 -- 5,969,718 -- 55,518,377.40 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联 关系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收 回本金金额 计提减值准 备金额（如 有） 预计收 益 报告期实际 损益金额 中国建设银 行高新支行 无 否 保本保 收益型 1,000 2014年01 月28日 2014年02 月25日 预计年化收益 率4.64% 1,000 1.78 1.78 中国建设银 行高新支行 无 否 保本保 收益型 2,000 2014年01 月28日 2014年02 月27日 预计年化收益 率4.64% 2,000 10.45 10.45 中国建设银 行高新支行 无 否 保本浮 动收益 型 1,500 2014年02 月12日 2014年02 月27日 预计年化收益 率4.89% 1,500 2.29 2.29 中国建设银 行高新支行 无 否 保本浮 动收益 型 3,000 2014年02 月12日 2014年02 月27日 预计年化收益 率4.64% 3,000 6.68 6.68 中国建设银 行高新支行 无 否 保本浮 动收益 型 4,500 2014年03 月04日 2014年03 月26日 预计年化收益 率4.89% 4,500 10.47 10.47 中国建设银 行高新支行 无 否 保本浮 动收益 型 3,000 2014年03 月04日 2014年03 月27日 预计年化收益 率4.64% 3,000 7.84 7.84 中国建设银 行高新支行 无 否 保本浮 动收益 型 10,500 2014年04 月02日 2014年06 月09日 预计年化收益 率4.91% 10,500 42.98 42.98 中国建设银 行高新支行 无 否 保本保 收益型 2,000 2014年05 月05日 2014年05 月23日 预计年化收益 率4.66% 2,000 4.62 4.62 中国建设银 行高新支行 无 否 保本保 收益型 2,000 2014年05 月14日 2014年06 月24日 预计年化收益 率4.72% 2,000 6.17 6.17 中国建设银 行高新支行 无 否 保本保 收益型 2,000 2014年06 月03日 2014年06 月24日 预计年化收益 率4.74% 2,000 3.35 3.35 中国建设银 行高新支行 无 否 保本保 收益型 2,000 2014年01 月06日 2014年02 月11日 预计年化收益 率5.7% 2,000 11.51 11.51 中国建设银 行高新支行 无 否 保本保 收益型 1,000 2014年01 月08日 2014年02 月28日 预计年化收益 率6.1% 1,000 8.59 8.59 中国建设银 行高新支行 无 否 保本保 收益型 500 2014年04 月02日 2014年05 月08日 预计年化收益 率5.7% 500 2.47 2.47 广发银行东 站支行 无 否 保本保 收益型 2,000 2014年01 月06日 2014年02 月10日 预计年化收益 率4.7% 2,000 8.76 8.76 民生证券 无 否 保本保 收益型 3,000 2013年12 月30日 2014年01 月02日 预计年化收益 率20.44% 3,000 3.33 3.33 民生证券 无 否 保本保 收益型 300 2013年12 月31日 2014年01 月07日 预计年化收益 率6.25% 300 0.36 0.36 民生证券 无 否 保本保 收益型 3,003.30 2014年1 月2日 2014年01 月06日 预计年化收益 率4.6% 3,003.30 0.70 0.70 民生证券 无 否 保本保 收益型 3,304.30 2014年1 月10日 2014年01 月13日 预计年化收益 率2.11% 3,304.30 0.32 0.32 合计 46,607.60 -- -- -- 46,607.60 132.67 132.67 委托理财资金来源 自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2012年02月16日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2012年03月10日 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州御新软 件有限公司 子公司 软件业 自动柜员机及点钞机 设备的研发、销售 2,000,000 325,259,087.12 271,136,275.41 13,230,769.23 4,531,984.84 5,701,480.98 广州御银自 动柜员机技 术有限公司 子公司 制造业 电子产品、金融机具设 备、自动柜员机的研 究、开发、销售、自由 房地产经营、电子元器 件批发、房屋租赁 50,000,000 288,237,176.01 209,918,023.24 19,559,019.20 896,030.79 2,162,177.97 安徽御银电 子科技有限 公司 子公司 电子设 备业 自动柜员机及点钞机 设备的研发、销售 5,000,000 1,897,698.13 1,574,183.48 -34,815.91 -34,815.91 广州御银金 融服务有限 公司 子公司 金融业 对柜员机进行维护及 管理，对现金及有价证 券清分处理 30,000,000 54,718,457.96 21,945,328.96 789,101.94 -1,770,052.93 -1,966,166.20 广东星河生 物科技股份 有限公司 * 参股公 司 制造业 种植、加工、销售食用 菌等农副产品，食（药） 用菌和其他有益生物 育种、引种及相关产品 的研究和开发，食（药） 用菌高效生产工艺及 培养基再利用技术的 研究和开发；货物进出 口、技术进出口。 147,400,000 御银（中国） 科技国际有 限公司 子公司 贸易业 贸易 1,000,000 美元 567,953.47 536,451.07 28,269.74 28,269.74 御银科技（香 港）有限公司 子公司 贸易业 贸易 10,000港元 4,134,611.14 674,540.15 266,571.05 144,405.24 143,337.03 上海博科咨 询股份有限 公司 参股公 司 软件业 计算机软、硬件的技术 开发、技术服务、技术 咨询、销售自产产品， 计算机网络结构的设 计、综合布线、维护， 计算机设备的安装、调 试、维护，物流设备的 批发。 90,000,000 337,365,641.70 260,882,210.30 47,278,697.48 5,753,254.55 10,924,267.15 北京青年御 银科技有限 责任公司 子公司 软件业 技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务 2,000,000 1,573,467.77 1,573,467.77 -638.00 -638.00 广州御银自 动柜员机科 技有限公司 子公司 电子设 备业 电子产品、通信产品、 电脑软件、机电设备的 研究、开发；信息系统 集成服务 20,000,000 91,363,912.05 8,452,860.23 -2,476,485.89 -2,269,602.74 广州花都稠 州村镇银行 股份有限公 司 参股公 司 银行业 吸收人民币存款；发放 人民币短期、中期和长 期贷款；办理国内结 算；办理票据承兑与贴 现；从事同业拆借；从 事银行卡（借记卡）业 务；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；代 理收付款项及代理保 险业务。 250,000,000 2,060,635,376.99 287,274,851.28 39,891,823.12 19,371,774.23 14,528,830.67 注：*广东星河生物科技股份有限公司属于上市公司，其相关财务数据星河生物将于2014年8月25日半年度报告中披露。 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 ATM设备扩大产能投资 项目 14,000 163.27 10,959.18 100% 项目刚投产，效益暂 未体现 御银科技园区投资项目 19,871 2,633.34 7,166.79 46.33% 未达到可使用状态 合计 33,871 2,796.61 18,125.97 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013年02月04日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于调整控股子公司 广州御银自动柜员机技术有限公司ATM设备产能项目投资总额的公告》（公 告编号2013-003）及《关于建设御银科技园区投资项目的公告 》（公告编号 2013-004） 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -10.00% 至 20.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 11,863.71 至 15,818.28 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,181.9 业绩变动的原因说明 公司各项业务稳步发展，将继续加大研发、销售的投入，完善生 产设施，积极拓展国内市场，为公司的长久的发展打下基础。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过了公司2013年度权益分派方案：以公司2013年12月31日的总股本 761, 191,294股为基数，按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计7,611,912.94元；不送股，不进行资本公积转增股本。 本次权益分派股权登记日为：2014年6月5日，除权除息日为：2014年6月6日，截止本报告期报出之日，该分配方案已实施完 毕。报告期内，公司现金分红政策未做调整或变更。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年01月07日 公司 实地调研 机构 长信基金管理有限责任公 司；兴业证券股份有限公司； 中信建投证券有限责任公 司；民生证券股份有限公司 公司生产经营情况、行业发展趋 势等 2014年01月14日 公司 实地调研 机构 广东锦洋投资管理有限公 公司生产经营情况、行业发展趋 司；汇添富基金管理有限公 司 势等 2014年02月13日 公司 实地调研 机构 广发证券股份有限公司；平 安证券有限责任公司 公司生产经营情况、行业发展趋 势等 2014年03月06日 公司 实地调研 机构 海通证券股份有限公司 公司生产经营情况、行业发展趋 势等 2014年03月11日 公司 实地调研 机构 平安证券有限责任公司；深 圳前海黑天鹅资产管理有限 公司；金鹰基金管理有限公 司 公司生产经营情况、行业发展趋 势等 2014年06月19日 公司 实地调研 机构 广发证券股份有限公司；中 银基金管理有限公司；上海 申银万国证券研究所有限公 司；申万菱信基金管理有限 公司 公司生产经营情况、行业发展趋 势等 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求， 规范运作，建立并不断完善相互制衡、科学决策、协调运作的的法人治理结构，建立了比较完备的公司治理及内部控制的各 项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，及时对规章制度进行修订和完善，以不断提高公司治理水平。 公司严格按照法律、法规及制度的要求召集、召开股东大会，确保所有股东的平等地位；公司全体董事诚实守信、勤勉尽责， 能够按照相关法律、法规及规章制度的要求开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，切实维护投资者的利益；公司监事 能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 截至报告期末，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求基本相符，不存在明显差异。 公司将进一步严格按照法律、法规、公司章程及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 增强公司运作的公开性和透明度，持续改进公司治理水平，维护全体股东的合法权益。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 2014年6月12日，御银股份第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分 已授予股票期权的议案》，经本次调整及注销后，首期股票期权激励计划的激励对象人数由20人减少至17人，其中：首次授 予股票期权的激励对象17人，预留股票期权的激励对象人数0人。首次已授予股票期权数量调整为149.396万份，行权价格调 整为5.32元；预留部分股票期权数量调整为0万份。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 2014 年6月12日，御银股份第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已 授予股票期权的议案》及《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意按相关规定对首期股票期权激励计 划进行调整及注销部分已授予股票期权，并核实了股票期权激励计划激励对象名单。 内容详见2014年6月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn刊登的 《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》（2014-023）。 2014年7月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激 励计划（草案）修订稿>并注销已授予股票期权的议案》，根据股东大会关于股权激励计划的授权，董事会经审慎研究决定 同意终止正在实施的股票期权激励计划并注销首次授予股票期权的激励对象17人的已授予但未行权股票期权149.396万份。 本次公司股票期权激励计划的终止，预计影响公司2014年度损益约109.25万元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 2014年7月21日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于终止实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激励 计划（草案）修订稿>并注销已授予股票期权的议案》，同意公司根据相关规定终止正在实施的股票期权激励计划并注销已 授予未行权的股票期权。 内容详见2014年7月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn刊登的 《关于终止实施<广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿>并注销已授予股票期权的公告》（2014-030）。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 广州基准机械 电子科技有限 公司 本公司控 股股东亲 属控制的 企业 采购 ATM电 子柜加工 采购 依市场公 允价格定 价 -- 1,289.41 46.09% 转账 -- 2014年 04月25 日 具体内容详见巨 潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)的《日常 关联交易预计公 告》（公告编号 2014-013） 合计 -- -- 1,289.41 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，在报告期内的实际履行情况（如有） 报告期内，公司与以上关联方发生的日常关联交易总额在预计范围内 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营 性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 广州基准机械电 子科技有限公司 本公司控股股东亲 属控制的企业 应收关联方债权 预付材料款 否 294.42 -83.51 210.91 张成虎 监事 应收关联方债权 个人借支款 否 8.11 5.06 13.17 高永坚 高级管理人员 应收关联方债权 个人借支款 否 4.1 10.04 14.14 庞泰松 高级管理人员 应收关联方债权 个人借支款 否 20 -3.87 16.13 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无影响 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 本报告期内公司无托管、承包、租赁事项情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 广州御银自动柜员 机技术有限公司 2012年09 月12日 8,500 2012年10月 25日 3,474.13 连带责任保 证;抵押 2012.10.25- 2017.10.17 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 8,500 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 3,474.13 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 8,500 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 3,474.13 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 2.22% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 子公司广州御银自动柜员机有限公司与中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行签订了编号为工业支行2012年项 借字第006号的固定资产借款合同，本合同项下借款额度为人民币8,500.00万元，用途为“柜员机产能扩充”项目建设，期限为 5年。杨文江、广州御银科技股份有限公司为其提供担保；另以科学城土地使用权（穗府国用第05000060号）作抵押，抵押 物原值9,270,000.00 元，截止2014年6月30日抵押物净值8,590,200.00元。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立公司 方名称 合同订立 对方名称 合同签 订日期 合同涉及资产 的账面价值（万 合同涉及资产 的评估价值（万 评估机 构名称 评估基 准日（如 定价原则 交易价 格（万 是否 关联 关联 关系 截至报告期 末的执行情 元）（如有） 元）（如有） （如有） 有） 元） 交易 况 广州御银科技 股份有限公司 中国邮政 集团公司 -- -- -- -- -- 依市场公允 价格定价 20,000 否 无 约占合同进 度的50% 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融 资时所作承诺 控股股东杨 文江 避免同业竞争 2007年02月 26日 至从发行人离 任后三年期间 按照承诺履行 其他对公司中小股东 所作承诺 公司董事、 监事、高级 管理人员 在所持股份解除限售后，每年转让的股份将不 超过所持有发行人股份总数的25%，离职半年 后，不转让其所持有的发行人股份 2007年10月 19日 锁定股份解禁 后及公司持续 经营期限内 报告期内未有 违反上述承诺 的事项发生 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 由于经营发展需要，公司对注册地址进行了变更。公司于2014年5月16日召开2013年度股东大会，会议审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》，根据审议结果，对《公司章程》部分条款做出相应修订，并授权董事会办理公司注册地址变更的 工商变更登记事宜。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 246,360,935 32.27% -28,565,653 -28,565,653 217,795,282 28.61% 3、其他内资持股 246,360,935 32.27% -28,565,653 -28,565,653 217,795,282 28.61% 境内自然人持股 246,360,935 32.27% -28,565,653 -28,565,653 217,795,282 28.61% 二、无限售条件股份 514,830,359 67.63% 28,565,653 28,565,653 543,396,012 71.38% 1、人民币普通股 514,830,359 67.63% 28,565,653 28,565,653 543,396,012 71.38% 三、股份总数 761,191,294 100.00% 761,191,294 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 73,476 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 杨文江 境内自然人 33.15% 252,343,7 -38,050,00 217,795,282 34,548,428 冻结 31,555,33 10 0 4 甘滨 境内自然人 0.58% 4,401,509 4,401,509 0 4,401,509 北京恒丰正泰科技有限公司 境内非国有法人 0.41% 3,100,000 1,695,670 0 3,100,000 黄撒谷 境内自然人 0.30% 2,297,543 -40,000 0 2,297,543 云南国际信托有限公司－云信成长 2007-2第八期集合资金信托 境内非国有法人 0.25% 1,918,150 1,918,150 0 1,918,150 徐嘉韵 境内自然人 0.22% 1,673,191 0 0 1,673,191 罗灿裕 境内自然人 0.21% 1,600,000 -250,000 0 1,600,000 王安成 境内自然人 0.20% 1,496,600 -10,000 0 1,496,600 林楚耀 境内自然人 0.15% 1,178,200 403,000 0 1,178,200 杨继安 境内自然人 0.13% 1,000,821 -364,000 0 1,000,821 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东的情况（如有）（参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人杨文江、罗灿裕之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条 件股份数量 股份种类 股份种类 数量 杨文江 34,548,428 人民币普通股 34,548,428 甘滨 4,401,509 人民币普通股 4,401,509 北京恒丰正泰科技有限公司 3,100,000 人民币普通股 3,100,000 黄撒谷 2,297,543 人民币普通股 2,297,543 云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第八期集合资金信托 1,918,150 人民币普通股 1,918,150 徐嘉韵 1,673,191 人民币普通股 1,673,191 罗灿裕 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 王安成 1,496,600 人民币普通股 1,496,600 林楚耀 1,178,200 人民币普通股 1,178,200 杨继安 1,000,821 人民币普通股 1,000,821 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东 和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 本公司发起人杨文江、罗灿裕之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知 其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4） 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职 状态 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 杨文江 董事长；总经理 现任 290,393,710 38,050,000 252,343,710 （未完）  |