[中报]锡业股份：2014年半年度报告
云南锡业股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人高文翔、主管会计工作负责人谭金有及会计机构负责人(会计主 管人员)赵旭声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告中涉及未来计划、前瞻性陈述以及业绩预测等方面的内容， 均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 2014年半年度报告 ............................................................................................................................. 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 34 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 35 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 132 释义 释义项 指 释义内容 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 证监局 指 中国证监会云南监管局 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 公司、锡业股份 指 云南锡业股份有限公司 云锡集团 指 云南锡业集团有限责任公司 云锡控股 指 云南锡业集团（控股）有限责任公司 新建矿业 指 云锡集团新建矿业有限责任公司 LME 指 伦敦金属交易所 SMM 指 上海有色金属网 /a、/d 指 每年、每天 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 锡业股份 股票代码 000960 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南锡业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 锡业股份 公司的法定代表人 高文翔 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘文皓 杨佳炜 联系地址 云南省个旧市金湖东路121号 云南省个旧市金湖东路121号 电话 0873-3118606 0873-3118606 传真 0873-3118622 0873-3118622 电子信箱 xygfpwh@163.com yangjiaw@139.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 11,185,860,531.95 10,466,768,536.95 6.87% 归属于上市公司股东的净利润（元） 169,707,905.40 -965,372,413.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 125,549,891.39 -984,982,113.40 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,704,438,962.66 -234,813,111.47 基本每股收益（元/股） 0.1474 -1.0191 稀释每股收益（元/股） 0.1474 -1.0191 加权平均净资产收益率 2.38% -20.93% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 22,005,665,132.00 22,657,565,377.73 -2.88% 归属于上市公司股东的净资产（元） 7,226,320,493.75 7,056,232,358.40 2.41% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -31,261.70 收支净额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 22,746,023.16 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 31,788,317.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,211,444.38 收支净额 减：所得税影响额 9,133,620.33 合计 44,158,014.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年以来，面对巨大的责任和压力，锡业股份以全面推进深化改革为主线，以提高经济运行质量和 效益为目的，认真查找影响和制约公司发展的主要问题，加强市场分析研判，通过及时采取有效措施来规 避市场波动风险，以最大限度地发挥好自身所具备的优势；同时努力突破制约瓶颈，强化管控，通过调整 生产组织结构，转变生产组织方式，压缩库存，深挖内部潜力等方式来降低公司运行成本，提升盈利水平， 经过全司干部员工的共同努力，公司在一季度成功实现扭亏为盈，上半年业绩同比实现大幅增长，为完成 全年生产经营目标任务奠定了坚实基础。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入1,118,586.05万元，较上年同期增长6.87%；主营业务收入1,106,053.17万 元，较上年同期增加9.08%；营业利润18,122.05万元；归属于上市公司股东的净利润16,970.79万元；报告 期末，公司总资产为2,200,566.51万元，归属上市公司股东净资产为722,632.05万元。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 11,185,860,531.95 10,466,768,536.95 6.87% 营业成本 10,300,478,415.52 10,073,824,216.74 2.25% 销售费用 76,636,622.61 100,910,459.67 -24.05% 管理费用 240,574,903.78 286,759,545.47 -16.11% 财务费用 378,327,601.06 322,721,692.71 17.23% 所得税费用 31,884,569.89 -163,907,567.22 119.45% 本报告期经营由亏转盈，所得税费用相应增加 经营活动产生的 现金流量净额 1,704,438,962.66 -234,813,111.47 825.87% 报告期内公司盘活存货资金占用，按需采购正 常生产所需原料，加大前期结存产品销售 投资活动产生的 现金流量净额 -484,260,481.79 -1,039,513,359.45 53.41% 报告期内工程投资减少 筹资活动产生的 现金流量净额 -1,373,932,034.62 3,595,894,542.29 -138.21% 上年同期非公开发行股票融资40亿元，本报 告期内无股权融资，且报告期内偿还前期借款 现金及现金等价 物净增加额 -150,948,527.90 2,317,060,325.02 -106.51% 上年同期非公开发行股票融资40亿元。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 面对有色金属价格萎靡，公司2013年度严重亏损的不利局面，公司坚持以质量和效益为中心，深化公 司内部改革，调整经营策略，采取了内部挖潜创效、严控成本、加速存货周转、对部分亏损产品停产、停 止或暂缓当期无边际贡献的投资项目等多项管理措施，并在2014年第一季度成功打赢“扭亏为盈”的攻坚战， 上半年业绩总体平稳增长，公司经营步入良性发展的轨道，公司整体向好发展，为完成年初制定的全年生 产经营目标奠定了良好的基础。 除此之外，报告期内，公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司管理制度 和规范化建设，有效的推动了公司健康、稳定的发展，同时在市场运作能力、生产经营管理水平方面得到 了一定的提升，在项目建设推进、地质找矿、资产重组、市值管理、内控建设、科技工作、人力资源结构 优化、安全、环保、质量、节能以及企业文化建设方面取得了不错的成果。面对复杂的政策环境和疲软的 市场需求，公司上下团结一致，认真贯彻落实各项生产经营政策，积极推进“挖潜增效”步伐，以确保公司 全年生产经营计划目标的顺利实现。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属 11,060,531,663.21 10,225,188,593.35 7.55% 9.08% 4.82% 3.76% 分产品 锡锭 2,942,240,895.69 2,641,838,609.39 10.21% -12.30% -14.72% 2.55% 锡材 1,508,161,804.87 1,420,754,066.54 5.80% 56.94% 57.04% -0.06% 锡化工 594,732,453.90 519,297,444.80 12.68% 3.82% 4.10% -0.24% 铅产品 12,985,215.52 10,386,536.38 20.01% -97.50% -98.08% 24.21% 铜产品 2,020,791,964.81 1,917,710,843.11 5.10% 100.42% 72.04% 15.66% 银产品 428,668,254.95 419,696,995.09 2.09% 2,725.61% 793.78% 211.61% 金产品 185,181,122.85 159,751,632.48 13.73% 钨精矿 138,448,929.33 101,684,271.82 26.55% 贸易铜产品 2,621,585,108.61 2,618,645,239.49 0.11% -18.14% -18.19% 0.06% 贸易锡锭 177,032,006.82 179,099,395.34 -1.17% 其他 430,703,905.86 236,323,558.93 45.13% 25.08% 25.18% -0.04% 分地区 国 内 9,738,574,731.35 8,941,529,503.29 8.18% 8.92% 3.85% 4.47% 国 外 1,321,956,931.87 1,283,659,090.06 2.90% 10.26% 12.04% -1.54% 主要产品增减变动说明：报告期内，公司铅产品毛利率增加主要是其销售价格比上年未小幅上涨及销 售铅产品转销上年计提的存货跌价596万元；公司银产品毛利率增加主要是其销售价格比上年未小幅上涨 及销售银产品转销上年计提的存货跌价9,842万元。 四、核心竞争力分析 1、综合竞争优势：公司是世界锡行业的龙头企业，有着百年的历史传承和文化底蕴，拥有世界上最 先进的锡采、选、冶、深加工成套技术，拥有世界上最完整的锡采、选、冶及深加工产业链，拥有矿山勘 探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜、铅及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局的综合竞争优势。 2、资源优势：公司拥有较丰富的锡、铜等有色金属矿产资源，随着再融资项目的完成，公司的资源 储量进一步增加。同时，公司所在地个旧地区是中国锡资源最集中的地区之一，素有世界“锡都”美誉，个 旧矿区有良好的成矿条件，找矿的前景广阔，公司每年的找矿成果比较丰硕。 3、技术优势： 整体技术优势： （1）采选方面，公司研制了全液压全断面天井钻机、中国漆面摇床、离心选矿机等一批具有国际先 进水平的锡采、选、冶装备，以及砂矿水采水运、锡矿泥重选等先进采选工艺。 （2）冶炼方面，公司拥有以澳斯麦特冶炼技术为核心的锡粗炼技术，并成功应用于铅、铜冶炼项目。 （3）深加工方面，公司掌握了一批在国内、国际上处于领先地位的锡材、锡化工产品生产工艺。 公司自主创新能力强： （1）公司通过消化吸收澳斯麦特炉技术，独创“一步炼铅法”实现在一座顶吹炉内完成氧化、还原、炼 渣3个过程并成功申请国家专利； （2）公司锡深加工方面自主研发的硫醇甲基锡生产线，新建成的丁基、辛基锡中间体生产线，填补 了国内生产有机锡中间体的空白。 4、市场优势： （1）市场占有率高：公司是全球最大的锡生产，拥有无可比拟的国际和国内市场份额； （2）销售网络全：公司于国内19个城市设立了营销网点，于境外设立了3家销售类子公司，建立了覆 盖国内外主要锡产品市场的销售体系； （3）品牌质量优：“云锡牌”精锡、锡铅焊料连续三届获国家质量金奖，“云锡YT商标”认定为中国驰 名商标，“YT”精锡商标1992年于LME注册，国际驰名； （4）市场区域好：中国是全球最大的锡消费国，国内锡需求大，且较为稳定。与秘鲁、印尼等国竞 争对手相比，公司80%以上产品于国内销售。 5、人才优势：公司拥有一支信念坚定、吃苦耐劳、乐于奉献的优秀员工队伍，采、选、冶、深加工 各环节的关键技术人才队伍不断壮大。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投资操作方名 称 关联 关系 是否关 联交易 衍生品投 资类型 衍生 品投 资初 始投 资金 额 起始日期 终止日期 期初投资金 额 计提 减值 准备 金额 （如 有） 期末投资 金额 期末投 资金额 占公司 报告期 末净资 产比例 报告期 实际损 益金额 银河期货有限公司、东 海期货有限公司、 AMALGAMATED METAL TRADING LIMITED，BOCI Commodities&Futures Ltd. 期货 经纪 否 期货合约 -LME锡、 上海期货 交易所 铅、铜、 银（套期 保值） 2014年01月01日 2014年06月30日 208,514.04 0 13,829.21 1.91% 7,340.55 合计 0 -- -- 208,514.04 0 13,829.21 1.91% 7,340.55 衍生品投资资金来源 公司自筹 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) 2014年01月24日 2014年04月02日 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) 2014年04月24日 报告期衍生品持仓的风险分析及 控制措施说明（包括但不限于市 场风险、流动性风险、信用风险、 操作风险、法律风险等） 公司于2004年获得中国证监会的《境外期货业务许可证》，历年来对于期货工具的使用 一直严格遵守国家和公司的相关制度和法规，只开展以规避市场价格风险为目的，针对公司 产品和原料的期货套期保值业务，从未进行过任何投机或套利行为。持仓的风险主要有以下 几点： 1、市场风险：市场风险主要来自于公司对市场后市走势的分析是否正确，交易后市场价 格的波动等。由于公司一直本着认真分析市场、慎重决策、谨慎操作的原则，因此历年来虽 然市场屡次出现大幅波动，但公司均有效回避了市场风险。控制措施：为规避市场风险，公 司每年都会制定年度和阶段性的保值计划。公司严格按照套期保值计划的规定，控制期货头 寸建仓总量及持有时间。公司建立了有效的风险测算系统及相应的风险预警系统。不断提高 期货从业人员的业务能力，加强对市场的分析判断，同时坚持慎重决策、谨慎操作的原则。 2、流动性风险：套期保值开始时需要建立套保头寸，在套期保值结束时需要平仓了结 套保头寸，流动性风险就是指所选定的期货合约、无法及时以合理的价格达到建仓或平仓目 的的风险。控制措施：公司谨慎选择交易市场、交易品种及交割期，避免市场流动性风险， 合理安排信用额度与保证金，保证套期保值过程正常进行。 3、信用风险：指的是当投资者无法及时筹措资金满足建立和维持期货持仓的保证金要 求及需要实物交割无法提供仓单的风险。期货交易实行当日无负债结算制度，保证金制度， 并且公司持仓始终保持在较低水平，因此信用风险一般处于可控范围之内。控制措施：公司 配备了足够的流动资金并设置了专门的资金调拨人员，可以确保保证金、平仓盈亏等资金能 够及时到位，加之公司持仓始终保持在较低水平，因此流动性风险也处于可控范围之内。 4、操作风险：指因人员、系统内部控制不完善等方面的缺陷而导致损失的风险。公司 在2004获得境外期货套期保值的资质开始就建立了严格的交易制度，制度中对于与代理机 构开户合同的签订、交易人员的授权和权限、资金调拨人员的授权、授权的签发方式以及被 授权人发生变动等各种细节均有明确的规定，保证了相关人员和部门做到权责明确。因此操 作风险一般处于可控范围之内。控制措施：公司在开展期货套期保值业务时，建立了严格有 效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，公司设立了符合要求的交易、 通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易系统正常运行。公司严格按照 有关规定安排和使用期货从业人员、高级管理人员及风险管理人员，加强人员的职业道德教 育及业务培训，提高人员的综合素质。 5、法律风险：法律风险主要来自于公司委托的期货经纪公司是否合法合规，以及在实 际操作中可能出现违反国家相关法规的情况。控制措施：针对该风险，对内公司制定了合规 制度，并配有专职的独立于期货部的合规人员。对外，由于我们与经纪公司一直保持良好、 顺畅的沟通，对于所有交易均为即时交易即时核对，目前未与经纪公司发生过法律纠纷。公 司涉及司法诉讼时，应该评估对正在进行的期货交易及对信用状况产生的负面影响，并采取 相应措施防范法律风险。 已投资衍生品报告期内市场价格 或产品公允价值变动的情况，对 衍生品公允价值的分析应披露具 体使用的方法及相关假设与参数 的设定 1、已投资衍生品市场价格或产品公允价值变动以LME(伦敦金属交易所)的锡价为标准。 报告期内即2014年1-6月LME锡价最高23849美元/吨，最低21300美元/吨，本期平均价 22914.75美元/吨。LME铜最高7460美元/吨，最低6321美元/吨，本期平均6912.61美元/ 吨，LME铅最高2256美元/吨，最低2013.5美元/吨，本期平均2100.35美元/吨，银最高22.05 美元/盎司，最低18.81美元/盎司，本期平均20.0533美元/盎司。 2、对衍生品公允价格分析的方法，公司一般采用K线系统技术分析与宏观基本消息分析 相结合的方法。 3、公司使用的衍生品投资的工具为LME远期期货合约，保值参数的设定为：锡锭保值： 直接以LME三月期锡价格×需要保值的数量；锡材、锡化工保值：产品数量×产品锡含量×LME 三月期锡价格。 报告期公司衍生品的会计政策及 会计核算具体原则与上一报告期 相比是否发生重大变化的说明 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比没有发生重大变化。 独立董事对公司衍生品投资及风 险控制情况的专项意见 独董专项意见：针对套期保值业务，公司建立了完整的组织机构，制定了一套严格的期货套 期保值管理制度以及相关业务操作流程、审批流程，能确保该业务的有效运行，风险控制措施 得当；公司制定的2014年期货套期保值计划符合公司的实际情况，相关审批程序符合国家有关 法律、法规及《公司章程》的规定；通过该套期保值计划的实施，将有利于锁定公司相关产品 预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力。同时，该套期保值 计划的制定并实施符合公司的整体利益，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 407,670.2 报告期投入募集资金总额 9,989.16 已累计投入募集资金总额 335,352.69 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、10万吨铜项目 114,000 114,000 0 114,000 100.00% 2013年05月30日 - 否 否 2、卡房分矿采矿权及相关采选 资产收购项目 113,500 113,500 4,530.56 113,500 100.00% 2014年01月01日 - 是 否 3、10万吨铅项目、10万吨铜 项目配套土地使用权收购项目 17,000 17,000 0 17,000 100.00% 2013年08月20日 - - 否 4、个旧矿区矿产资源勘查项目 83,500 83,500 5,458.6 19,123.57 22.90% - - - 否 5、偿还银行贷款 79,670.2 71,729.12 0 71,729.12 100.00% - - - 否 承诺投资项目小计 -- 407,670.2 399,729.12 9,989.16 335,352.69 -- -- - -- -- 超募资金投向 合计 -- 407,670.2 399,729.12 9,989.16 335,352.69 -- -- - -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情 况说明 无 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 适用 1、公司为确保10万吨铜冶炼项目按计划进度完成，在募集资金到位之前，以自筹 资金预先投入，自筹资金投入金额为297,185.78万元。按照《非公开发行预案（修正案）》 的说明，公司使用募集资金置换先期投入114,000万元。公司于2013 年6月25日召开的 2013年第一次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/ 年募投项目的自筹资金的议案》，公司全体独立董事同意公司用募集资金置换已预先投入 募集资金项目的自筹资金114,000万元。审计机构“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）” 出具了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。 2、公司为确保个旧矿区矿产资源勘查项目按计划进度完成，在募集资金到位之前， 公司以自筹资金对“个旧矿区矿产资源勘查项目”之子项目“风流山详查项目”和“高峰山详 查项目”进行了预先投入，自筹资金投入金额为7,884.90万元。 按照《非公开发行预案（修 正案）》的说明，公司使用募集资金置换先期投入7,884.90万元。公司于2013 年10月25 日召开的2013年第五次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入个 旧矿区资源勘查项目自筹资金的议案》，公司全体独立董事同意公司用募集资金置换已预 先投入募集资金项目的自筹资金7,884.90万元。审计机构“信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）”出具了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 适用 为降低公司的财务费用、提高募集资金使用效率、改善现金流状况，在保证满足募 集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2013年8月 26日，公司召开第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的需求、保证募集资金投资项目正常进 行的前提下， 使用 3.90 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议通过之日起不超过12个月。公司监事会对上述事项发表了意见，公司四位独立董事对 上述事项发表了独立意见，均同意公司按照相关规定的要求使用3.90亿元的募集资金暂时 补充流动资金。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去 向 按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于募集资金管理的相关规定， 经公司2014年3月27日总经理办公会同意，公司已于2014年4月18日和22日将10万 吨铜项目、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目、10万吨铅项目、10万吨铜项目配 套土地使用权收购项目、偿还银行贷款四个募投项目结存本金和节余利息收入共计 9,899,800.97元补充到本次募集资金投资项目之个旧矿区矿产资源勘查项目中，同时注销 已转出专户的销户工作。勘查项目专户尚未使用的募集资金将按计划继续投入到募投勘查 项目中，对暂时未使用的募集资金将继续存放于该专户中。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《云南锡业股份有限公司董事会关于 2014年上半度募集资金存放与使用情况 的专项报告》 2014年07月23日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 云南锡业郴州 矿冶有限公司 子公 司 制造 加工 有色金属产 品 379,000,000.00 518,986,031.95 380,247,318.17 401,792,743.50 11,045,399.00 8,207,382.75 郴州云湘矿冶 有限责任公司 子公 司 制造 加工 锡矿开采、 有色金属产 品 100,000,000.00 453,125,609.25 121,057,114.85 482,576,745.42 5,281,054.67 3,952,678.49 云南锡业锡化 学品有限公司 子公 司 制造 加工 有机锡产品 80,675,000.50 108,812,335.69 102,919,588.61 12,445,462.51 -376,832.69 90,875.88 个旧鑫龙金属 有限责任公司 子公 司 制造 加工 有色金属产 品 4,800,000.00 11,216,996.81 -25,420,609.44 117,881,583.65 -2,023,488.96 9,491,803.76 个旧市盈鑫再 生金属资源有 限公司 子公 司 商贸 再生资源的 收购和销售 500,000.00 0.00 -391,644.37 0.00 -32,511.16 -44,373.38 云南锡业锡材 有限公司 子公 司 深加 工 有色金属产 品 84,830,276.00 425,526,822.06 199,644,398.68 1,112,580,621.32 13,149,352.51 11,189,877.44 云南锡业微电 子有限公司 子公 司 深加 工 集成电路球 状数组构装 高精度锡球 的开发、生 产与销售 73,288,882.95 32,131,305.74 19,091,994.66 208,503.80 -2,100,492.27 -2,092,132.27 云锡美国资源 有限公司 子公 司 商贸 进出口贸易 36,760,219.50 393,303,328.13 60,026,935.36 625,913,158.69 5,418,235.53 2,998,402.11 云南锡业德国 资源有限公司 子公 司 商贸 进出口贸易 27,773,780.15 241,677,761.09 31,246,813.42 448,670,297.89 377,589.58 413,293.88 云锡资源（香 港）有限公司 子公 司 商贸 投资与贸易 80,811,007.81 226,928,587.61 98,152,815.27 306,612,372.69 2,308,796.97 2,308,796.97 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 锡冶炼异地搬迁升 级改造项目 354,000 6.43 224.21 无 合计 354,000 6.43 224.21 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2013年07月09日 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 《云南锡业股份有限公司关于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的公 告》（公告号2013-037）刊登于2013年7月9日巨潮资讯网 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 说明：公司预计，下半年国内外宏观经济和有色金属价格不会比上半年差，公司业绩将会稳步增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地 点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01月15日 昆明 实地调研 机构 海通证券、华安基金、长信基金、红塔红 土基金等一行5人。 公司现状和发展战略、锡 行业情况，未提供资料。 2014年04月09日 个旧 实地调研 机构 国泰君安证券、中国人寿等一行3人。 公司现状和发展战略、锡 行业情况，未提供资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日期 披露 索引 云南锡业集团 (控股)有限责任 公司 最终控 制人 关联采 购及接 受劳务 材、燃料、水电、 备品备件、原料 采购 市场 公允 价 31,126.11 3.98% 2014年04月02日 《云 南锡 业股 份有 限公 司 2014 年日 常关 联交 易预 计公 告》 （公 告号： 2014-012）刊 登于 2014 年4月 2日巨 潮资 讯网 云南锡业集团 有限责任公司 控股母 公司 关联采 购及接 受劳务 材、燃料、水电、 备品备件、原料 采购 市场 公允 价 68,470.85 8.76% 2014年04月02日 云南锡业机械 制造有限责任 公司 受同一 母公司 控制 关联采 购 设备、备品、备 件采购 市场 公允 价 4,164.65 0.53% 2014年04月02日 云南锡业建设 集团有限公司 受同一 母公司 控制 接受劳 务 建筑工程、安 装、修理 市场 公允 价 6,320.97 0.81% 2014年04月02日 红河砷业有限 责任公司 受同一 母公司 控制 关联采 购 委托加工 市场 公允 价 738.8 0.09% 2014年04月02日 云南华联锌铟 股份有限公司 受同一 最终控 制人控 制 关联采 购 原料采购 市场 公允 价 42,445.94 5.43% 2014年04月02日 云锡马拉格矿 业有限责任公 司 受同一 母公司 控制 关联采 购 原料采购 市场 公允 价 17,434.56 2.23% 2014年04月02日 云南锡业集团 （控股）有限责 任公司 最终控 制人 关联销 售 转供水、电、材、 燃料 市场 公允 价 9,059.84 1.09% 2014年04月02日 云南锡业集团 有限责任公司 控股母 公司 关联销 售 转供水、电、材、 燃料 市场 公允 价 4,686.47 0.57% 2014年04月02日 云南锡业机械 有限责任公司 受同一 母公司 控制 关联销 售 销售材、燃料 市场 公允 价 1,542.07 0.19% 2014年04月02日 云南锡业建设 受同一 关联销 销售材、燃料 市场 208.04 0.03% 2014年04月02日 集团有限公司 母公司 控制 售 公允 价 云锡马拉格矿 业有限责任公 司 受同一 母公司 控制 关联销 售 销售材、燃料 市场 公允 价 23.99 0.00% 2014年04月02日 合计 -- -- 186,222.29 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额 预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适 用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 公司关联债权债务往来详见本节第九部分“关联方及关联交易”部分中“6、关联方应收应付款项” 。 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √否 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 公司于2014年2月27日与云锡控股、云锡集团、新建矿业签订了企业托管经营合同，将云锡控股老厂 分矿、云锡控股卡房分矿、云锡控股松树脚分矿、新建矿业、云锡集团大屯选矿厂5家企业委托锡业股份 托管经营，托管经营期限2年，每年的托管费用为人民币1500万元，其中云锡控股老厂分矿托管费用为每 年人民币500万元，云锡控股卡房分矿托管费用为每年人民币100万元，云锡控股松树脚分矿托管费用为每 年人民币500万元，新建矿业托管费用为每年人民币200万元，云锡集团大屯选矿厂托管费用为每年人民币 200万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 郴州云湘矿冶公司 2013年02月03日 4,800 2013年09月26日 4,800 连带责任保证 3年 否 郴州云湘矿冶公司 2013年11月26日 2,000 2014年06月16日 2,000 连带责任保证 1年 否 云南锡业郴州矿冶 有限公司 2008年04月22日 10,000 2008年07月01日 500 连带责任保证 6年 否 云南锡业郴州矿冶 有限公司 2014年04月02日 22,000 2014年03月11日 8,620 连带责任保证 1年 否 云南锡业锡材有限 公司 2013年10月25日 12,000 连带责任保证 1年 否 云南锡业锡材有限 公司 2013年10月25日 20,000 2013年11月07日 20,000 连带责任保证 1年 否 云南锡业锡材有限 公司 2014年03月11日 30,000 连带责任保证 1年 否 云锡资源德国有限 公司 2013年06月25日 9,000 2014年04月22日 7,390 连带责任保证 2年 否 云锡资源德国有限 公司 2013年11月26日 18,458 2014年03月13日 10,408 连带责任保证 2年 否 云锡美国资源有限 公司 2013年02月03日 12,306 2013年11月04日 12,306 连带责任保证 2年 否 云锡美国资源有限 公司 2013年06月25日 12,306 2014年03月17日 11,770 连带责任保证 2年 否 云锡美国资源有限 公司 2013年11月26日 12,306 2014年05月29日 5,131 连带责任保证 2年 否 云锡美国资源有限 公司 2014年03月31日 12,305 连带责任保证 2年 否 云锡香港资源有限 公司 2014年03月31日 6,276 连带责任保证 2年 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 70,581 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 8,620 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（B3） 183,757 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 82,925 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 70,581 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 8,620 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 183,757 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 82,925 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 11.48% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 83,481 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 83,481 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明：无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情 况 股改承诺 — 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 — 资产重组时所 作承诺 — 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 云南锡业 集团有限 公司 按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要求， 为避免产生同业竞争，云南锡业集团有限责任公司（以下简称" 本公司"）及本公司其他全资、控股企业特向云南锡业股份有限公 2008年 07月30 日 本承诺在锡 业股份合法 有效存续、 严格履 行了承 诺 司（以下简称"锡业股份"）承诺： 1、本公司已将与锡生产经营相关的主要经营性资产投入锡业 股份，且不再拥有锡的冶炼和深加工业务，并出具《承诺函》，承 诺自锡业股份上市之日起，本公司作为其控股股东期间，不从事 与锡业股份相竞争的业务。本公司严格履行上述承诺，截止本承 诺出具之日，本公司与锡业股份之间不存在同业竞争。 2、本公司及本公司其他全资、控股企业将不会从事任何直 接或间接与锡业股份及其控股企业构成竞争的业务，并给予锡业 股份在同等条件下优先购买本公司全资、控股企业拟出售的与锡 业股份及其控股企业主业有关的资产及（或）业务的权利，如本 公司参股企业所生产产品或所从事业务与锡业股份及其控股企业 构成或可能构成竞争，在锡业股份提出要求时，本公司将出让其 所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给 予锡业股份优先购买该等出资、股份或权益的权利。 3、鉴于锡业股份本次配股募集资金投资项目之一为铅冶炼系 统10万t/a技改工程，本公司及本公司全资、控股企业特别承诺， 本公司作为锡业股份的控股股东期间，将不从事铅冶炼业务。 上述承诺并不限制本公司及其他全资、控股企业从事或继续 从事与锡业股份及其控股企业不构成竞争的业务，特别是提供锡 业股份其控股企业经营所需相关原材料或服务的业务。 且本公司作 为锡业股份 控股股东期 间持续有效 云南锡业 集团（控 股）有限 责任公司 按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要 求，为避免产生同业竞争，云南锡业集团（控股）有限责任公司 （以下简称"本公司"）及本公司控股子公司特向云南锡业股份有 限公司（以下简称"锡业股份"）承诺： 1、鉴于锡业股份本次配股募集资金投资项目之一为铅冶炼系 统10万t/a技改工程，本公司控股子公司云锡集团锌业有限公司 目前尚存在部分铅冶炼业务，本公司及控股子公司特别承诺，在 锡业股份本次铅冶炼系统10万t/a技改工程完成日起，本公司及 控股子公司将不从事铅冶炼业务。 2、本公司及控股子公司将不会从事任何直接或间接与锡业股 份及其控股企业构成竞争的业务，并给予锡业股份在同等条件下 优先购买本公司及控股子公司拟出售的与锡业股份及其控股企业 主业有关的资产及（或）业务的权利，如本公司参股企业所生产 产品或所从事业务与锡业股份及其控股企业构成或可能构成竞 争，在锡业股份提出要求时，本公司将出让其所持该等企业的全 部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予锡业股份优先购 买该等出资、股份或权益的权利。 2008年 08月03 日 本承诺在锡 业股份合法 存续期间持 续有效 严格履 行了承 诺 云南锡业 集团（控 股）有限 公司 为避免与你公司（含你公司附属企业，下同）在铅业务方面 发生同业竞争及潜在的同业竞争，云南锡业集团（控股）有限责 任公司（以下简称"本公司"）特此承诺： 1、本公司将促使云锡集团创源实业有限责任公司尽快将其电 铅业务向无关联关系的第三方进行转让；如自本承诺签署之日起 3个月尚未完成或未进入转让的实质性程序，将停止云锡集团创 2011年 09月26 日 持续有效， 直至按照相 关法律法规 云南锡业集 团（控股） 有限责任公 严格履 行了承 诺 源实业有限责任公司的电铅业务。 2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，包括但不限 于云锡集团创源实业有限责任公司，不再发展电铅或其他任何可 能与你公司铅业务构成同业竞争的任何业务。 3、本公司如发现与你公司铅业务构成直接或间接竞争的新业 务机会，将立即书面通知你公司，并尽力促使该业务机会按合理 和公平的条款和条件优先提供给你公司。 4. 本公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包 括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。 5. 本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至按照相关法律 法规本公司不再需要向你公司承担避免同业竞争义务时为止。 司不再需要 向云南锡业 股份有限公 司承担避免 同业竞争义 务时为止。 云南锡业 集团（控 股）有限 公司 为避免与你公司（含你公司附属企业，下同）在铜业务方面 发生同业竞争及潜在的同业竞争，云南锡业集团（控股）有限责 任公司（以下简称"本公司"）特此承诺： 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，包括但不 限于云南个旧有色冶化有限公司，不发展电铜或其他可能与你公 司铜业务构成同业竞争的业务； 2、本公司如发现与你公司铜业务构成直接或间接竞争的新业 务机会，将立即书面通知你公司，并尽力促使该业务机会按合理 和公平的条款和条件优先提供给你公司。 3. 本公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包 括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。 4. 本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至按照相关法律 法规本公司不再需要向你公司承担避免同业竞争义务时为止。 2011年 09月26 日 持续有效， 直至按照相 关法律法规 云南锡业集 团（控股） 有限责任公 司不再需要 向云南锡业 股份有限公 司承担避免 同业竞争义 务时为止。 严格履 行了承 诺 云南锡业 集团有限 责任公司 （1）本项目勘查的资源量不低于42万吨（锡资源量不低于 8万吨，铜资源量不低于34万吨），如实际勘查的资源量低于42 万吨，云南锡业集团有限责任公司将以实际投入的募集资金为基 础，按"差额比例"计算的金额予以现金补偿。 （2）现金补偿金额的具体确定 现金补偿金额=个旧矿区矿产资源勘查项目实际投入的募集 资金*差额比例 ①实际投入募集资金的确定。实际投入募集资金的金额以经 有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准。按照《云南锡 业股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案），实际投入的募 集资金量不超过8.35亿元。 ②"差额比例"的确定。差额比例=（A-B）/A，式中： A=（8万吨锡*折铜系数+34万吨铜），其中，折铜系数以现金补 偿当年的前3个年度伦敦金属交易所（LME）铜、锡金属均价进 行折算，即折铜系数=锡金属的3年均价／铜金属的3年均价。 B=（实际勘查的锡资源量*折铜系数+实际勘查的铜资源量），折 铜系数同上。当且仅当A大于B时，云南锡业集团有限责任公司 予以现金补偿，否则不承担补偿义务。③实际勘查资源量的确定。 2012年 11月23 日 云南锡业股 份募投的勘 查项目完成 时为止 由于个 旧矿区 矿产资 源勘查 募投项 目正处 于实施 阶段， 募集资 金尚未 投入完 毕，因 此该承 诺还未 生效。 实际勘查的资源量以经云南省国土资源厅备案的资源储量为依 据，资源类别为333以上（含333）。 （3）云南锡业集团有限责任公司将于本项目全部实施且完成 勘查的资源储量评审备案后的3个月内（含第3个月）完成补偿。 若应补偿而在上述确定的时间内未完成补偿时，云南锡业集团有 限责任公司将按应补偿而未补偿的金额承担6%/年的资金使用 费，不足1年的，按实际延迟的月份计算。 （4）本次承诺生效的条件是，本承诺函公告且公司顺利完成 本次发行并向本项目投入不超过8.35亿元人民币的募集资金。 其他对公司中 小股东所作承 诺 — 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一 步计划（如有） 无 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2014年1月24日召开第六届董事会第一次会议中选举出了公司董事长、副董事长及各专业委 员会委员，并续聘了公司的相关高级管理人员；同日召开的第六届监事会第一次会议中选举出了新一届监 事会主席。 2、5月6日，公司以控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司筹划重大事项可能涉及上 市公司为由，向交易所申请股票停牌；6月11日公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，因公 司筹划重大资产重组事项，向深交所申请继续停牌；7月9日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申 请继续停牌公告》，因重组事项还在进行中，向深交所申请继续停牌；截至报告披露日，公司、中介机构 及有关各方正在积极推动重组各项工作，积极履行必要的报批和审议程序。公司与各相关方就重组涉及的 相关事项继续进行论证、协调、沟通。独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等各中介机构正在 推进相关的尽职调查、审计、评估等工作。公司将根据资产重组事项的进展情况，按照相关规定及时履行 信息披露义务。 3、公司控股股东云南锡业集团有限责任公司通过资本公积转增注册资本金（根据云锡控股与其他股东（未完）  |