[中报]利欧股份：2014年半年度报告
利欧集团股份有限公司 2014半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王相荣、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)陈 林富声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告所涉及的经营业绩的预计等前瞻性陈述均属于公司计划性事项， 存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风 险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................... 2 第二节 公司简介 .............................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................. 7 第四节 董事会报告 .......................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ............................................................................................................ 27 第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................ 34 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................ 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................... 39 第九节 财务报告 ............................................................................................................ 41 第十节 备查文件目录 .................................................................................................. 125 释 义 释义项 指 释义内容 公司、利欧股份 指 利欧集团股份有限公司 大农实业 指 浙江大农实业有限公司 长沙天鹅 指 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 湖南利欧 指 湖南利欧泵业有限公司 大连华能 指 大连利欧华能泵业有限公司 无锡锡泵 指 无锡利欧锡泵制造有限公司 日立泵 指 日立泵制造（无锡）有限公司 上海漫酷 指 上海漫酷广告有限公司 聚胜万合、media V 指 上海聚胜万合广告有限公司 上海氩氪 指 上海氩氪广告有限公司 上海沃动 指 上海沃动市场营销策划有限公司 琥珀传播 指 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 cookie 指 指某些网站为了辨别用户身份、进行暂时跟踪而储存在用户本地终端 上的数据（通常经过加密） SNS 指 社会性网络服务，专指帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务 BBS 指 网络论坛 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 公司章程 指 利欧集团股份有限公司章程 元 指 人民币元 微型水泵 指 一般情况下Q=0.2～8m3/h，H=2~45 m；配用功率为4kW以下，主要 应用于家庭和园林浇灌、生活供水、排水、排污、喷泉以及城市市政 污水处理和工业废水处理，小区供水和增压用泵 小型水泵 指 一般情况下Q=10～100m3/h，H=10~120 m；配用功率为4kW到45kW， 主要用于城市给排水、工厂、医院、学校、宾馆及机关团体生活给排 水，也可应用于小区供水和增压用泵；在市政工程中可进行污水处理， 工业废水排放处理；可作为中央空调中循环水和锅炉供水及北方冬季 供暖系统中的循环回水循环用泵。过流部件采用不锈钢时可用做消防 泵 数字营销 指 是指借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目 标的一种营销方式 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 利欧股份 股票代码 002131 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 利欧集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 利欧股份 公司的外文名称（如有） Leo Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） LEO 公司的法定代表人 王相荣 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张旭波 周利明 联系地址 浙江省温岭市工业城中心大道 浙江省温岭市工业城中心大道 电话 0576-89986666 0576-89986666 传真 0576-89989898 0576-89989898 电子信箱 sec@leogroup.cn sec@leogroup.cn 三、其它情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度 报告备置地报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2013年03月26日 浙江省工商行政管 理局 330000000001282 331081728913048 72891304-8 报告期末注册 2014年06月18日 浙江省工商行政管 理局 330000000001282 331081728913048 72891304-8 临时公告披露的指 定网站查询日期（如 有） 2014年06月28日 临时公告披露的指 定网站查询索引（如 有） 公告编号：2014-072 《关于完成工商变更登记的公告》 4、其它有关资料 其它有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 1,236,102,098.57 953,826,600.15 29.59% 归属于上市公司股东的净利润（元） 125,415,789.12 47,281,922.63 165.25% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 71,741,538.83 33,465,520.44 114.37% 经营活动产生的现金流量净额（元） -86,824,127.73 27,452,017.31 -416.28% 基本每股收益（元/股） 0.33 0.15 120.00% 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.15 120.00% 加权平均净资产收益率（%） 7.99% 4.35% 上升3.64个百分点 本报告期末 上年度末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 3,589,703,827.53 2,843,415,028.76 26.25% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,619,836,076.35 1,512,294,731.53 7.11% 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 95,231,118.17 主要系本期公司控股子公司无 锡利欧锡泵制造有限公司出售 其所持有的30%日立泵股权所 产生的收益所致。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,521,560.62 债务重组损益 3,794,247.53 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -17,908,433.50 主要系本期公司未履行完毕的 远期结售汇合约按远期汇率计 算并确认公允价值变动收益减 少所致。 除上述各项之外的其它营业外收入和支出 89,767.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 192,145.55 减：所得税影响额 4,251,117.85 少数股东权益影响额（税后） 25,995,037.37 合计 53,674,250.29 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司管理层紧密围绕着本年度经营计划积极开展各项工作，坚定不移地执行“市 场为本，突破瓶颈；快速行动，效率优先”的经营方针，较好地完成了年初制定的各项目标。 经过近几年的业务整合，公司原有业务已步入恢复性增长的轨道，在报告期内实现了良好 的业绩。但是，面对全球经济增长速度整体放缓、传统制造业景气度下降的大环境，为增强公 司盈利能力，培育新的利润增长点，公司管理层居安思危，积极寻求战略发展的新突破，力求 在传统业务以外发掘新的业绩增长点。 公司主要从国家产业政策导向以及行业发展现状及前景等方面着手，结合自身特点分析论 证公司未来业务转型的方向。经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互 联网经济的迅速崛起将为中国经济的增长提供新的强大动力。互联网革命作为工业革命后最重 要的技术变革正深刻影响经济社会的各个领域，影响着人们生活、工作、社交、娱乐等社会活 动的方方面面。有鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重 要方向。 数字营销行业作为互联网行业的一个新兴子行业，正深刻地影响和改变着企业的营销活动 和品牌传播方式，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过程中。因此，公司选择数字营销行 业作为公司发展互联网业务的突破口。 2014年4月，公司成功收购了专注于精准营销的上海漫酷广告有限公司，使其成为公司互联 网业务板块的第一块拼图。目前，公司还计划以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、 李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪广告有限公司100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、 田斌合计持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权。在本收购方案实施完成后，公 司数字营销业务将覆盖营销策略、创意、执行、媒体投放、监测、评估、优化提升、社会化营 销等完整的数字营销服务，实现全产业链布局，公司将成为行业内首家一站式整合数字营销4A 机构。 二、主营业务分析 概述 目前，本公司及控股子公司主要从事微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机械 的研发、设计、制造、销售业务以及数字营销业务。2014年1-6月，公司完成营业收入123,610.21 万元，同比增长29.59%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,174.15万元， 同比增长114.37%,主要原因有：（1）民用泵业务销售收入实现稳步增长，且产品毛利率持续提 升；（2）工业泵业务业绩改善；（3）上海漫酷广告有限公司自4月起纳入公司合并报表；（4）本 报告期，无锡锡泵处置日立泵30%股权，实现投资收益。 本报告期，母公司产品自主品牌销售收入为19,489.60万元，占母公司主营业务收入的比例 为27.95%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 1,236,102,098.57 953,826,600.15 29.59% 营业成本 926,456,114.23 721,112,998.54 28.48% 销售费用 73,467,607.35 62,941,105.49 16.72% 管理费用 119,003,121.21 100,540,385.97 18.36% 财务费用 5,520,509.25 16,956,069.59 -67.44% 主要系本期借款融资净流入较上 年同期减少，相应利息支出减少 所致。 所得税费用 27,587,627.75 13,070,645.64 111.07% 主要系公司本期出售日立泵股权 确认股权投资处置收益以及经营 利润增加，导致相应的所得税费 用增加所致。 研发投入 34,796,227.98 27,867,159.27 24.86% 经营活动产生的现金流 量净额 -86,824,127.73 27,452,017.31 -416.28% 主要系本期上海漫酷偿还了大额 暂借款15,050万元所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -57,711,574.91 -33,131,688.89 74.19% 主要系本期公司东海塘项目投入 所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -161,160,604.20 -24,934,599.75 -546.33% 主要系本期公司通过远期押汇、 出口代付等融资方式形成的融资 款净流出较上年同期数增加所 致。 现金及现金等价物净增 加额 -297,841,259.41 -31,063,755.69 858.81% 主要系公司本期经营活动和筹资 活动产生的现金流净额均较上年 同期大幅减少，相应导致现金及 现金等价物呈现大额净流出所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √适用 □不适用 2014年1月23日，无锡锡泵、株式会社日立制作所、日立（中国）有限公司和日立泵签署了 《和解协议》。同日，无锡锡泵与株式会社日立制作所签署了《股权转让协议》，无锡锡泵将其 持有30%日立泵股权转让给株式会社日立制作所。2014年3月，无锡锡泵收到株式会社日立制作 所支付的股权转让款人民币1.3亿元。本次交易产生归属于2014年1-6月上市公司股东的净利润 6,916.37万元。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续 至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延 续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年上半年，公司按照年初制定的经营计划，积极推进各项工作的实施： 1、报告期内，公司继续推进集团内工业泵系统的整合工作。 2、报告期内，公司加大市场推广力度，加强售后服务资源投入及售后服务体系建设，以售 后促销售、促品牌，提高了“利欧”品牌的知名度和美誉度。 3、报告期内，公司通过设备和技术改良以及流程梳理和优化，深化精益生产管理模式，努 力实现“快速决策、快速研发、快速制造、快速推广和快速服务”。 4、报告期内，公司继续加强成本核算与费用控制，并取得良好成效。 5、报告期内，公司通过评估改进销售激励体系，深化总部和各子公司经营层的考核和激励 体系，充分调动了各层级员工的积极性和创造性。 6、报告期内，公司继续加强集团管控，完善各项集团管控制度，定期组织对各单位制度执 行及经营偏差的稽查工作，提高了运营效率。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期 增减（%） 分行业 制造业 976,176,594.45 718,013,132.84 26.45% 3.89% 0.91% 上升2.17个百分点 互联网 241,127,534.99 195,463,105.61 18.94% - - - 其 他 447,339.58 321,202.00 28.20% - - - 分产品 民用泵(微型小 型水泵) 555,964,046.79 403,652,201.22 27.40% 7.14% 2.96% 上升2.95个百分点 工业泵 195,563,328.43 149,796,766.23 23.40% -8.66% -5.13% 下降2.85个百分点 媒介代理服务 241,127,534.99 195,463,105.61 18.94% - - - 配 件 98,503,661.00 66,786,138.31 32.20% 6.35% -0.90% 上升4.97个百分点 园林机械 62,852,428.96 51,462,711.09 18.12% 2.26% -6.94% 上升8.10个百分点 清洗和植保机械 61,756,614.75 44,933,979.62 27.24% 21.57% 20.25% 上升0.80个百分点 其 他 1,983,854.10 1,702,538.37 14.18% 17.52% 12.44% 上升3.88个百分点 分地区 国 外 554,516,306.73 407,163,576.03 26.57% 5.86% 1.24% 上升3.35个百分点 国 内 663,235,162.29 506,633,864.42 23.61% 59.52% 63.77% 下降1.99个百分点 说明： A “配件”类产品：包括公司销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械零部件。 B “其它”类行业：指的是检测服务；“其它”类产品：包括变频供水系统及排污控制系统等 产品及检测服务。 C 上述分地区的主营业务构成中，销售到国外的营业收入是指公司自营出口的销售收入。国内 销售包含两部分，一部分为间接出口销售收入17,563.06万元，另一部分为纯内销销售收入 48,760.46万元。 四、核心竞争力分析 目前，公司主营业务主要分两部分:传统的机械设备制造业务；数字营销业务。 （一）传统的机械设备制造业务的核心竞争力体现为以下方面： 1、行业协同优势 公司的业务领域跨越微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形 成了独特的行业协同优势，具体体现为： （1）公司微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械产品具有相似的应用领域（如园林绿 化、园林浇灌、居民家庭庭院作业、家庭供排水等），在客户群体、营销网络方面部分重叠， 可共享公司的国际营销资源，使三类产品的销售相互促进，公司在获取市场信息、新产品市场 开拓、客户关系维护等方面可有效降低费用支出； （2）微型小型水泵、园林机械产品、清洗和植保机械的核心技术工艺和装配工艺具有相似 性，可共享公司的技术、研发资源，一方面可降低公司的技术及研发费用支出，另一方面，三 类产品在技术创新、技术改进方面相互促进，有助于公司加快新产品开发进度； （3）微型小型水泵和园林机械产品具有相同的核心部件（电机），生产过程中使用的大部 分原材料相同，产品生产、装配过程具有相似性，有利于公司降低原材料采购成本，提高设备 利用率； （4）湖南是国内大中型工业泵产品的重要生产基地之一，具备丰富的技术和人才资源，并 具备成熟的工业泵产品生产配套体系。为充分利用公司丰富的制造业管理经验和湖南地区优秀 的工业泵行业技术、管理、销售人员，公司设立了湖南利欧，建立湖南工业用泵基地。同时， 公司借助收购长沙天鹅的契机，有助于从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面 进一步整合利欧股份与长沙天鹅的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能， 利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长，实现协同效应。 综上，公司同时经营微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大类产品，可 根据市场需求的变化调整产品的产量，并相应调配公司的有关资源（产能、设备、技术、研发 等），有利于公司提高资源利用效率，降低运营成本，达到盈利水平最大化，并规避了生产单 一产品的经营风险。 2、制造能力优势 公司的产品制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，具体体现为以下三个方面： （1）核心部件自制能力强 电机是微型小型水泵和园林机械产品的核心部件，是影响整机产品质量和性能的最重要因 素。公司微型小型水泵和园林机械产品所用的电机全部自制，此外，公司还自行生产和加工其 它重要的零部件。目前，公司产品的零部件自制率约80％，在行业内处于较高水平。 相比同行业中很多厂商外购主要零部件进行组装的简单生产方式，公司的生产模式更能保 证产品质量的高性能和稳定性，集中体现了公司的整体技术水平，赢得了国际大客户的肯定和 信赖，体现了公司区别于组装型企业的差异化市场定位。另一方面，自制核心部件有利于公司 降低产品生产成本，获取较高的利润率。 （2）生产装备水平高 公司的生产装备水平在微型小型水泵和园林机械行业处于领先地位。公司购置了大量生产 设备，包括进口高速冲床、兰化炉、注塑机、数控车床、自动绕线嵌线机、自动喷漆流水线以 及先进装配流水线等。这些先进的生产设备除了用于产品装配，也用于制造、加工产品的重要 配件，如电机的定转子、转轴、泵体、托架、塑料件等。 上述先进生产设备的大量使用提高了产品生产的机械化、自动化水平，大大提高了生产效 率和产品质量的稳定性。 （3）产品品种丰富 与行业内大部分企业只集中生产几个产品品种不同，公司拥有丰富的产品线。丰富的产品 线可以满足国际大客户“一站式”采购的需求，有利于公司赢得大订单。随着公司产品线越来 越丰富，公司的产品产量大幅增加。生产规模的扩大推动了采购规模扩大，批量生产和批量采 购使公司获得了显着的规模经济优势，降低了产品采购成本和产品制造成本。同时，生产规模 的扩大使公司接纳大订单的能力大大增长，近几年公司大客户数量持续增加，客户质量不断提 升。 3、国际营销能力强 公司作为行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、 实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。 目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立 了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市， 也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多 样，客户合作稳定。 经过多年的积累，公司在所在行业内已经树立了良好的企业形象和知名度，为推广公司自 主品牌奠定了坚实基础。 4、技术创新能力强，具有突出的研发优势 公司自设立以来，一直坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，致力于形成核心 竞争能力，以保持公司的长期竞争优势。 公司组建了专业研发团队，负责水泵、园林机械、电机、清洗与植保机械产品的技术研发、 结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品 开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。根据国家发 展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总局联合发布2011年第29号公告， 公司技术中心被认定为第十八批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。 公司始终坚持以国际市场需求为导向组织产品研发工作，对公司的国外客户而言，公司熟 悉国际产品标准、能快速响应客户需求并高效率地完成产品开发等多方面的优势极大地增强了 公司的竞争力，对扩大产品销售、尤其是获取大客户订单发挥了至关重要的作用。 5、管理优势 公司在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队。公司充分利用信息化手段，在生 产经营各环节深入推行精细化管理，在成本控制、产品质量管理方面处于行业领先水平。财务 管理方面，公司通过对销售商运用完善的信用评估体系，实施动态的过程控制，使得应收账款 质量较好，坏账损失率较低。 6、性价比优势明显 公司在采购、生产、产品销售等方面的规模经济优势以及公司运营的效率优势，有效地降 低了公司的产品生产成本，增强了公司产品定价的灵活性。目前，公司生产的微型小型水泵、 园林机械、清洗与植保机械产品符合欧洲同类产品的质量标准，而价格较欧洲水平较低，具有 较强的性价比优势。 本报告期内，传统的机械设备制造业务的核心竞争力未发生明显的变化。 （二）数字营销业务的核心竞争力： 2014年4月，公司成功收购了专注于精准数字营销的上海漫酷广告有限公司，使其成为公司 互联网业务板块的第一块拼图。上海漫酷主要以其全资子公司Media V为平台开展业务。 Media V的的核心竞争力体现为以下方面： （1）Media V是基于数字技术和大数据应用的精准营销公司。 Media V数据库平台的数据来源主要有三类，一类是Media V的自有数据库，该数据库目 前已拥有超过7亿的cookie，并根据其属性分成28个兴趣大类、超过500个兴趣小类；第二类 是通过电信运营商、媒体、社交数据提供商获得的第三方用户数据；第三类是对接客户的官网、 活动网页和电商平台等获得的用户数据。Media V基于拥有的大数据资源，依靠先进的数据分 析、处理与计算技术，帮助客户充分挖掘数据价值，进行针对性极强的再营销。 （2）Media V是专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服 务的公司。 Media V拥有丰富的媒介资源，与国内主流网络媒体（各大门户网站、视频网站、垂直媒 体等）均建立了战略合作关系，广告投放量快速增长，保证了客户网络媒体投资的低成本、高 回报和实效性。 （3）Media V是技术驱动型的数字营销公司。 Media V的核心技术团队由来自谷歌、微软等行业优秀公司的资深专家领衔组建，聚集了 互联网技术、广告营销、互动创意等业务领域的各类技术人才，研究方向涵盖了软件工程、通 信协议、并行计算、机器学习、数据库及数据挖掘等技术领域，在互联网广告投放技术、效果 监测、数据处理及动态优化、网页检测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广 告等方面有着丰富的开发经验和领先的技术成果。目前，Media V建立了面对客户开发的高效 精准的广告投放及优化系统、面对网站媒体开发的广告资源管理及投放系统、聚品广告平台（整 合的全媒体效果优化工作平台）、聚优搜索营销平台（全景式的顾客行为及商业智能云分析平 台）。Media V的技术和创新能力为客户降低了广告投放成本，提升了广告投放效果。 （4）Media V是为电商提供整合营销服务的专业公司。 自成立以来，Media V专注于电商、汽车、消费品等业务领域，积累了丰富的客户资源，并 快速向其他行业发展。目前，Media V是中国最大的电商整合营销服务机构，中国前50大电商网 站中，超过70%都是Media V的客户，包括国内知名的大型电商，如京东商城、易讯、1号店、 唯品会等。除在电商领域取得的业绩外，Media V近几年也在汽车行业取得高速增长，已成为国 内最知名的汽车网络营销机构之一，东风柳汽、北京现代、海马汽车、比亚迪等均为Media V 的客户。另外，Media V在品牌客户效果营销领域也取得了长足的发展，成功地帮助品牌客户管 理其效果营销预算，在快消品、家电、金融保险等领域均积累了相当数量的客户，包括雅培、 红星美凯龙、THE NORTH FACE、西门子、海信、中国平安等。 公司还将以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的 上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。本次交 易完成后，上海氩氪和琥珀传播将与上海漫酷形成数字营销阵营。 收购完成后，上海漫酷将覆盖数字营销的技术和数据能力端，上海氩氪和琥珀传播将覆盖 数字营销的创意和内容控制影响端，并能为整合和创新营销提供坚实的基础，从而保证了公司 能够提供优质完整的数字营销服务。公司数字营销业务将覆盖营销策略、创意、执行、投放、 监测、评估、优化提升、社会化营销等完整数字营销服务，形成全产业链布局。上海漫酷、上 海氩氪和琥珀传播将充分发挥各自在细分领域内的专业优势，将客户资源、广告策划、内容提 供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现互联网精准营销业务和数字化、社 会化营销业务的相互补充、相互促进。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 129,500,000 2,668,861.20 4752.26% 本期被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 利欧中东公司【注1】 卫生洁具贸易，罐、槽贸易，管道装配 贸易，建筑设备机械贸易，水淡化装置 贸易，水处理设备贸易，建筑清洗设备 贸易，钻井设备贸易，泵、引擎、阀门、 零配件贸易、发电、电力输送设备贸易， 引擎、机械零配件贸易，检验、测试设 备装置贸易。 100% 上海漫酷广告有限公司【注2】 设计、制作、代理、发布各类广告，企 业营销策划，文化艺术交流策划，企业 形象策划，会务服务，电脑安装维修， 计算机、软件及辅助设备（除计算机信 息系统安全专用产品）、通讯设备的销 售，从事计算机软硬件技术领域的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 电子商务（不得从事增值电信、金融业 务）。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 85% 注1：经中华人民共和国商务部商境外投资证〔2014〕00132 号文批复同意，公司本期独资设立利欧中东公 司，该公司于2014年3月在迪拜注册成立，注册资本美元30 万元。截至2014 年6 月30日，公司实际尚未出资， 该公司尚未正式运营。 注2：2014年3月14日，公司与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》， 公司以人民币34,445万元的价格收购郑晓东、段永玲、郭海合计持有的上海漫酷85%的股权。截止2014 年6 月 30日，公司已支付股权转让款12,950万元。 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 浙江温岭 农村合作 银行 商业银行 1,000,000 1,000,000 0.33% 1,000,000 0.33% 1,000,000 254,100 长期股权 投资 资金投入 合计 1,000,000 1,000,000 -- 1,000,000 -- 1,000,000 254,100 -- -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 95,648.86 报告期投入募集资金总额 17,809.26 已累计投入募集资金总额 95,648.86 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （一）首次公开发行募集资金的基本情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕66号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2007年4月3日采取网下向询价对象 累计投标询价配售和网上向社会公众投资者按市值定价配售相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票19,000,000股，每 股发行价13.69元，募集资金总额260,110,000.00元，扣除发行费用20,082,072.00元后，募集资金净额240,027,928.00 元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并由其出具浙天会验〔2007〕第31号《验资报告》。两个募投项目已全部实 施完毕，累计投入募集资金总额为185,224,053.29元，募集资金净额超过募集资金投资项目完成后实际资金需求量的部 分以及募集资金专户的存款利息共计56,190,647.16元用于补充公司流动资金。该项募集资金使用情况业经浙江天健会计 师事务所有限公司审核并由其出具浙天会审〔2009〕1870号《募集资金使用情况鉴证报告》。截至2009 年10 月17 日， 公司已注销该募集资金专户。 （二）非公开发行股份购买资产基本情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等 发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1916号)核准，本公司向长沙天鹅工业泵股份有限公司(现更名为长沙利欧 天鹅工业泵有限公司)股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资 管理有限公司(以下简称瑞鹅投资公司)非公开发行人民币普通股(A股)18,524,353股，每股发行价格14.58元，收购其所 持长沙天鹅92.61%的股权。公司先行以现金2,156.00万元为对价收购欧亚云所持长沙天鹅7.39%的股权。2011年12月 29日，上述长沙天鹅92.61%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在湖南省工商行政管理局办妥将长沙天鹅100.00% 股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。同时长沙天鹅由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为湖南长沙利欧 天鹅工业泵有限公司，2012年进一步更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 有限公司验证，并出具《验资报告》(天健验〔2011〕556号)。2012年1月9日，公司向长沙天鹅股东非公开发行的18,524,353 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。并于2012年1月19日在深圳证券交易所 上市交易。 （三）非公开发行股票募集资金情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可〔2013〕1133号）核准，本公司采用非公开发行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、 金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司发行人民币普通 股（A股）股票55,944,035股，发行价为每股人民币7.62元，共计募集资金426,293,546.70元，扣除承销保荐费用、律 师费、审计费和法定信息披露等发行费用合计23,121,981.76 元后，公司本次募集资金净额为403,171,564.94元。上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕395号）。2013 年12月31日，公司非公开发行的55,944,035股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管 手续。并于2014年1月8日在深圳证券交易所上市交易。截止2014年6月30日，本次非公开发行股票募集的资金已按 规定全部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目(包括补充子公司流动资金项目)。本公司已于2014年4月4日将5 个募集资金专项账户进行注销，并办妥了账户注销手续。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 归还银行贷款 否 10,000.00 10,000.00 0 10,000.00 100% - - - 否 补充流动资金 否 30,317.16 30,317.16 17,517.16 30,317.16 100% - - - 否 承诺投资项目小计 -- 40,317.16 40,317.16 17,517.16 40,317.16 -- -- - -- -- 超募资金投向 合计 -- 40,317.16 40,317.16 17,517.16 40,317.16 -- -- - -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江大农实业有限公司 子公司 制造业 农机具、泵及配件 RMB53,690,000 196,561,098.67 116,578,496.98 90,634,174.05 10,908,765.85 8,627,453.29 湖南利欧泵业有限公司 子公司 制造业 泵及配件 RMB120,000,000 368,708,717.57 55,207,050.65 63,190,477.71 -8,503,267.35 -8,109,551.40 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 子公司 制造业 泵及配件 RMB108,000,000 398,793,992.88 225,911,805.57 102,509,720.19 8,253,683.82 7,162,454.51 大连利欧华能泵业有限公司 子公司 制造业 泵及配件 RMB51,000,000 150,036,176.23 23,191,999.41 29,640,130.67 -11,564,907.42 -9,960,421.18 无锡利欧锡泵制造有限公司 子公司 制造业 泵及配件 RMB50,000,000 223,485,174.24 117,433,583.50 64,866,593.74 109,389,591.97 107,058,120.27 上海漫酷广告有限公司 子公司 互联网 数字营销 RMB100,000 632,049,671.87 33,602,049.35 241,127,534.99 15,011,867.83 10,160,375.01 温岭市利欧小额贷款有限公司 参股公司 小额贷款 小额贷款 RMB200,000,000 301,264,898.62 245,741,070.71 25,324,045.97 20,854,669.42 15,512,819.87 注：上海漫酷广告有限公司营业收入、营业利润、净利润的数据为2014年4-6月的数据。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的 情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度（%） 200% 至 250% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 13,528.26 至 15,782.97 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 4,509.42 业绩变动的原因说明 1季度控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司出售其所持有的30%日立泵 股权产生投资收益；民用泵业务销售收入增长，毛利率提升所致；工业泵 业务业绩改善；上海漫酷广告有限公司自4月起纳入公司合并报表。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情 况 √ 适用 □ 不适用 2014年3月25日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以 372,735,991股为基数，向股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配现金股利 18,636,799.55元（含税）。该权益分派方案已于2014年4月17日实施完毕。具体情况详见2014 年4月10刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的2014-044号《2013年度权益分派实施公告》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年03月19日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 广发证券股份有限 公司 杨琳琳 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月19日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 信诚基金管理有限 公司 郑伟 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月19日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 长信基金管理有限 责任公司 叶松、黄 韵 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月19日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 国联安基金管理有 限公司 潘明 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月19日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 齐鲁证券有限公司 陈筱 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月19日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 农银汇理基金管理 有限公司 徐莉 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月19日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 华宝兴业基金管理 有限公司 沈梦圆 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月19日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 汇添富基金管理股 份有限公司 马翔 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅会议室 其他 机构 中信证券股份有限 公司 郭毅 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 中银国际证券有限 责任公司 闵琳佳 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 中德证券有限责任 公司 龚军 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 中国国际金融有限 公司 杜文卓 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 上海泽熙投资管理 有限公司 王骅 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 天风证券股份有限 公司 程扬 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 浙商证券资产管理 有限公司 唐光英 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 国金证券股份有限 公司 张燕 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 国泰君安证券股份 有限公司 尹为醇、 高辉 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 东方证券股份有限 公司 曹佳 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 东海证券股份有限 公司 李卉 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 招商证券股份有限 公司 顾佳 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 齐鲁证券有限公司 丁婉贝 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 兴业证券股份有限 公司 包丽华、许彬 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 国联证券股份有限 公司 陶雯雯 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 中信建投证券股份 有限公司 冯福章 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 长江证券股份有限 公司 刘疆 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 华创证券有限责任 公司 谢晨 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 东北证券股份有限 公司 赵志海 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 华创证券有限责任 公司 杨仁文 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 中银国际证券有限 责任公司 李娜 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 光大证券股份有限 公司 施嘉斌 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 上海证券有限责任 公司 张涛 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 东方证券股份有限 公司 徐建花 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 上海证券有限责任 公司 滕文飞 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 上投摩根基金管理 有限公司 王丽军 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月21日 上海淳大万丽酒店 4楼扬子厅 其他 机构 中国国际金融有限 公司 张锦 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况、未提供书面资 料 2014年03月25日 公司会议室 实地调研 机构 华融证券股份有限 公司 刘宏程 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月25日 公司会议室 实地调研 机构 通用技术集团投资 管理有限公司 陈 明 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月25日 公司会议室 实地调研 机构 太平洋保险资产管 理有限公司 李嘉 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月25日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金管理有限 公司 薛志 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月25日 公司会议室 实地调研 机构 华创证券有限责任 公司 谢晨 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月25日 公司会议室 实地调研 机构 齐鲁证券有限公司 陈筱 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月25日 公司会议室 实地调研 机构 挚信资本 唐杰 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月25日 公司会议室 实地调研 机构 国联安基金管理有 限公司 曹俊 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 国泰君安证券有限 公司 高辉 尹为醇 冯潇 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 齐鲁证券有限公司 康雅雯 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 东海证券股份有限 公司 李卉 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 东吴基金管理有限 公司 朱冰兵 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 其他 机构 财通基金管理有限 公司 沈维伦、庄颖 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 厦29层国泰君安 会议室 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 汇丰晋信基金管理 有限公司 李元博 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 中欧基金管理有限 公司 耿德健 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 太平洋资产管理有 限责任公司 郭骁 勇 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 农银汇理基金管理 有限公司 李德辉 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 华宸未来基金管理 有限公司 黄颖峰 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 上海德汇集团有限 公司 张帆 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 上海综艺控股有限 公司 陈磊 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 珩生集团 王军华 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 上海博鸿投资管理 有限公司 张其羽 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 上海鼎锋资产管理 有限公司 颜为海 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年03月31日 上海市银城中路 168号上海银行大 厦29层国泰君安 会议室 其他 机构 上海永邦投资有限 公司 张玉婧 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 上海泽熙投资管理 有限公司 杨佳 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 上海尚雅投资管理 有限公司 李天阳 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 上投摩根基金管理 有限公司 王炫、罗 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 建辉 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 蝙蝠股权投资管理 有限公司刘金磊 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 通用技术集团投资 管理有限公司 徐 磊磊 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 浙商证券股份有限 公司 黄薇 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 长信基金管理有限 公司 翁非玉 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 中银国际证券有限 责任公司 闵琳佳、 刘域 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 上海倍霖山投资管 理有限公司 高杉 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 西部证券股份有限 公司 范轶敏 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 爱建证券有限责任 公司 刘孙亮、侯佳 林 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 国泰君安证券有限 公司高辉、尹为醇、 冯潇 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 齐鲁证券有限公司 康雅雯 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 上海永邦投资有限 公司 张玉婧 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 方正证券股份有限 公司北京证券自营 分公司 韩建平 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 大成基金管理有限 公司 李博 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 西部证券股份有限 公司 许阳 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 2014年4月3日 聚胜万合会议室 实地调研 机构 东北证券股份有限 公司 耿云 介绍公司收购漫酷广告的 相关情况及公司运营情 况、未提供书面资料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券 交易所颁布的其他规范性文件的要求，制定《公司章程》及其他内部控制规章制度，完善公司 内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。 截至报告期末，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求相符，不存 在差异。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度 建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。 二、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 诉讼事项一（见重大 诉讼仲裁事项的详细 说明） 13,000 否 已结案 双方和解， 有利于尽快 了结诉讼案 纠纷，使得 无锡锡泵恢 复正常的业 务状态 执行完毕 2012年06月30日 《关于控股子公司诉讼 事项的公告》（公告编号： 2012-044） 2012年12月19日 《关于控股子公司诉讼 事项进展公告》（公告编 号：2012-074） 2014年1月27日 《关于签署<和解协议> 及出售日立泵股权的公 告》（公告编号： 2014-009） 2014年3月19日 《关于日立泵诉讼事项 进展公告》（公告编号： 2014-037） 2014年4月1日 《关于日立泵诉讼事项 进展公告》（公告编号： 2014-039） 2014年4月4日 《关于日立泵诉讼事项 进展公告》（公告编号： 2014-043） 诉讼事项二（见重大 诉讼仲裁事项的详细 说明） - 否 正在审理 中 未判决 未判决 2013年05月23日 《关于诉讼事项的公告》 （公告编号：2013-031） 重大诉讼仲裁事项的详细说明 诉讼事项一： 2005年11月30日，公司控股子公司无锡锡泵和株式会社日立产业（2006年4月3日，株式会 社日立产业被吸收合并入株式会社日立工业设备技术）、日立（中国）有限公司、株式会社日立 制作所合资成立日立泵，其中无锡锡泵持有日立泵30%的股权。 由于日立泵经营管理发生严重困难，出现亏损，亏损呈不断扩大之势，且其管理层无有效 的扭亏措施。2012年6月18日，无锡锡泵向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼，请求判决解散 日立泵制造（无锡）有限公司，并要求被告承担本案诉讼费用。 江苏省无锡市中级人民法院于2012年6月21日出具了“（2012）锡商初字第82号”《江苏省无 锡市中级人民法院受理案件通知书》，并于2012年6月25日出具了“（2012）锡商初字第82号-3”（未完）  |