[发行]会稽山：首次公开发行股票招股说明书
会稽山绍兴酒 股份 有限公司首次公开发行股票 招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股 （二）发行股数： 本次发行不超过10,000万股，其中：新股发行数量 不超过10,000万股，老股转让数量为零，即本次发 行不进行老股转让。 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 4.43元 （五）预计发行日期： 2014 年 8 月 14 日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股数： 40,000 万股 （八） 本次发行前股东所持股份的 流通限制及期限、股东对所持股份 自愿锁定的承诺： 控股东 精功 集团 承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行 前 已直接和间接持有的 公司 股份，也不由 公司 回购 该部分股份 ； 公司股票上市后 6 个月内如公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票 的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司股东 轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万 承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其 本次发行前 已直接和间接持有的 公 司 股份，也不由 公司 回购该部分股份。 公司股东绵阳基金承诺： 自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理 其 209 年 7 月 通过增资方式取得的公司 3 , 00 万股份，也不由公 司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理 其 201 年 3 月从精 功集团 受让取得的 公司 2 , 00 万股份，也不由公司 回购该部分股份。 公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良 顺承诺：（ 1 ）自公司本次发行并在证券交易所上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股 份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本 次发行前已发行的股份；（ 2 ）上述承诺期限届满后， 在担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不 超过本人持有公司股份总数的 25% ；（ 3 ）在离职后 半年内，不转让本人持有的公司股份；（ 4 ）在担任 公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际 控制人、 董事持股及股份变动的有关规定，如实并 及时申报本人持有公司股份及变动情况； （ 5 ）若本 人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则 减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持 价格下限将相应进行调整）； （ 6 ）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；（ 7 ）不会因为本人职务的变更或离职等原因 而放弃履行上述第（ 5 ）条 和第（ 6 ） 条 承诺。 担任公司董事、监事 、高级管理人员且间接持有公 司股份的金建顺、傅祖康 、杜新 英 承诺： （ 1 ）自公 司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购 本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的 股份；（ 2 ）上述承诺期限届满后，在任职期间，每 年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份 总数的 25% ；（ 3 ）在离职后半年内，不转让本人持 有的公司股份；（ 4 ）在担任公司董事、监事或高级 管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董 事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行董事、高级 管理人员或监事的义 务，如实 并及时申报本人持有公司股份及变动情 况； （ 5 ）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年 内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除 息事项，减持价格下限将相应进行调整）； （ 6 ）公 司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自 动延长至少 6 个月；（ 7 ）不会因为本人职务的变更 或离职等原因而放弃履行上述第（ 5 ）条 和第（ 6 ） 条 承诺。 （九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2014年7月22日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行方案的决策程序和内容 根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第六 次 会议 于 2014 年 5 月 13 日 审议通 过了《 关于确定 < 关于申请公开发行股票并上市的议案 > 中发行股数的议案 》 ， 本次发行 不超过 10,0 万股；其中：新股发行数量不超过 10,0 万股， 老股转让数量为零，即 本次发行不进行老股转让 。 二 、 发行前股东 关于 股份锁定 的承诺 公司控股东精功集团 就 所持公司股份 锁定 事宜作出如下书面 承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的 公 司 股份，也不由 公司 回购该部分股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司 股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司股东 轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万 就所持公司股份 锁定 事宜 分别 作出如下 书面 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前 已直接和间接持有的 公司股份，也不由 公司回购该部分股 份。 公司股东绵阳基金 就所持公司股份 锁定 事宜作出如下书面 承 诺：自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 209 年 7 月通过增资方式取得的公司 3,0 万股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其 201 年 3 月从精功集团受让取得的公司 2,0 万股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（ 1 ）自公司本次发行并 在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的公司本次发行前已 发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行 前已发行的股份；（ 2 ）上述承诺期限届满后，在担任公司董事期间，每年转让持有的公 司股份不超过本人持有公司股份总数的 25% ；（ 3 ）在离职后半年内，不转让本人持有 的公司股份；（ 4 ）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董 事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（ 5 ）若 本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权 除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（ 6 ）公司股票上市后 6 个 月内如公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；（ 7 ）不会因为本人职务的变更或离 职等原因而放弃履行上述第（ 5 ）条和第（ 6 ） 条承诺。 担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新 英承诺：（ 1 ）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（ 2 ）上述承诺期限届满后 ，在任职期间， 每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25% ；（ 3 ）在离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份；（ 4 ）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格 遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚 信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情 况；（ 5 ）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价 （如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（ 6 ）公司股票上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；（ 7 ）不会因为本人职务 的变更或离职等原因而放弃履行上述第（ 5 ）条和第（ 6 ）条承诺。 三、发行前持股 5% 以上股东 关于 持股意向和减持意向 的承诺 发行人 控股东精功集团 就其持股意向和减持意向 作出如下书面承诺： 1 、所持公 司股票在锁定期满后两年内无减持意向；所持公司股票在锁定期满两年后拟进行减持 的，将提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治 理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个 交易日予以公告。 2 、减持将采 用集中竞价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，通过证券交 易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大 宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规定。 3 、 所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，自相应的最近一期审计基准日后至其减持期 间，公司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整 。 4 、如未履行上 述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。 发行人 股东轻纺城 就其持股意向和减持意向 作出如下书面承诺： 1 、所持公司股票 在锁定期满后两年内无减持意向；所持公司股票在锁定期满两年后拟进行减持的，将提 前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及 持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。 2 、减持将采用集中竞 价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，通过证券交易所集中 竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系 统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规定。 3 、 所持公 司股票在锁定期满后两年后减持的，自相应的 最近一期审计基准日后至其减持期间，公 司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整 。 4 、如未履行上述承诺， 自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。 发行人 股东绵阳基金 就其持股意向和减持意向 作出如下书面承诺如下： 1 、持 有的 公司 股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发 行价格（如发行人发生除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较 的发行价）。 2 、本机构在所持公司股份锁定期届满后的 1 2 个月内 ， 累计减持股份比例 不超过本机构届时所持股份总数的 三分之二；本机构在所持公司股 份锁定期届满后的 24 个月内，本机构累计减持股份不超过届时所持股份总数的 10% 。 3 、本机构持有的 发行人股份的锁定期限届满后，本机构减持有的发行人股份时，应提前将其减持意向 和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告 之日起 3 个交易日后，本机构方可以减持发行人股份。 4 、 减持将采用集中竞价、大宗 交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定 期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期 每股净资产；通过证券交易所大宗交易系 统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定， 并符合有关法律法规定。 5 、自公司股票上市至其减持期间，公司如有除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整。 6 、如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得 收益上缴公司所有。 四、 发行人关于 稳定股价的预案 根据 发行人 2014 年 2 月 1 2 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《会 稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，公司采取稳定股价的预案如 下： （一）启动稳定股价预案的条件 公司自上市后三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近 一 期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股东权益 合计数÷公司股份总数，下同）情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公 积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，则每股净资 产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。 （二）稳定股价预案的具体措施建议 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（ 1 ）公司回购公司 股票；（ 2 ）公司控股东增持公司股票；（ 3 ）公司董事、高级管理人员增持公司股票； 公司自上市后三年内，出现持 续 20 个交易日公司股票的收盘价均低于每股净资产 时，公司将在 10 个工作日内与公司控股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价 的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股东应予以支 持。 1 、公司回购公司股票 如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法 律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回 购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，做出实施回 购股份或 不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告 董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东 大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规定的程序后 90 日内实施完毕。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过，公司控股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下 列各项： （ 1 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金 的总额； （ 2 ）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,0 万元； （ 3 ）公司单次回购股份不超过公司总股本的 1% ；如上述第（ 2 ）项与本项冲突的， 按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期 经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份事宜。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公 司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流 量状况、社会资金成本、外部融资环境和宏观经济形势等因素，认为公司不宜或暂 无须 回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定 股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2 、公司控股东增持公司股票 如各方最终确定以公司控股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股 东精功集团在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前 提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 控股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 股票的具体计划书面通知公司并由 公司进行公告，并应在履行完毕法律法规定的程序 后 90 日内实施完毕。 控股东承诺： （ 1 ）将通过自有资金履行增持义务； （ 2 ）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和 的 50% ； （ 3 ）单次及 / 或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 1% ；如上述 第 2 项与本项冲突的，按照本项执行。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每 股净资产，则控股东可中止实施增持计划。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股票 如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持 公司股票作为稳定股价的措施，则 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规 定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格 不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个 交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行 完毕法律法规定的程序后 90 日内实施完毕。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺： （ 1 ）将通过自有资金履行增持义务； （ 2 ）其用于增持 公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公 司取得的薪酬总和（税后，下同）的 50% ，但不超过该等董事、高级管理人员上年度 从公司取得的薪酬总和。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每 股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和 高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司 及公司控股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理 人员遵 守本预案并签署相关承诺。 （三）约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股东增持公司股票的，如果控 股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股 股东现金分红予以扣留或扣减。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票 的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级 管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。 （四）本预案的法律程序 本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生 效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对 本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同 意通过。 五、 关于 信息披露的承诺 发行人 就本 招股说明书 信息披露作出如下书面承诺 ： 1 、 招股说明书 如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性 影响的，本公司将按届时 二级市场交易价格和发行价格的孰高价格 回购首次公开发行的 全部新股。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内，公 司董事会应制定并公告回购计 划，并提交公司股东大会审议。 2 、 招股说明书 如有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法 赔偿投资者损失。 发行人 控股东精功集团 就本 招股说明书 信息披露 作出如下书面承诺： 1 、 招股说 明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质性影响的，控股东将按届时 二级市场交易价格和发行价格的孰高价 格 回购首次公开发行时其公开发售的股份，并依法购回已转让的原限售股份。在证券监 管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内，将制定回购计 划，并提 请公司予以公告；同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 2 、 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 精功 集团 将依法赔偿投资者损失。 发行人实际控制人金良顺就本 招股说明书 信息披露作出如下书面承诺： 1 、公司 招 股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担连带法律责任。 2 、公司 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事及高级管理人员 就本 招股说明 书 信息披露 作出如下书面承诺： 1 、 公司 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担连带法律责任。 2 、公司 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资 者损失。 发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商） 中国际金融有限公司 就本 招 股说明书 信息披露 作出如下书面承诺： 如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及 行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管 辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失 。 发行人申请首次公开发行并上市的审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 就 本 招股说明书 信息披露 作出如下书面承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行人申请首次公开发行并上市的律师 事务所 国浩律师（杭州）事务所 就本 招股说 明书 信息披露 作出如下书面承诺：因 在发行人 首次 公开发行工作期间未勤勉尽责，导致 本所 所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在 披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经 济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失， 但是其能够 证明自己没 有过错的除外。 六、 关于 约束措施的承诺 发行人及 其 控股东精功集团、实际控制人金良顺、 发行人 董事、监事和高级管理 人员在发行人申请首次 公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的 履行， 就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下： 1 、通过公司及时、充分披露其承 诺 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2 、向公司及投资者提出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的合法权益。 3 、将上述补充承诺或替代承 诺提交公司股东大会审议。 4 、若未能履行上述承诺及在公司 招股说明书 中披露的其他 公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将按有关法律、法规的规定和监 管部门的要求赔偿投资者损失；且发行人及控股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员依法对投资者遭受的损失承担连带赔偿责任；控股东以所持公司的全部股份 对上述承诺提供连带责任保证担保。 保荐机构、发行人律师经核 查后认为，发行人及其控股东精功集团、实际控制人 金良顺、发行人董事、监事和高级管理人员对承诺履行的约束机制合法、合理，失信补 救措施及时、有效。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司 201 年、 2012 年、 2013 年财务报告已经 天健会计师事务所 审计。公司已披露 201 4 年 一 季度主要财务信息及经营状况， 201 4 年 一 季度相关财务信息未经审计，但已 经 天健会计师事务所 审阅。 2014 年第一季度，公司实现营业收入 22,743.05 万元，较 2013 年同期减少 16.64% ； 公司实现归属于母公司股东的净利润 4 ,96.56 万元，较 2013 年同期减少 14.87% 。 2014 年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击， 已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下 滑。 综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计 2014 年度上半年归属于母公司 股东净利润同比下降约 7% - 10% 。 关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况请详见本 招股说明书 “第 十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 公司董事会、监事会及其董事 、监事、高级管理人员声明，保证 已披露的未经审计 的财务报表 所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负 责人声明，保证 已披露的未经审计的财务报表 的真实、准确、完整。 八 、 发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 根据公司 201 4 年 1 月 2 8 日召开的第 三 届董事会第 三 次会议和 201 4 年 2 月 1 2 日召 开的 201 4 年 第二次临时 股东大会 审议通过的 201 3 年度利润分配方案 ，公司 201 3 年度 拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资 本，公司累计未分配利润将由发行后的新 老股东共享。 九 、本次发行后公司股利分配政策 根据 发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司 章程 修订 案 》 ，本次发行后的股利分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力； （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中， 现金分红优于股票股利。 公司当年盈利、可供分 配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续 发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张 能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 （三）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金 流情况提议公司进行中期现金分红。 （四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且 当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10% 。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一 ： （ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,0 万元； （ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 50% 。 （五）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 利润分配的决策程序和机制： （一）利润分配预案的拟定 董事会根据 公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）决策程序 1 、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 2 、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事 （如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通 过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公 司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （三）调整机制 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合 股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回 报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 （四）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督， 发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正： 1 、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2 、未严格履行现金分红相应决策程序； 3 、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策的具体情况，详见本 招股说明书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 。 十 、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中下列风险 （一） 黄酒行业特点导致公司存货数量较大 截至 201 3 年 12 月 3 1 日 ，公司总资产为 206,82.25 万元 ，其中，存货为 63,513.81 万元 ，占总资产 比例为 3 0.70 % ，所占比例较大； 201 3 年 ，公司存货周转率为 0.81 ，在 行业内处于相对较高水平。与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生 产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售； 其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存 货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降 低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。 （二）酒类消费市场波动 、 2013 年收入利润小幅下滑 以及 2014 年第 一季度收入利润下滑 风险 在 经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下， 2013 年中国高端酒类行业受到 一定冲击，部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况。针对市场环境的变化， 公司积极调整经营策略，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，来抵御 市场波动的风险，但在 2013 年公司的经营业绩仍出现了小幅下滑，营业收入由 2012 年的 97,482.1 万元下降 至 2013 年的 93,381.43 万元 ，同比下滑 4.21 % ，净利润由 2012 年的 12,712.09 万元下 降 至 2013 年的 12,514.73 万元 ，同比下滑 1.5 % 。 2014 年第 一季度，公司实现营业收入 22,743.05 万元，较 2013 年同期减少 16.64% ； 公司实现归属于母公司股东的净利润 4,96.56 万元，较 2013 年同期减少 14.87% 。 2014 年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击， 已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下 滑。 综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计 2014 年度上半年归属于母公司 股东净利润同比下降约 7% - 10% 。 若未来酒类消费市场仍出现较大负面波动， 且公司未 能有效应对， 公司将可能 面临经营业绩进一步下滑的风险。 （三）每股收益和净资产收益率下降风险 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司归属于母公司所有者权益为 94,852.92 万元， 2013 年以 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率为 13.81% 。 如果本次股票顺利发行，本公司 的股本和 所有者权益将大幅度增加， 此外 由于 募集资金投资项目 中的年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目 从建设到取得经济效益需 要一定的时间， 因此 本公司存在发行后 （包括发行当年）的公司每股收益和 净资产收益 率出现较大幅度下降的风险。 在募投项目 中的 年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目 建设完成后，本公司每年将 增加约 2,0 万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需 经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损 益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。根据上述特 点，在未实现销售前，如果公司黄酒产品销售价格高于成本，则因 年产 4 万千升中高档 优质绍兴黄酒项目 建设而产生的当期新增生产性折旧摊销转化为存货成本，不影响当期 净利润；但如果公司黄酒产品销售价格下降并低于成本，则库存的黄酒产品需计 提减值 准备，对公司的当期经营业绩带来不利影响。 公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一 步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能 力，提高股东未来收益。 （ 四 ） 主要原材料成本上升风险 原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材 料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。 2013 年、 2012 年 、 201 年，本公司原材料 成本分别占生产成本的 48.23% 、 48.95 % 、 47.48% 。原材料供应价格随国内市场行情的 波动而变化， 尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特 点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购 到生产出可供销售的黄酒需要近 2 年或者更长时间 ， 因此当年的生产成本并不完全反映 在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上 升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及 时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影 响。 包装物成本是本公司另一重要主营业务成本。 2013 年、 2012 年 、 201 年，本公司 的包装物分别占生产成本的 39.56% 、 39.85 % 、 41.62% 。作为一种快速消费品，酒类的 包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格 呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本上升，则会对本公司的经营成果造 成不利影响。 （ 五 ） 行业消费具有区域性特征 受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费 主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。 ACMR 发布的数据显示 ， 2012 年 江浙沪三地 黄酒 行业销售收入 占全国的比例 约 为 48 % 。公司的产品销售 也基本集中在江浙沪地区， 报告期内本公司在江浙沪的销售占本公司销售总额的比例超过 87 % 。 目 录 第一节 释 义 .. .. .. .. 25 第二节 概 览 .. .. .. .. 29 一、发行人概况 .. .. .. .. 29 二、控股东和实际控制人简介 .. .. .. 33 三、发行人主要财务数据 .. .. .. 33 四、本次发行基本情况 .. .. .. 35 五、募集资金用途 .. .. .. .. 35 第三节 本次发行概况 .. .. .. .. 37 一、本次发行情况 .. .. .. .. 37 二、本次发行的有关当事人 .. .. .. 38 三、预计发行上市时间表 .. .. .. 40 第四节 风险因素 .. .. .. .. 42 一、市场风险 .. .. .. .. 42 二、财务风险 .. .. .. .. 43 三、业务经营风险 .. .. .. .. 45 四、募集资金投资项 目实施风险 .. .. .. 46 五、不可抗力风险 .. .. .. .. 47 第五节 发行人基本情况 .. .. .. .. 48 一、发行人基本资料 .. .. .. .. 48 二、公司改制设立情况 .. .. .. 48 三、公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股东分开情况 .. 50 四、发行人股本形成及其变化情况 .. .. .. 51 五、发行人重大资产重组或重大资产变化情况 .. .. 62 六、发行人历次验资情况 .. .. .. 64 七、发行人的股权结构及组织结构 .. .. .. 66 八、发行人控（参）股子公司简要情况 .. .. .. 68 九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况 .. 70 十、发行人股本情况 .. .. .. .. 78 十一、公司员工及社会保障情况 .. .. .. 80 十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 .. 84 第六节 业务和技术 .. .. .. .. 88 一、公司主营业务、产品及设立以来的变化情况 .. .. 88 二、公司所处行业的基本情况 .. .. .. 88 三、公司在行业中的竞争地位 .. .. .. 101 四、公司主营业务情况 .. .. .. 105 五、主要固定资产 .. .. .. .. 126 六、主要无形资产 .. .. .. .. 132 七、发行人技术和研究开发情况 .. .. .. 140 八、产品质量控制标准情况 .. .. .. 143 第七节 同业竞争与关联交易 .. .. .. 145 一、同业竞争 .. .. .. .. 145 二、关联交易 .. .. .. .. 146 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .. .. 159 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 .. .. 159 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属个人投资情况 .. .. .. .. .. 165 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 .. 16 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系 .. 167 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关协议、作出 的重要承诺以及履行情况 .. .. .. 169 六、董事 、监事及高级管理人员的任职资格 .. .. 170 七、公司成立以来董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 .. 170 第九节 公司治理 .. .. .. .. 175 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况 .. .. .. .. 175 二、发行人近三年违法违规情况说明 .. .. .. 197 三、发行人资金占用和对外担保情况说明 .. .. 197 四、内部控制相关情况 .. .. .. 198 第十节 财务会计信息 .. .. .. .. 19 一、财务报表 .. .. .. .. 19 二、公司主要会计政策和会计估计 .. .. .. 207 三、主要税收政策、缴纳的税种及其税率 .. .. 215 四、企业合并及合并财务报表 .. .. .. 215 五 、非经常性损益明细表 .. .. .. 218 六、最近一期末主要资产情况 .. .. .. 219 七、最近一期末主要债项 .. .. .. 224 八、所有者权益变动情况 .. .. .. 226 九、现金流量情况 .. .. .. .. 227 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 .. .. 228 十一、主要财务指标 .. .. .. .. 229 十二、发行人历次验资情况 .. .. .. 229 第十一节 管理层讨论与分析 .. .. .. 230 一、影响公司财务状况和经营业绩的主要因素 .. .. 230 二、公司财务状况分析 .. .. .. 23 三、盈利能力分析 .. .. .. .. 264 四、现金流量分析 .. .. .. .. 280 五、资本性支出分析 .. .. .. .. 286 六、发行后的股利分配政策 .. .. .. 286 七、公司未来发展趋势分析 .. .. .. 293 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .. .. 29 第十二节 业务发展目标 .. .. .. .. 303 一、发行人未来三年的发展规划和目标 .. .. .. 303 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .. .. .. 304 三、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 .. .. 304 四、发行人实施上述计划面临的主要困难及应对措施 .. .. 305 五、发展计划与现有业务的关系 .. .. .. 305 第十三节 募集资金运用 .. .. .. .. 307 一、募集资金投资项目概况 .. .. .. 307 二、本次募集资金专户存储安排及管理制度 .. .. 308 三、募集资金投资项目市场前景分析 .. .. .. 308 四、募集资金投资项目简介 .. .. .. 314 五、募集资金运用对本公司财务状况和经营成果的影响 .. .. 318 六、新增固定资产投资对公司经营成果的影响 .. .. 319 第十四节 股利分配政策 .. .. .. .. 320 一、发行人最近三年股利分配政策 .. .. .. 320 二、最近三年股利分配情况 .. .. .. 320 三、本次发行前滚存利润的分配政策 .. .. .. 321 四、本次发行后的股利分配政策 .. .. .. 321 第十五节 其他重要事项 .. .. .. .. 32 一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构 .. .. 32 二、重要合同 .. .. .. .. 32 三、对外担保事项 .. .. .. .. 327 四、重大诉讼或仲裁事项 .. .. .. 327 第十六章 董事、监事、高 级管理人员 及有关中介机构声明 .. .. 329 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .. .. 329 二、保荐人（主承销商）声明 .. .. .. 332 三、发 行人律师声明 .. .. .. .. 33 四、会计师事务所声明 .. .. .. 334 五、资产评估机构声明 .. .. .. 335 六、验资机构声明 .. .. .. .. 336 第十七节 备查文件 .. .. .. .. 337 一、本 招股说明书 备查文件 .. .. .. 337 二、查阅地点 .. .. .. .. 337 三、查阅时间 .. .. .. .. 337 第一 节 释 义 本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、发行人、 会稽山 指 会稽山绍兴酒股份有限公司 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行股份的 行为 招股说明书 指 发行人为本次发行而制作的招股说明书 发行价、发行价格 指 发行人首次公开发行股票的每股发行价 会稽山绍兴酒 指 本公司的前身会稽山绍兴酒有限公司 东风绍兴酒 指 会稽山绍兴酒的前身东风绍兴酒有限公司 精功集团 指 精功集团有限公司 轻纺城 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 东风酒厂 指 绍兴东风酒厂 香港益通 指 益通食品工业有限公司 省粮油公司 指 浙江省粮油食品进出口公司 县进出口公司 指 绍兴县进出口公司 绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 浙江涌金中富 指 浙江涌金中富投资有限公司 ，曾用名浙江涌金中富创 业投资有限公司 上海盛万 指 上海盛万投资有限公司 嘉善黄酒 指 浙江嘉善黄酒股份有限公司 上海会稽山 指 上海会稽山绍兴酒销售有限公司 会稽山实业 指 会稽山（上海）实业有限公司，曾用名上海新佳惠实 业有限公司 会稽山经贸 指 绍兴会稽山经贸有限公司 精功控股 指 浙江精功控股有限公司，曾用名绍兴县彩虹实业有限 公司 精功科技 指 浙江精功科技股份有限公司（002006），曾用名浙江 精工科技股份有限公司 轻纺城开发公司 指 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司，曾 用名绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 中国/我国/全国/国内 指 中华人民共和国，在本招股说明书中，除非特别说明， 特指中华人民共和国大陆地区 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商） 指 中国国际金融有限公司 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2011年、2012年及2013年 元 指 人民币元 原酒 指 按照标准酿造工艺酿造，尚未经过勾兑陈化的原始酒 《黄酒国家标准》 指 国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会 联合发布的于2009年6月1日实施的《中华人民共和国 国家标准.黄酒》（GB/T 13662-2008） 《绍兴黄酒国家标准》 指 国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会 联合发布的于2009年1月1日实施的《中华人民共和国 国家标准.地理标志产品.绍兴酒（绍兴黄酒）》（GB/T 17946-2008） 《特制精雕黄酒》 指 会稽山绍兴酒股份有限公司特型黄酒企业标准《特制 精雕黄酒》（Q/KJS 0035S-2011），该标准已在浙江 省卫生厅备案，有效期至2014年9月1日 《土绍酒》 指 会稽山绍兴酒股份有限公司特型黄酒企业标准《土绍 酒》（Q/KJS 0036S-2012），该标准已在浙江省卫生 厅备案，有效期至2015年2月13日 《新颖时尚黄酒》 指 会稽山绍兴酒股份有限公司特型黄酒企业标准《新颖 时尚黄酒》（Q/KJS 0038S-2011），该标准已在浙江 省卫生厅备案，有效期至2014年9月1日 《西塘老酒》 指 会稽山绍兴酒股份有限公司特型黄酒企业标准《西塘 老酒（特型黄酒）》（Q/SXJ 0056S-2012），该标准 已在浙江省卫生厅备案，有效期至2015年2月9日 《枣子黄酒》 指 会稽山绍兴酒股份有限公司特型黄酒企业标准《枣子 黄酒（特型黄酒）》（Q/SXJ 0059S-2012），该标准 已在浙江省卫生厅备案，有效期至2015年2月9日 规模以上企业 指 中华人民共和国自1996年开始使用的一个统计学术 语，与“规模以下”相对，2011年1月起用于代指年主营 业务收入人民币2000万元及以上的全部工业企业。规 模以上企业最初是代指全部国有工业企业和年销售收 入人民币500万元及以上的非国有工业企业。2006年， 中华人民共和国国家统计局修改规模以上企业的标准 为年主营业务收入人民币500万元及以上的全部工业 企业。从2007年开始，年主营业务收入未达到人民币 500万元的国有企业不计入规模以上企业。2011年1月 起，标准从年主营业务收入500万元提高到2000万元。 ACMR 指 北京华通人商用信息有限公司主办的华通数据中心 老股转让、转让老股 指 发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股 份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 本招股说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异 由四舍五入造成。 第二节 概 览 本概览仅对本 招股说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本 招股说明书 全文。 一、发行人概况 公司是由精功集团、轻纺城作为发起人，由会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的 股份有限公司，设立时的股本总额为 20,0 万元，绍兴市工商行政管理局于 207 年 9 月 29 日向本公司核发了营业执照，注册号为 3306210120 。 公司主营黄酒的生产、销售和研发，自设立以来，主营业务未发生变化。公司的黄 酒产品，沿续百年工艺，以糯米、粳米、小麦、鉴湖 水等为主要原料，酒度适中，酒色 橙黄清亮，口味甘鲜醇厚，柔和爽口。公司生产的绍兴黄酒系列是国家地理（原产地域） 标志保护产品。 公司的前身云集酒坊可追溯至 1743 年。 2 7 0 多年来，公司持续专注于黄酒的酿造， 产品质优良。公司主要优势如下： 1 、历史悠久，品牌优势明显 会稽山是中国黄酒业中少数集 “ 中国驰名商标 ” 、 “ 中华老字号 ” 、 “ 国家地理标志保 护产品 ” 三大荣誉于一身的企业之一。 1915 年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与 贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。 198 年，会 稽山牌绍兴酒被 北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高 品质生产黄酒。 会稽山历史悠久，产品质优良，在国内外获奖众多。 年份 奖项 国际 美国巴拿马太平洋万国博览会 1915 金奖 第四届国际酒类及饮料博览会 1985 金奖 年份 奖项 巴黎国际食品博览会 1986 金牌奖 首届北京国际博览会 1989 金奖 日本国际博览会 192 金奖 巴拿马国际食品博览会 194 金奖 国内 第一届全国评酒会 1952 全国八大名酒之一 第二届全国评酒会 1963 全国十八大名酒之一 第三届全国 评酒会 1979 全国十八大名酒之一 轻工业部全国酒类大赛 1984 金杯奖 上海首届世界名烟名酒系列产品博览会 194 金爵奖 国家质检总局 207 中国名牌产品 2 、独特的黄酒酿造工艺 可追溯至 1743 年的会稽山，历经 2 7 0 多年的持续生产，已成为专注酿造黄酒的 “ 专 家 ” 。会稽山 “ 绍兴黄酒酿制技艺 ” 已被列入国家级非物质文化遗产生产性传承基地。绍 兴黄酒界 “ 泰斗 ” 、被誉为 “ 活酒仙 ” 的王阿牛曾任公司书记，是国家非物质文化遗产项目 “ 绍兴黄酒酿制技艺 ” 迄今为止唯一的国家级传承人代表。公司目前拥有国家级黄 酒评委 5 人， 具备国家级黄酒评委资格 2 人， 黄酒酿造专家 3 5 人。依据浙江省科委和浙江省 保密局联合下发的浙科成发（ 96 ） 231 号文，经国家保密局等单位核准，会稽山 “ 传统 绍兴酒酿造工艺及配方 ” 被列为国家秘密技术项目。 酒药在黄酒酿造过程中至关重要，因为黄酒酿造的核心技术是微生物的培养和发 酵，而酒药正是所培养的微生物的 “ 种子 ” ，因此酒药质量对黄酒品质具有十分重要的作 用，类似于酒窖的窖泥对于白酒的重要意义。酒药是我国特有的酿酒用糖化发酵剂，以 其含有的微生物作用于黄酒酿造过程，在酿酒过程中起糖化和发酵的双重作用。自 174 3 年以来，会稽山非常重视酒药的培育和选种工作。历经 2 7 0 多年的技术传承，酒药品质 极高。 3 、黄酒行业龙头企业之一 2013 年，公司销售收入 约 为 9.3 亿元，位于黄酒行业的第三位。 年度 项目 会稽山 金枫酒业 古越龙山 黄酒行业合计 2013 年 销售收入（亿元） 9.3 10.3 14.7 - 注 按销售收入的行业占比 - - - - 2012 年 销售收入（亿元） 9.7 9.5 14.2 135.8 按销售收入的行业占比 7.2% 7.0% 10.5% 100.0% 2011 年 销售收入（亿元） 8.8 10.4 12.5 130.8 按销售收入的行业占比 6.7% 8.0% 9.5% 100.0% 注：截至本 招股说明书 签署日， ACMR 尚未发布 2013 年黄酒行业营业收入 ，因此 2013 年各公司按 销售收入的行业占比无法计算得出 数据来源： ACMR 、各公司年报 天下黄酒源绍兴，绍兴是中国当之无愧的 “ 黄酒之都 ” 。会稽山在绍兴市场占据优势 地位，成为 “ 黄酒之都 ” 绍兴人的首选品牌之一。植根于绍兴的会稽山，凭借悠久的历史、 优质的产品，由绍兴辐射全国，成为黄酒行业的龙头企业之一。 随着我国经济实力的不断 提升，人们生活水平稳步提高，“健康消费”与“文化消 费”将扩大黄酒的客户群体。 2013 年，江浙沪以占全国约 12% 的人口，创造了占全国 约 21% 的 GDP 。 2013 年江苏、浙江、上海的城镇居民人均可支配收入分别为 3.25 万元、 3.79 万元、 4.39 万元，显著高于全国平均的 2.70 万元。黄酒的新增消费人群，其品牌 选择将深受浙江等黄酒主要消费地区人群消费偏好的影响，特别是“黄酒之都”绍兴消 费者的偏好品牌，有望成为黄酒新增消费者的主要参考标杆。因此，作为行业内龙头企 业，会稽山的市场地位及影响力 有望 不断提升。 4 、 全国性的 销售渠道和 卓有成效的营销管理 作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司多年积累，建立了 全国 性 的 销售渠 道，拥有超过一千家的营销网点， 由经销商 、商超卖场 和直销网点 等共同组成，覆盖全 国 20 余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。 根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据 “ 深耕核心市场、开发潜在市 场 ” 的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个 市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先 地位，同时积极拓展竞争性市场，加强新兴市场 的培育，扩大市场份额。 公司运用先进的渠道管理模式和系统的营销预算管理，加强与经销商的战略合作关 系，整合经销商资源，坚持扁平化运作，实施 “ 精细化 ” 管理，提高市场运作效率。 5 、市场化的经营机制和专业的管理团队 会稽山是我国目前主要黄酒企业中的大型民营企业，经营机制灵活。未来，公司有 条件运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。 公司核心管理团队平均年龄 4 6 岁，在黄酒行业从业时间 较长 ，经验丰富。公司核 心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。 6 、稳定可靠的品质保 证体系 公司严格按照相关国家标准生产黄酒，并建立了一整套高于行业平均水平的完整的 企业标准体系。公司已通过 QS 认证、 ISO 901 质量管理体系、 ISO1401 环保管理体系 认证、 HACP 食品安全管理体系、保健食品 GMP 等相关认证。 7 、行业内领先的研发团队 会稽山 的黄酒研究院 是浙江省企业技术中心，研究水平处于行业领先地位。公司拥 有多位国家级酒类专家、评委，也是参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》 的少数企业之一。 公司的 黄酒研究院 设有新产品研发部、酿酒技术研究所、微量成份检测室、检测中 心、微生物实验 室和标准计量室等机构和部门。 黄酒研究院 获得部、省、市、县科技进 步奖等各类奖项 11 项，获全国、省、市级 QC 成果奖 20 项。 8 、充足的原酒储量 原酒是生产高档黄酒的必要基础。由于原酒陈化需要时间，因此黄酒生产企业在短 时间内无法获得大量优质原酒储量，故而原酒储量具有一定稀缺性。由于 会稽山黄酒 历 史 悠久， 2 7 0 多年生产从未间断，因此公司的原酒储量较大，目前合计拥有各年份的原 酒储量约 1 2 万千升，处于行业领先地位。 由于公司的原酒储量充足， 各类 黄酒产品销量得到有效保证，为未来业务的可持续 发展提供了坚实有力的保障。 二、控 股股东和实际控制人简介 （一）控股东简介 发行人的控股东为精功集团，精功集团设立于 196 年 1 月 23 日，公司住所为浙 江省绍兴县柯桥金柯桥大道 112 号精功大厦 18 楼，注册资本为人民币 28,50 万元，法 定代表人为金良顺。精功集团旗下拥有多家控股、参股子公司，业务范围包括钢结构建 筑、装备制造、绍兴黄酒三大主导产业和 通 用航空、机电汽车、新材料、房地产开发和 金融投资五大发展产业 。 （二）实际控制人简介 精功集团持有本公司 44.0% 的股份，为本公司的控股东。金良顺先生持有精功 集团 28.72% 的股份，是精功集团 的第一大股东，是本公司的实际控制人。 金良顺， 1954 年 10 月出生，中国籍，无境外居留权，身份证号码 3306219541029* ，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编 机械总厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经 理，精功集团董事长兼总经理、轻纺城董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、 全国星火标兵、浙江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星火明星企业家。现任精功集团 党委书记、董事局主席，本公司董事。 三、发行人主要财务数据 根据天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的天健审 [ 201 4] 98 号 审计报告，报 告期内，本公司的主要财务数据如下： （一）资产负债表数据 单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 （未完）  |