东方电气股份有限公司可转换公司债券上市公告书
（注册地址：四川省成都市高新西区西芯大道18号） 第一节重要声明与提示东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2014年7月8日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》的《东方电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《东方电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节概览一、可转换公司债券简称：东方转债二、可转换公司债券代码：110027三、可转换公司债券发行量：400,000万元（400万手） 四、可转换公司债券上市量：400,000万元（400万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2014年7月25日七、可转换公司债券存续的起止日期：2014年7月10日至2020年7月10日。 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司九、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司第一创业摩根大通证券有限责任公司十、可转换公司债券的担保情况：无担保十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。 第三节绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]628号文核准，公司于2014年7月10日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2014]402号文同意，公司40亿元可转换公司债券将于2014年7月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东方转债”，债券代码“110027”。 本公司已于2014年7月8日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《东方电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《东方电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 第四节发行人概况一、发行人基本情况 公司名称：东方电气股份有限公司英文名称：Dongfang Electric Corporation Limited 境内上市股票上市地：上海证券交易所境内上市股票简称：东方电气境内上市股票代码：600875 境外上市股票上市地：香港联交所境外上市股票简称：东方电气境外上市股票代码：1072 法定代表人：斯泽夫董事会秘书：龚丹成立日期：1993年12月28日注册地址：四川省成都市高新西区西芯大道18号办公地址：四川省成都市金牛区蜀汉路333号邮政编码：610036 电话：028-8758 3666 传真：028-8758 3551 公司网址：http://www.dec-ltd.cn 电子信箱：dsb@dongfang.com 公司属发电设备制造行业，主要经营范围包括：通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。公司主要产品为火力发电设备、水力发电设备、风力发电设备、核能发电设备以及燃气发电设备等。 二、发行人的历史沿革（一）东方电机股份有限公司的设立东方电机股份有限公司系经原国家国有资产管理局国资企函发[1993]100号《关于对东方电机厂股份制改制资产重组框架设计的批复》、国资企函发[1993]135号《关于设立独资东方电机股份有限公司的国有股权管理的批复》以及原国家经济体制改革委员会体改生[1993]214号《关于设立东方电机股份有限公司的批复》批准，由东方电机厂作为唯一发起人，以发起设立方式于1993年12月28日设立的股份有限公司。 设立时的股本结构如下： 股东名称持股数量(万股)所占比例(%) 东方电机厂14,670.63 100 合计14,670.63 100 （二）公开发行H股并在香港联交所上市1994年3月25日，原国资局签发国资评[1994]185号《对东方电机厂股份制改造公开发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》，确认经评估后的净资产（含土地使用权）为37,141.93万元。 1994年4月7日，原国家土地管理局签发国土批[1994]31号《关于对东方电机厂股份制改制中土地作价入股及有关问题的批复》，同意东方电机厂将位于德阳市黄河西路十三号的国有土地使用权（总面积470,955平方米）投入东方电机股份有限公司，确认该土地资产评估价值为10,831.97万元（评估基准日为1993年12月31日）。 1994年4月9日，原国资局签发国资企函发[1994]43号《关于东方电机股份有限公司国有股权管理的复函》，批准东方电机股份有限公司经调整后的净资产为29,872.6万元（其中包括土地使用权折价3,562.6万元），其中22,000万元折为22,000万股A股（每股面值人民币1元），其余7,872.6万元进入公司资本公积金。 1994年4月15日，原国务院证券委员会签发证委发（1994）9号《关于东方电机股份有限公司股票发行额度的批复》，批准公司公开发行H股，额度为17,000万股（每股面值人民币1元）。1994年5月19日，公司在香港发行H股股票；1994年6月6日，公司H股股票在香港联交所挂牌上市，股票代码为1072。 H股发行完成之后，公司的股本结构为： 股东名称持股数量(万股)所占比例(%) 东方电机厂22,000 56.41 H股股东17,000 43.59 合计39,000 100 （三）公开发行A股并在上海证券交易所上市1995年6月29日，中国证监会签发证监发审字[1995]22号《关于东方电机股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值人民币1元。1995年6月29日，中国证监会签发证监发字[1995]112号《关于同意东方电机股份有限公司采用定价发行方式发行股票的批复》，批准公司向社会公众发行A股6,000万股。1995年7月4日，公司在中国境内公开发行A股股票；1995年10月10日，公司6,000万股流通A股在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为600875。 本次发行完成后，公司的股本结构为： 股东名称持股数量(万股)所占比例(%) 东方电机厂22,000 48.89 H股股东17,000 37.78 其他A股股东6,000 13.33 合计45,000 100 （四）国有股权无偿划转及控股股东变更2005年11月10日，公司发起人东方电机厂与东方电气集团签订《国有法人股划转协议》，约定东方电机厂将其持有的本公司22,000万股国有法人股全部无偿划转给东方电气集团持有，该股份占本公司总股份数的48.89%。2005年12月30日，国资委签发国资产权[2005]1604号《关于东方电机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》对上述事项予以核准。2006年2月17日，本次股权无偿划转完成过户手续，东方电气集团成为本公司第一大股东。 本次划转完成后，公司的股本结构为： 股东名称持股数量(万股)所占比例(%) 东方电气集团22,000 48.89 H股股东17,000 37.78 其他A股股东6,000 13.33 合计45,000 100 （五）股权分置改革2006年3月15日，本公司董事会公告《股权分置改革说明书（修订稿）》。2006年3月28日，国务院国资委签发国资产权[2006]297号《关于东方电机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，对本公司股权分置改革方案予以确认。 2006年4月6日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东东方电气集团以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通A股股东。东方电机流通A股股东每持有10股流通股可获得2.7股的股份对价，对价安排股份总数为1,620万股。2006年4月13日，股权分置改革方案实施完毕，东方电气集团持有本公司20,380万股份，占东方电机总股本的45.29 %。该部分股份已获得上市流通权。 股权分置改革完成后，公司的股本结构为： 股东名称持股数量(万股)所占比例(%) 东方电气集团20,380 45.29 H股股东17,000 37.78 其他A股股东7,620 16.93 合计45,000 100 （六）非公开发行及重大资产购买1、定向发行股份收购东方锅炉、东方汽轮机股权2007年3月6日，国务院国资委签发国资产权[2007]160号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意东方电气集团报送的东方锅炉股权分置改革方案。 2007年4月26日，国务院国资委签发国资产权[2007]370号《关于东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置改革后续资产处置有关问题的批复》，原则同意东方电气集团主业资产整体上市总体方案，包括：（1）东方锅炉股权分置改革，东方电气集团同时承诺将向东方锅炉流通股股东发出全面收购要约；（2）本公司非公开发行股份收购东方电气集团持有的东方锅炉的68.05%的股份及东方汽轮机100%的股权；（3）东方电气集团全面要约收购东方锅炉流通股股东所持股份；（4）本公司收购东方电气集团在换股要约收购期限内收购的东方锅炉的股份。 2007年6月20日，国务院国资委签发国资改革[2007]548号《关于中国东方电气集团公司主业资产整体上市方案的批复》，原则同意东方电气集团主业资产整体上市方案。 2007年7月3日，本公司召开2007年第二次临时股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会，审议通过了向东方电气集团发行股份购买上述资产的议案。 2007年7月5日，国务院国资委对四川华衡资产评估有限公司川华衡评报[2007]51号《资产评估报告书》关于东方汽轮机的资产评估结果予以备案。 2007年7月27日，国务院国资委签发国资产权[2007]705号《关于东方电气集团东方汽轮机有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意东方电气集团将所持有的东方汽轮机100%国有股权协议转让给本公司；转让价格应当根据国务院国资委备案的评估报告中净资产评估值为基准确定，根据国务院国资委备案的评估报告(备案编号为20070099)，东方汽轮机净资产评估值为615,517万元。 2007年10月17日，中国证监会签发证监公司字[2007]172号文《关于核准东方电机股份有限公司向东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》对上述事项予以核准。2007年11月7日，本公司非公开发行的36,700万股A股股票已登记至东方电气集团名下。 非公开发行完成之后，公司的股本结构为： 股东名称持股数量(万股)所占比例(%) 东方电气集团57,080 69.87 H股股东17,000 20.81 其他A股股东7,620 9.32 合计81,700 100 2、东方电气集团于要约收购期限内以要约收购的方式收购东方锅炉股权2007年12月26日，东方电气集团向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约，要约收购对价为东方电气集团持有的本公司A股股票或人民币现金，换股比例为1:1.02，现金选择权价格为每股25.40元。 2008年2月29日，本要约收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团通过要约收购东方锅炉全体无限售条件流通股股份支付共计129,444,150股的本公司A股股票。公司股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团441,355,850 54.02 H股股东170,000,000 20.81 其他A股股东205,644,150 25.17 合计817,000,000 100 3、余股收购2008年3月12日，上海证券交易所上证上字[2008]号22号文件核准东锅股票自2008年3月18日起终止上市交易。2008年3月19日，东方电气集团发出《中国东方电气集团公司关于东方锅炉（集团）股份有限公司终止上市后余股收购具体安排的公告》，拟通过上海证券交易所和登记公司提供的服务系统收购东方锅炉股票终止上市后东方锅炉股东仍持有的原东方锅炉无限售条件流通股股票（“余股”）。余股收购对价为东方电气集团持有的本公司A股股票或人民币现金，换股比例为1:1.02，现金选择权价格为每股25.40元。 2008年5月29日，余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报出售余股的东锅股东支付共计693,233股的本公司A股股票作为余股收购的对价。余股收购完成以后，东方电气集团共持有本公司股份共计440,662,617股，占总股本的53.94%，公司股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团440,662,617 53.94 H股股东170,000,000 20.81 其他A股股东206,337,383 25.25 合计817,000,000 100 2008年7月11日，第二期余股收购期限届满，经登记公司确认，截止2008年7月11日申报换股出售余股的东方锅炉股东持有的股份总数为82,714股；在现金选择权申报期限内，没有投资者申报行使现金选择权。东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计84,371股东方电气A股股份。第二期余股收购完成以后，东方电气集团共持有本公司股份共计440,578,246股，占公司总股本的53.93%。公司股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团440,578,246 53.93 H股股东170,000,000 20.81 其他A股股东206,421,754 25.26 合计817,000,000 100 （七）变更公司名称及注册地址2007年10月26日，经国家工商行政管理总局核准及四川省德阳市工商行政管理局登记，公司更名为东方电气股份有限公司。 2008年1月9日，经四川省成都市工商行政管理局登记，本公司注册地址由四川省德阳市黄河西路188号变更为四川省成都市高新西区西芯大道18号。 （八）东方电气集团增持股份2008年10月10日至2008年11月4日，东方电气集团通过上海证券交易所的集中交易共计增持664,640股东方电气A股股票。增持完成后的股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团441,242,886 54.01 H股股东170,000,000 20.81 其他A股股东205,757,114 25.18 合计817,000,000 100 （九）公开增发A股2008年11月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1100号文核准，公司采用公开发行新股的方式成功地发行了65,000,000股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币20.50元。本次发行采取向原A股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式进行。 本次增发完成后，公司股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团442,042,886 50.12 H股股东170,000,000 19.27 其他A股股东269,957,114 30.61 合计882,000,000 100 （十）东方电气集团以其持有的东方电气A股股票支付网下收购东方锅炉的余股对价2008年8月2日，东方电气集团发出《中国东方电气集团公司关于东方锅炉(集团)股份有限公司第二期余股收购期限届满后进行网下余股收购相关安排的公告》，如东方锅炉余股股东拟向东方电气集团出售其持有的东方锅炉的股份，该余股股东将需向东方电气集团通过网下个别申报的方式出售其持有的东方锅炉的股份。余股收购对价与前述要约收购对价相同。 截至2009年3月3日，通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的余股股份总数为22,637股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计23,093股东方电气A股股票。2009年3月24日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计23,093股东方电气A股股票，公司股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团442,019,793 50.12 H股股东170,000,000 19.27 其他A股股东269,980,207 30.61 合计882,000,000 100 （十一）非公开发行A股2009年11月9日，中国证监会签发证监许可[2009]1151号《关于核准东方电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东方电气非公开发行不超过14,500万股A股股票。 2009年12月1日，本公司非公开发行的119,930,000股A股股票完成登记，公司采用非公开发行新股的方式，向包括中国东方电气集团有限公司、国泰基金管理有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、五矿投资发展有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司、刘益谦、中国人寿资产管理有限公司在内的8名特定投资者成功地发行了119,930,000股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币42.07元。 本次发行后，公司股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团501,984,793 50.10 H股股东170,000,000 16.97 其他A股股东329,945,207 32.93 合计1,001,930,000 100 （十二）东方电气集团以其持有的东方电气A股股票支付收购四川东风电机厂有限公司股权对价2010年3月25日，国务院国资委签发国资产权[2010]200号《关于东方电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意将东方电气集团所持的377.3432万股东方电气股份转让给中国华融资产管理公司，用以置换中国华融资产管理公司所持四川东风电机厂有限公司股权。 2010年5月21日，东方电气集团向中国华融资产管理公司支付的A股股票完成过户登记。公司股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团498,211,361 49.72 H股股东170,000,000 16.97 其他A股股东333,718,639 33.31 合计1,001,930,000 100 （十三）东方电气集团以其持有的东方电气A股股票支付网下收购的东方锅炉余股对价截至2010年5月24日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为28,314股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计28,882股东方电气A股股票。 2010年6月10日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计28,882股东方电气A股股票，公司股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团498,182,479 49.72 H股股东170,000,000 16.97 其他A股股东333,747,521 33.31 合计1,001,930,000 100 （十四）资本公积金转增股本2010年6月18日，经公司2009年度股东周年大会、2010年第一次内资股类别股东会议及2010年第一次外资股类别股东会议审议通过，公司以2009年12月31日的总股本1,001,930,000股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），同时向全体股东每10股转增10股，共计转增1,001,930,000股。转增后，公司总股本数增加至2,003,860,000股，本次转增的股本于2010年7月5日上市流通。公司股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团996,364,958 49.72 H股股东340,000,000 16.97 其他A股股东667,495,042 33.31 合计2,003,860,000 100 （十五）东方电气集团增持股份，并以其持有的东方电气A股股票支付网下收购东方锅炉余股对价2010年12月1日至2011年11月30日，东方电气集团通过上海证券交易所的集中交易累计增持6,143,756股东方电气A股股票。 截至2011年5月18日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为24,979股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计25,479股东方电气的A股股票。截至2011年7月6日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计25,479股东方电气A股股票。增持及换股完成后，公司股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团1,002,483,235 50.03 H股股东340,000,000 16.97 其他A股股东661,376,765 33.00 合计2,003,860,000 100 （十六）东方电气集团以其持有的东方电气A股股票支付网下收购的东方锅炉余股对价截至2012年9月11日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为8,474股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计8,643股的东方电气A股股票。 2012年9月13日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计8,643股东方电气A股股票，公司的股本结构变更为： 股东名称持股数量(股)所占比例(%) 东方电气集团1,002,474,592 50.03 H股股东340,000,000 16.97 其他A股股东661,385,408 33.00 合计2,003,860,000 100 （十七）东方电气集团通过东方电气（香港）有限公司购入东方电气H股股票东方电气（香港）有限公司于2012年9月5日在香港注册成立，为东方电气集团的全资子公司。 2013年6月20日至2013年7月11日，东方电气（香港）有限公司通过香港联合交易所有限公司的集中交易累计买入137,200股东方电气H股股票，公司股本结构变更为： 股份数量（股）比例1、人民币普通股（A股）1,663,860,000 83.03% 其中：东方电气集团1,002,474,592 50.03% 2、境外上市的外资股（H股）340,000,000 16.97% 其中：东方电气（香港）有限公司137,200 0.01% 3、股份总数2,003,860,000 100.00% （十八）2013年12月东方电气集团以其持有的发行人A股股票支付网下收购东方锅炉余股对价截至2013年12月11日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为34,000股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计17,340股东方电气A股股票。 2013年12月13日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计17,340股东方电气A股股票，公司股本结构变更为： 股份数量（股）比例1、人民币普通股（A股）1,663,860,000 83.03% 其中：东方电气集团1,002,457,252 50.03% 2、境外上市的外资股（H股）340,000,000 16.97% 其中：东方电气（香港）有限公司137,200 0.01% 3、股份总数2,003,860,000 100.00% 三、发行人的主要经营情况（一）公司经营范围和主营业务公司属发电设备制造行业，主要经营范围包括：通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。公司主要产品为火力发电设备、水力发电设备、风力发电设备、核能发电设备以及燃气发电设备等。 公司主营业务为：火力发电设备、水力发电设备、风力发电设备、核能发电设备、燃气发电设备等的研发、制造、销售、服务，以及电站设计、电站设备成套技术开发、成套设计销售及服务。 公司的主要产品有水轮发电机组（主要由水轮机和水轮发电机两部分组成）、汽轮发电机、电站汽轮机（包括燃煤汽轮机、核电汽轮机）、风力发电机组、电站锅炉、电站核岛设备（主要为反应堆压力容器及蒸汽发生器）及常规岛设备（主要为汽水分离再热器）、燃气轮机及其相关辅机和控制设备。 （二）公司所在的行业竞争地位公司为完整的水电、火电、核电、风电和气电等产品的成套设备研究、开发和制造商。公司在大力开拓传统水、火电市场的同时，积极寻找依托项目，着力推进产品结构调整，在国际同行中率先形成了“火电、水电、核电、气电、风电”五电并举的格局，并通过卓有成效的努力，成为新能源行业的领军企业。 2013年公司完成发电设备产量3,473.55万千瓦，同比增长6.5%，其中水轮发电机组696.5万千瓦，同比增长4.2%；汽轮发电机2,704.1万千瓦，同比增长6.5%；风电机组72.95万千瓦，同比增长32.5%。电站锅炉2,108.4万千瓦，同比增长2.1%；电站汽轮机3,069.3万千瓦，同比增长18.3%。 近三年来，公司大力开拓产品市场，市场开拓卓有成效。2011年，公司紧紧抓住国家重点项目建设机遇，加大对新疆、天津、浙江等重点电力市场的开拓力度；煤电市场方面，获得新疆农六师1100MW项目，为本公司单机容量最大的超超临界项目合同；水电市场方面，新签桐子林150MW、马马崖180MW、沙坪二级58MW等重要项目合同；燃机市场方面，获得天津陈塘庄热电厂燃机项目，是迄今为止本公司签订的最大容量燃机机组；风电市场方面，2MW双馈式风电机组陆续获得批量订单；电站服务新增订单再创新高。2012年公司继续保持了较高的国内市场份额，其中公司占据了40%左右的国内大中型水电市场份额以及30%左右的国内火电市场份额，燃机市场份额也保持国内领先。2013年公司进一步加大统筹协调力度，积极有效开拓国内市场，抓住了火电、核电市场回升的契机，积极组织新产品新技术交流等专项推介活动，取得了较好成效。签订660MW高纳煤空冷机组及150MW高纳煤循环流化床锅炉合同，为新疆市场开拓奠定了基础；继续保持600MW以下机组三分之一市场及1000MW等级高效参数锅炉市场占有率的领先地位；获得大部分新招标核电项目订单，全面参与AP1000项目主设备供货；F级重型燃机市场占有率继续保持行业领先；签订深圳4×300MW抽水蓄能项目水轮机合同，进入高水头、大容量抽水蓄能市场；2MW及以上风电机组占比逐步增大，直驱式风电机组市场逐步打开；签订南阳天益600MW火电机组烟气脱硝工程承包合同，巩固了现有环保市场份额。 （三）公司的主要竞争优势1、公司为我国最大的发电设备制造商之一，拥有较高的品牌知名度2007年公司收购东方锅炉及东方汽轮机的股权实现集团主业资产整体上市以后，成为我国最大的发电设备制造商之一，公司作为一家能生产水电、风电、核电、火电和气电及配套发电设备机组的大型发电设备集团，是目前中国乃至世界上少数几家具有制造上述五大类发电设备产品的综合能力的厂商之一。公司有着悠久的经营历史和较高的品牌知名度。 公司树立及巩固东方电机、东方汽轮机及东方锅炉在各自专注领域已形成的市场地位，并进一步延续在完成大型供应合约方面的良好业绩，发挥各方所累积的技术及经验。上述因素将有助于公司进一步增强对国内外大型设备供应合约及将业务扩大至总承包发电项目的竞争能力，以应对其它国内外领先制造商的竞争。 多年以来，本公司通过良好的产品性能和优质的服务，赢得了国内外广大用户的认同，产品不仅遍布全国，还出口到全世界二十多个国家，市场影响力和品牌美誉度也在不断增强。同时，近年来，公司积极推动国际市场资源整合，打造东方电气在海外市场、技术、服务的统一窗口和统一平台，树立整体对外形象，提高资源使用效率。公司深入研究产业形势，积极推动资源整合，通过固定资产投资，将资源向增强创新能力和提高核心竞争力以及新产业拓展集中。 2、完整的产品结构有利于提高规模效应及业务间的协同效应，降低个别领域受行业周期影响的程度公司在国内同行中率先进行产品结构调整，初步形成了“水、火、风、核、气”五电并举的产品构架，各产品的订单结构也较为合理，企业抗风险能力得到不断增强，特别是风电、核电等新兴能源产业的发展走在国内同行前列，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。公司作为水电、风电、核电、火电和气电及配套发电设备机组的大型发电设备集团，与规模较小的同类中国企业相比竞争优势明显。同时，公司综合的业务模式及规模效应使公司可以有效实现不同业务分部间的协同效应。例如公司可在各业务间分享市场信息及更好地统筹市场推广工作，协调各不同业务的销售及物资采购工作以增强议价能力，凭借信誉卓著的发电设备业务平台拓展和发展其他业务，以及精简和整合各不同业务分部的管理职能等。这些协同效应有助于公司巩固领先的市场地位、增加市场份额，同时使公司在应对市场变化时获得较高的灵活性，降低发电设备行业个别领域受行业周期的影响，抓住发电设备行业各主要领域的增长机遇。 3、公司的研发实力、领先技术使公司可以赢得并执行大型、复杂和重要的项目（1）研发实力近年来，公司研发的CPR1000核电1150MW半转速汽轮发电机研制、1000MW燃煤机组烟气脱硝装置研制等17项科技成果荣获省部级以上奖励。“超超临界1000MW火电重大装备研制与产业化”项目获得国家科学技术进步二等奖。公司完成了安谷190MW大型轴流式水轮机、葛洲坝125MW增容改造机组、1000MW等级混流式水轮发电机组，及仙居375MW抽水蓄能发电电动机开发；完成600MW火电机组提质增效技术方案确定，600MW超临界循环流化床锅炉、大型电站锅炉SCR烟气脱硝装置被列入国家重点新产品，世界首台600MW超临界循环流化床锅炉在白马电厂投入商业运行；超超临界机组新机型和二次再热项目取得突破，完成了安源660MW二次再热汽轮机研发设计；台山EPR1750MW核能发电机完成研制并开始电站安装；50MW F级燃机自主研发按计划推进；2.5MW永磁直驱风力发电机组通过GL认证试验，首台5.5MW海上风电机组样机实现满负荷运行。 2013年，公司共申请专利155项，其中发明专利81项；获得专利授权123项，其中发明专利24项。本次发行后，公司将继续发挥其研发能力，继续开发新产品，改进生产技术，提高产品质量。这对其未来发展至关重要，也是提升竞争力的关键所在。 （2）领先的技术近年来，公司以围绕做精主业、加强研发，实现关键产品核心技术突破，优化性能，提高产品竞争力为任务目标，加强新产品开发和科研力度，圆满完成了1000MW混流式机组的方案设计、400MW等级的大型抽水蓄能机组的方案设计，成功中标仙居抽水蓄能电站发电机；公司优化后的660MW等级、1000MW的超临界、超超临界机组技术水平已达到国内领先水平，并成功签订了华润焦作和国网焦作660MW项目、万州1000MW高参数机组项目、浙能舟山，大唐抚州和乌沙山三个1000MW项目；改进型的重型燃机的国产化率达到60%以上，性能指标达到国内领先水平；世界首台单机容量最大的600MW超临界循环流化床锅炉、溪洛渡770MW水电机组、世界首台最大灯泡贯流机组--巴西杰瑞75MW水电机组均成功投入商业运行；目前世界单机容量最大、我国三代核电首台国产化的EPR--台山175万千瓦核电汽轮机、发电机、汽水分离再热器及蒸汽发生器完成研制并开始电站安装；自主技术的三代核电CAP1400机组、福清ACP1000机组及引进型徐大堡AP1000机组均进入研制阶段，将为促进国核压水堆示范工程顺利建设，推进我国核电自主化发展奠定良好基础；2.5MW永磁直驱风力发电机组通过GL认证试验，首台5.5MW海上风电机组样机实现满负荷运行，风电产品性能和可靠性正在逐步改进提高。公司强大的研发能力、先进的技术使公司可以更加创新、高效地完成复杂的项目。公司获得多项国家科学进步和发明奖，还主持或参与制定了相关的国家、行业标准。公司的科研实力、领先技术将继续成为公司赢得并执行最大规模及最具挑战性合同的雄厚资本。 4、公司拥有持续的市场开拓能力公司拥有强有力的市场开拓队伍和完善的市场营销网络，并且通过技术创新和产品结构调整，不仅保持了国内相当的市场占有率，而且在国外市场领域也得到进一步拓展，从传统的东南亚、南亚、中东国家走向非洲，并向南美和欧洲市场拓展。面对严峻的国际国内市场形势，公司加强协调，精心策划，全力以赴抓市场。2013年公司全力以赴抓市场，全年新增订单402亿元，其中出口项目6亿美元，占9.6%。新增订单中，清洁高效能源占69%，新能源占8%，水能与环保占6%，工程及服务占17%。截至2013年末，公司在手订单达到1,370亿元人民币，其中：清洁高效能源占64%、新能源占13%、水能与环保占7%、工程及服务业占16%。在手订单中，出口项目占16%。公司通过完善海外重点市场网络布局，巩固和提升海外传统市场竞争能力，获得越南沿海三期2×622MW项目主机供货合同，通过巴尔喀什锅炉岛项目，660MW等级超临界锅炉首次进入哈萨克斯坦，签订印尼芝拉扎二期660MW机组合同，高水分超临界褐煤锅炉实现零突破。 5、公司具有较强的产品制造能力，生产工程管理成效显著公司已具备国际先进水平的制造技术、工艺、生产装备以及先进的生产管理手段和方法，形成了一流的制造能力。公司可批量生产30～80万千瓦级水电机组、30～100万千瓦级火电机组、100万千瓦级核电机组和兆瓦级风电机组。可生产E级和F级重型燃气轮机及大型电站锅炉烟气脱硫脱硝等产品。公司产品制造任务顺利完成，世界首台600MW循环流化床机组交付客户；世界单机容量最大的台山核电项目1750MW发电机制造成功；国内外形尺寸、重量最大的水煤浆气化炉生产制造完成，实现气化炉领域“零”的突破；平顶山2×1000MW机组工程EPC脱硝总包项目荣获“2011-2012年度国家优质工程金奖”，工程建设有序推进。2013年，公司针对交货集中，新产品、短平快项目多，以及生产资源与项目建设阶段性需求的矛盾突出等问题，公司强化项目过程控制，加强资源配套和技术服务，充分发挥协同效应，平衡生产资源，实现了燃机、环保工程等产品的批量交货和重点项目的顺利投运。工程项目建设有序推进，全年在建工程项目19个(其中总承包项目4个)，机组总容量14,518MW，项目重要节点计划基本实现。沙特拉比格项目两台机组取得初步移交证书，东方电气欧洲第一个火电总承包项目--波黑斯坦纳瑞项目完成基础出零米的年度目标。 6、公司拥有强大的管理团队、专业的技术人才和追求卓越的企业文化（1）强大的管理团队公司的高级管理团队拥有丰富的管理技能和营运经验，并且在中国的发电设备行业内的具有超过20年的经验，具有丰富的行业知识，部分高级管理人员还拥有海外发电设备市场的工作经验，在公司发展海外销售中发挥了积极作用。公司管理团队稳定，丰富管理技能和营运经验已经并将继续为公司的成功奠定基础。 （2）专业的技术人才公司及下属控股子公司重视科技人才、专家队伍以及学科带头人的培养，已初步形成国家级、省（部委）级、集团级、市级、企业级技术、专家人才序列。公司高质量的专业技术人才及其丰富的行业专业知识在过去、现在及未来均是公司成功的关键。 （3）追求卓越的企业文化公司拥有追求卓越的企业文化，鼓励创新和解决问题的能力。在长期的历史发展过程中，公司形成了包括企业使命、发展远景、价值理念、经营宗旨和企业精神在内的企业文化。公司这一长期积淀的企业文化使公司具有强大的凝聚力、高效的项目执行能力以及运用创新技术完成复杂重要项目的能力。公司的企业文化是公司的主要优势之一，是公司未来发展的基石。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况（一）发行人的股本结构截至2013年12月31日，公司总股本为2,003,860,000股，股本结构如下： 股份数量（股）比例1、人民币普通股（A股）1,663,860,000 83.03% 其中：东方电气集团1,002,457,252 50.03% 2、境外上市的外资股（H股）340,000,000 16.97% 其中：东方电气（香港）有限公司137,200 0.01% 3、股份总数2,003,860,000 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况截至2013年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号股东名称股东性质持股比例持股总数1中国东方电气集团公司国有法人50.03% 1,002,457,252 2香港中央结算（代理人）有限公司境外法人16.87% 338,075,695 3中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红其他0.72% 14,506,989 4中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪其他0.64% 12,910,443 5中国华融资产管理股份有限公司其他0.38% 7,546,864 6中国工商银行－天元证券投资基金其他0.33% 6,536,856 7中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪其他0.18% 3,599,922 8中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金其他0.18% 3,580,541 9梁永长境内自然人0.17% 3,418,571 10 TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD境外法人0.17% 3,314,294 注：2013年6月20日至2013年7月11日，东方电气香港公司通过香港联合交易所有限公司的集中交易累计买入137,200股发行人的H股股票，占总股数的0.01%。 第五节发行与承销一、本次发行情况（一）发行数量：400,000万元（400万手） （二）向原A股股东发行的数量：发行人原A股股东通过上交所交易系统网上配售代码“704875”进行优先配售东方转债212,034手（212,034,000元），占本次发行总量的5.30%（三）发行价格：按票面金额平价发行（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张（五）募集资金总额：人民币400,000万元（六）发行方式：本次发行的东方转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足40亿元的部分由承销团包销。 （七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序号持有人名称持有数量（元）持有比例（%） 1国信证券股份有限公司122,696,000 3.07 2中国石油天然气集团公司企业年金计划——中国工商银行93,492,000 2.34 3中国工商银行股份有限公司企业年金计划——中国建设银行55,597,000 1.39 4中国石油化工集团公司企业年金计划——中国工商银行股份有限公司33,613,000 0.84 5招商证券股份有限公司30,944,000 0.77 6国海证券股份有限公司30,674,000 0.77 6全国社保基金六零四组合30,674,000 0.77 6中国人民财产保险股份有限公司－自有资金30,674,000 0.77 6中国南航集团财务有限公司30,674,000 0.77 6申能集团财务有限公司30,674,000 0.77 6中江国际信托股份有限公司－金狮158号资金信托合同30,674,000 0.77 6新华人寿保险股份有限公司－万能产品30,674,000 0.77 6国投财务有限公司30,674,000 0.77 6东兴证券股份有限公司30,674,000 0.77 6民生人寿保险股份有限公司30,674,000 0.77 6新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪30,674,000 0.77 6中国人民健康保险股份有限公司－万能保险产品30,674,000 0.77 6新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001沪30,674,000 0.77 6中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金30,674,000 0.77 6全国社保基金六零二组合30,674,000 0.77 6南京证券股份有限公司30,674,000 0.77 6民生人寿保险股份有限公司30,674,000 0.77 6中船重工财务有限责任公司30,674,000 0.77 6全国社保基金二零五组合30,674,000 0.77 6上海电气集团财务有限责任公司30,674,000 0.77 6新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财－018L－WN001沪30,674,000 0.77 6中国人保资产管理股份有限公司－安心收益投资产品30,674,000 0.77 6新华人寿保险股份有限公司30,674,000 0.77 6中远财务有限责任公司30,674,000 0.77 6华融证券股份有限公司30,674,000 0.77 6江苏瑞华投资控股集团有限公司30,674,000 0.77 6广州证券有限责任公司30,674,000 0.77 6渤海证券股份有限公司30,674,000 0.77 6中国农业银行股份有限公司－鹏华品牌传承灵活配置混合型证券投资基金30,674,000 0.77 6东方证券股份有限公司30,674,000 0.77 6全国社保基金二零四组合30,674,000 0.77 6新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪30,674,000 0.77 6中国邮政储蓄银行股份有限公司－万家添利分级债券型证券投资基金30,674,000 0.77 6中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红30,674,000 0.77 6新华人寿保险股份有限公司－传统产品30,674,000 0.77 6中国农业银行股份有限公司－国寿安保沪深300指数型证券投资基金30,674,000 0.77 6全国社保基金二零二组合30,674,000 0.77 6五矿国际信托有限公司30,674,000 0.77 6全国社保基金一零四组合30,674,000 0.77 6中化集团财务有限责任公司30,674,000 0.77 6新华人寿保险股份有限公司－分红产品30,674,000 0.77 （八）发行费用总额及项目本次发行费用总额共计3,572.88万元，具体如下： 序号项目金额（万元） 1保荐及承销费用3,200.00 2律师费用124.82 3信息披露及路演推介宣传费123.16 4会计师费54.00 5发行手续费45.90 6资信评级费25.00 合计3,572.88 二、本次承销情况（一）向原A股股东优先配售结果根据上交所提供的网上配售信息，发行人原A股股东通过上交所交易系统网上配售代码“704875”进行优先配售东方转债212,034手（212,034,000元），占本次发行总量的5.30%。 （二）网上向一般社会公众投资者发售结果本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的东方转债为48,332手（48,332,000元），占本次发行总量的1.21%，中签率为1.27810498%。 （三）网下对机构投资者配售结果本次网下申购有效申购数量为292,595,000手（292,595,000,000元），最终向网下申购机构投资者配售的东方转债总计为3,739,634手（3,739,634,000元），占本次发行总量的93.49%，配售比例为1.27809224%。 本次发行配售结果汇总如下： 类别中签率/ 配售比例（%） 有效申购数量（手）配售数量（手） 原A股股东100 212,034 212,034 网上一般社会公众投资者1.27810498 3,781,536 48,332 网下机构投资者1.27809224 292,595,000 3,739,634 合计 296,588,570 4,000,000 三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除中信证券股份有限公司承销及保荐费后的余额已由中信证券股份有限公司于2014年7月16日汇入本公司募集资金专用账户中。信永中和会计师事务所已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2014年7月17日出具了XYZH/2014CDA6008-2号《东方电气股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。 四、参与上交所质押式回购交易的情况根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公司已向上交所申请“东方转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2014年7月25日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下： 证券代码证券简称对应的质押券申报和转回代码对应的质押券申报和转回简称110027东方转债105818东方转质 第六节发行条款一、本次发行基本情况1、核准情况本次发行已经本公司2013年10月30日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，并经2013年12月19日召开的2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议及2013年第一次外资股类别股东会议决议表决通过。 国务院国资委于2013年12月11日出具《关于东方电气股份有限公司发行A股可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2013]1022号），原则同意公司本次发行的总体方案。 本次发行已经中国证监会证监许可[2014]628字号文件核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币400,000万元。 4、发行数量：4,000万张。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为400,000万元（含发行费用），募集资金净额396,427.12万元。 7、募集资金用途： 本次可转债募集资金总额不超过40亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 序号项目名称项目合同金额 /项目总投资拟投入募集资金（亿元人民币） （一）海外EPC及BTG项目 1越南沿海火电EPC项目12.1亿美元13.0 2波黑斯坦纳瑞火电EPC项目4.2亿美元8.0 3印度辛伽塔里火电BTG项目4.1亿美元7.2 （二）研发能力提升项目 1 600MW超临界循环流化床锅炉自主研制项目3.4亿元人民币1.8 2试验研发能力提升改造项目（一期）5.8亿元人民币3.3 3东方电机试验研发能力完善化项目2.1亿元人民币1.6 4燃气轮机研发能力提升项目（一期）7.8亿元人民币5.1 合计 40.0 若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 二、本次可转换公司债券发行条款1、发行证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模40亿元人民币。 3、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限本次发行的可转债的期限为6年。 5、债券利率第一年0.5%，第二年0.8%，第三年0.8%，第四年1.4%，第五年2.0%，第六年2.0%。 6、付息的期限和方式（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： 年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额×当年票面利率（2）付息方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、债券到期偿还在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。 8、转股期限本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2015年1月10日后第一个交易日起至2020年7月10日。 9、转股价格的确定及调整本次发行的可转债初始转股价格为12.00元/股。即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公示进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派息：P1= P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款（1）修正幅度及修正权限在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、内资股类别股东大会和外资股类别股东大会表决。 上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复换股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 12、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转债的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。 （2）有条件赎回条款在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息赎回部分或者全部转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、回售条款（1）有条件回售条款自本可转债最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）附加回售在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 15、债券持有人及债券持有人会议（1）债券持有人的权利与义务①债券持有人的权利A、依照其所持有可转债数额享有约定利息；B、根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；C、根据约定的条件行使回售权；D、依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；E、依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；F、按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；G、法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务A、遵守本公司发行可转债条款的相关规定；B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；C、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；（2）债券持有人会议①债券持有人会议的召开情形有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议： A、拟变更募集说明书的约定；B、公司不能按期支付本期可转债本息；C、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；D、本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；E、修订债券持有人会议规则；F、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；G、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A、本公司董事会；B、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；C、法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。 ②债券持有人会议的召集A、债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；B、本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。 ③债券持有人会议的出席人员债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： A、债券发行人；B、其他重要关联方。 本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 ④债券持有人会议的程序A、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；B、债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；C、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 ⑤债券持有人会议的表决与决议A、债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；B、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；C、债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；D、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；E、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；F、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；G、债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 第七节发行人的资信和担保情况一、公司报告期内的债券偿还情况公司报告期内未发行债券。 二、资信评估机构对公司的资信评级情况本次可转换公司债券已经中诚信证券评估有限公司评级，并出具了《东方电气股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，东方电气主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。 本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 三、可转换公司债券的担保情况本次发行可转债未提供担保。 第八节偿债措施报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下： 财务指标2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年2011年12月31日/2011年流动比率（倍）1.13 1.08 1.04 速动比率（倍）0.65 0.54 0.50 资产负债率（母公司报表）（%）63.33 61.29 61.19 资产负债率（合并报表）（%）76.11 78.87 82.28 利息保障倍数（倍）22.36 16.01 26.10 经营性现金流量净额（万元）300,361.67 -17,852.37 -113,851.33 总体来看，最近三年公司偿债能力指标总体未发生重大变化，呈现向好趋势。 本次可转换公司债券已经中诚信证券评估有限公司评级，并出具了《东方电气股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，东方电气主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。 1、公司盈利能力具备稳定性与持续性。 近三年，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达98%以上，且较为稳定。 2、公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。 公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至2013年12月31日，公司拥有各商业银行综合授信额度人民币376.18亿元、美元2亿元和欧元2,500万元，已用授信额度人民币216.15亿元，未使用授信人民币160.03亿元、美元2亿元和欧元2,500万元。 3、公司的流动资金充裕，为公司偿债提供了良好的保障公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项及存货构成。2011年末、2012年末及2013年末，上述流动资产合计占流动资产比例分别为96.09%、95.38%及94.93%，占比较高且比例稳定。稳健的财务状况和充足的流动资金将保证偿付本期可转债本息的资金需要。 第九节财务会计一、审计意见情况信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2011年度、2012年度和2013年度）进行了审计，并分别出具了XYZH/2011CDA3034-01、XYZH/2012CDA3042-1和XYZH/2013CDA6012-1标准无保留意见审计报告。2014年1-3月的会计报表未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据1、合并资产负债表主要数据单位：元 项目2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总计78,573,295,368.66 77,836,703,054.12 78,327,056,597.82 82,442,725,917.98 负债合计59,520,580,673.28 59,243,312,433.39 61,779,541,443.39 67,835,972,139.68 归属于母公司股东权益合计18,136,950,546.26 17,693,768,986.23 15,678,105,417.62 13,802,558,874.23 股东权益合计19,052,714,695.38 18,593,390,620.73 16,547,515,154.43 14,606,753,778.30 2、合并利润表主要数据单位：元 项目2014年1季度2013年度2012年度2011年度营业总收入8,259,606,361.40 42,390,796,682.51 38,079,202,510.13 42,916,618,329.18 营业利润（亏损以“－”号填列494,252,109.93 2,776,932,096.36 2,482,215,251.52 3,356,335,285.96 利润总额（亏损总额以“－”号513,878,545.18 2,787,492,093.47 2,618,658,623.02 3,544,056,803.56 净利润（净亏损以“－”号填列）439,827,951.90 2,399,402,681.13 2,253,721,281.51 3,118,217,731.99 归属于母公司股东的净利润417,860,463.73 2,349,431,591.08 2,191,129,345.43 3,056,227,705.50 基本每股收益0.21 1.17 1.09 1.53 稀释每股收益0.21 1.17 1.09 1.53 3、合并现金流量表主要数据单位：元 项目2014年1季度2013年度2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额-786,116,392.83 3,003,616,665.66 -178,523,654.30 -1,138,513,262.83 投资活动产生的现金流量净额-204,731,885.47 -733,738,304.89 -1,246,033,098.43 -1,801,773,005.16 筹资活动产生的现金流量净额-241,778,938.83 996,656,326.74 25,747,477.65 -444,053,394.76 现金及现金等价物净增加额-1,243,130,989.54 3,179,373,301.53 -1,355,227,179.44 -3,386,326,724.22 （二）主要财务指标 项目2013年12月31日/2013年度2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度流动比率1.13 1.08 1.04 速动比率0.65 0.54 0.50 资产负债率（母公司口径）（%）63.33 61.29 61.19 应收账款周转率（次/年）2.07 2.09 2.73 存货周转率（次/年）1.10 0.86 0.95 总资产周转率（次/年）0.54 0.47 0.52 归属于母公司所有者的每股净资产（元）8.83 7.82 6.89 每股经营活动现金流量（元）1.50 -0.09 -0.57 每股净现金流量（元）1.59 -0.68 -1.69 归属于母公司所有者的净利润（万元）234,943.16 219,112.93 305,622.77 息税折旧摊销前利润（万元）419,233.14 409,306.88 490,772.56 利息保障倍数（倍）22.36 16.01 26.10 研发支出占营业收入的比例（%）3.00 3.30 2.80 注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均余额归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息） （三）公司最近三年净资产收益率及每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号”）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示： 年度项目加权平均净资产收益率(%)基本每股收益（元）稀释每股收益（元） 2013年归属于公司普通股股东的净利润14.10 1.17 1.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13.44 1.12 1.12 2012年归属于公司普通股股东的净利润14.84 1.09 1.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13.71 1.01 1.01 2011年归属于公司普通股股东的净利润24.65 1.53 1.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润23.31 1.44 1.44 （四）公司最近三年非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示： 单位：元 非经常性损益项目2013年度2012年度2011年度非流动资产处置损益4,041,175.11 3,380,937.80 -7,775,808.50 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外182,424,638.81 277,548,061.86 185,706,829.34 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,293,125.06 -209,312.82 -3,168,433.16 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回125,393,602.50 14,248,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-175,905,816.81 -83,799,828.16 9,790,496.76 减：所得税影响额21,687,409.33 26,050,877.36 24,258,907.12 非经常性净损益合计112,973,065.22 170,868,981.32 174,542,177.32 其中：归属于母公司股东非经常性净损益108,910,492.65 166,809,638.76 166,367,631.05 三、财务信息查阅本公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了公司近三年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。 四、本次可转换公司债券转股的影响如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约40亿元，总股本增加约33333万股。 第十节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 （一）主要业务发展目标发生重大变化；（二）所处行业或市场发生重大变化；（三）主要投入、产出的供求及金融产品价格发生重大变化；（四）未履行法定程序或未在募集说明书中披露的重大关联交易事项；（五）重大投资；（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换；（七）发行人住所发生变更；（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；（九）发生重大诉讼、仲裁事项；（十）违规的对外担保等或有事项；（十一）财务状况和经营成果发生重大变化；（十二）其他应披露的重大事项。 第十一节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；四、发行人没有无记录的负债。 第十二节上市保荐人及其意见一、上市保荐人中信证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人：王东明电话：010-6083 8888 传真：010-6083 6029 保荐代表人：钱伟琛、徐欣项目协办人：徐睿经办人员：殷雄、鲍丹丹、王婷婷 二、上市保荐人的推荐意见上市保荐人认为，发行人本次发行A股可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的A股可转换公司债券在上交所上市。 发行人：东方电气股份有限公司保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司联席主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司二零一四年七月二十三日 联席主承销商 保荐机构 中财网
 |