[公告]新兴铸管：财通证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目相关事项的核查意见
财通证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司 变更募集资金投资项目相关事项的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新兴铸管股份有限公 司（以下简称“新兴铸管”或“公司”）2013年公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，就新兴铸 管变更募集资金投资项目相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、公开发行股票募集资金概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]687号文核准，公司于2013年公 开发行人民币普通股（A股）股票51,200万股，每股发行价格6.25元，募集资 金总额320,000.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为316,238.55万元， 已经全部到账。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具信会师报字（2013）第114124号《验资报告》。截至目前公司 本次增发募集资金尚未使用。 （二）原募集资金投资项目实施计划及变更原因 根据公司增发招股意向书披露，公司2013年增发募集资金净额31.62亿元 拟全部用于对新兴铸管新疆有限公司（以下简称“铸管新疆”）进行增资，实施 铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设。增加投资时，具体将根据二期工程建 设实施计划分期投入。铸管新疆300万吨特钢项目分两期建设，截至公司本次增 发时，一期工程建设已基本完成并投入生产，形成了100万吨规模的钢铁产能， 在一期工程基础上铸管新疆拟实施二期工程建设。 新疆快速发展的钢铁市场需求自然吸引和推动了国内众多的企业在疆投资 建设钢铁项目，鱼龙混杂。进入2013年，新疆新建钢铁项目陆续投产，产能快 速增长，产能增速高于钢材市场需求增速，出现供大于求的局面，市场竞争激烈， 钢铁企业效益大幅下滑，钢铁项目盈利的不确定性加大。面对变化的市场环境， 如果公司在增发募集资金到位后继续实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程， 将面临更大的市场风险，项目盈利的不确定性加大。因此，为追求更高的项目资 金投资回报率，尽快回馈公司股东，进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力， 改善资产负债结构，降低财务成本，盘活现有资产运营，在项目建设资金需求的 情况下，公司拟变更本次募集资金投向，其中拟使用本次募集资金中的103,344 万元用于本部大口径铸管生产线技改项目、芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造 项目和芜湖新兴5万吨管件项目建设，另余212,894.55万元用于对铸管新疆实施 增资，置换300万吨特钢项目一期工程建设投入资金，然后偿还工程建设借款， 以达到改善该公司资产负债结构，降低财务成本，盘活现有资产运营，提升盈利 能力的目的。募集资金专户存放期间结余的利息将用于补充公司营运资金。变更 后的项目投资情况具体如下： 序号 项目 总投资额 （万元） 其 中： 固定资产 （万元） 铺底流动资金 （万元） 一 铸管及管件改造项目 103,344.00 99,844.00 3,500.00 1 公司本部大口径铸管生产线技改项目 16,075.00 16,075.00 2 芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目 55,107.00 53,107.00 2,000.00 3 5万吨/年球铁管件配套工程项目 32,162.00 30,662.00 1,500.00 二 通过增资新疆控股定向单方增资铸管新 疆置换一期建设借款项目 212,894.55 合计 316,238.55 99,844.00 3,500.00 二、变更后募投项目的具体情况 一）铸管及管件改造项目 1、公司本部大口径铸管生产线技改项目 （1）项目建设背景及基本情况 自2012年起，为了提高铸管产品在国内外市场的竞争力，公司提出要提高 差异化产品的生产能力，DN2200以上超大规格铸管的生产已刻不容缓；随着 2013年国内“南水北调”中线工程的启动，尤其是2014年仅河北段DN1200规 格以上大口径铸管的需求量超过20万吨，目前公司现有生产线的生产能力已经 难以满足市场需求，也不能保证“南水北调”工程对球墨铸管产品的高标准要求。 公司现有大口径铸管生产线2005年由邯郸工业区搬迁至武安工业区。搬迁 过程中，设备基本全部利旧，设计能力为年产大口径铸管10万吨，2005年6月 全线建成投产。到2013年底，该生产线已经连续生产了八年半，按照该生产线 1999年初建成投产计算，生产线主体设备已经生产了十五年，工艺装备急需升 级改造。 因此，利用现有场地，增建一条大口径球墨铸管生产线及配套设施，同时升 级改造现有铸管生产线铁水制备及制芯区域。项目完成后，铁水制备和制芯两个 工序由两条生产线共用，公司本部大口径球墨铸铁管产能提高到20万吨/年。 （2）项目建设市场分析 球墨铸铁管是以球墨铸铁为材料，主要采用离心铸造工艺生产的管材，具有 力学性能优良、节省金属、施工简便、造价经济、可靠性高、耐腐蚀性能好、使 用寿命长等特点，被广泛应用于供水、消防、排污、输气等管道工程。 1）国际市场分析 目前世界铸管的产量已接近1,000万吨，其中离心球墨铸铁管的产量为900 万吨，占铸管产量90%以上。从1995年至今离心球墨铸铁管出现两个趋势：一 是由于水资源在经济发展中的重要性，离心球墨铸铁管的需求在增长，近十年的 平均增长率为4-5%，增长比较大的国家与地区为中国、中东、北非、印度；二 是由于发达国家劳动成本昂贵，市场萎缩，铸管生产逐步萎缩，加速向中国、印 度及亚洲新兴工业国家转移。 虽然美国金融危机引发的全球性经济危机逐步显现，但从长期来看，国际国 内经济形势依然向好。国际经济形势有以下几方面特别值得注意：中东地区由于 石油涨价，各国进一步加大投资，推动基础设施建设；非洲地区普遍对矿石、石 油资源加大开发力度，以及2006年中非合作论坛的成功举办，为中国企业带来 了良好的投资机会；美洲地区以巴西、阿根廷等为代表国家进入新一轮经济复苏， 基础建设步伐加快；澳洲地区的澳大利亚确定全境水资源计划，计划新建水源管 道近500公里；亚洲地区各国经济稳步发展，保证了基础设施投资的持续增长， 以上地区是公司传统的出口市场，经济的发展对管道的需求会进一步扩大。 在欧洲，输水管网的建设虽然已经相当成熟，但是污水管网还远远不够，目 前欧洲平均的污水收集率不到75%，污水处理率不到60%，这同欧洲目前的环 保要求相比还远不能匹配。作为传统的污水管材，由于欧洲环保要求的提高带来 对密封性要求的加强，混凝土管、陶土管和PVC管在过去的20多年中份额下降 很快，这些传统管材原来超过22%的市场份额被塑料管（PE管，PPR（聚丙烯） 管，玻璃钢管）和球墨铸铁污水管等新型管材分享了，其中球墨铸铁污水管挤占 了很多原来属于陶土管和混凝土管的市场，而且目前这种趋势还在延续。另外， 海湾及中东是世界上水资源最匮乏的地区，污水的回收利用要求更为迫切，不但 一般的生活、工业污水要回收利用，即使重度污染，具有较高酸碱度的污水也分 级回收利用，所以涂覆特殊衬层的球铁管已成为排水管道的重要管材。在欧洲、 日本等西方发达国家及中东地区，球铁管在排水管、污水管领域还有很大的发展 空间。 综上，从国际市场分析，球铁管还有较大的发展空间，市场需求较大。 2）国内市场分析 我国城市输水管材的生产与应用落后于西方发达国家，普遍采用灰铁管、水 泥管及钢管，管网存在二次污染、漏损高、寿命短、工程造价高等问题。我国从 20世纪90年代初开始生产、使用球墨铸铁管，经过近20年的时间，球铁管行 业一跃成为世界生产强国，到2007年产量已经达到218万吨。人们已充分认识 到输水管线采用球铁管的重要性和必要性，但是与国外先进工业国家相比仍有很 大的差距，我国新建输水管网用管材的50%左右还在使用水泥管、塑料管、PVC 管等低品质管材，给未来城市及工业安全输水带来重大的安全隐患，在此领域球 铁管还有广阔的市场空间。 随着我国城市化进程的快速发展，经济总量的不断攀升以及相对聚集的生产 生活活动给环境、特别是区域和局部环境带来了更大的压力，使得水资源短缺、 水质恶化导致的缺水问题更为突出，原有的供水规模无法满足，污水处理规模因 发展较晚则更为不足，该等矛盾问题均需要大量的供水管道解决。同时，国务院 提出的促进经济增长十项措施中，其中第五项直接提出“加快城镇污水、垃圾处 理设施建设和重点流域水污染防治”，“支持重点节能减排工程建设”。作为中国 经济未来的增长点之一，污水处理行业在此次拉动内需计划的推动下显示出强劲 的发展势头。 我国的铸管业经过多年的发展，生产技术及产品均已日渐成熟，预测未来5 年内，球墨铸铁管产量仍将保持目前的增长态势，平均每年增长幅度超过5%， 到2015年预计年需求量将增长到400万吨以上。同时，随着国内“南水北调” 等大型输水工程的启动，我国近几年对大口径铸管的需求增长很快，比如仅南水 北调中线工程河北段DN1200规格以上大口径铸管的需求量就超过20万吨。 综合分析可见，未来一段时间，我国铸铁管产量仍将保持较快的增长态势， 市场需求巨大，特别是大口径、技术工艺要求更高的铸铁管更是如此。 （3）项目建设内容 本项目产品主要为DN1100-2600规格的大口径球墨铸铁管。项目建设主要 设备设施包括：20吨电炉两台、球化系统2套、硅铁称量及加量装置一套、离 心浇注机一台、低温台车式退火炉三台、整理涂衬生产线一条、包装喷涂生产线 一条、制芯系统一套、管模加工处理系统一套、特种管材生产系统一套、检化验 系统一套，辅助及配套公辅设施。 （4）项目建设审批情况 就该项目建设，公司已取得邯郸市工业和信息化局出具的《关于新兴铸管股 份有限公司大口径铸管技改项目备案通知书》（邯工信技改各字[2014]9号）批复 同意，并取得邯郸市环境保护局出具的环评批复。 （5）项目效益情况 项目建设周期预计15个月，计划投资16,075万元，全部为固定资产投资。 项目建成后，年产DN1100-2600大口径球墨铸铁管9.8万吨，预计正常年可实现 营业收入43,000万元，净利润为4,734.60万元，投资回收期5.7年（含建设期） 2、芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目 （1）项目建设背景及基本情况 芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）是公司全资子公司， 注册资本5亿元，经营范围为离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品 等，目前拥有年产生铁220万吨、球墨铸管50万吨、200万吨钢管坯和轧材的 生产能力。由于芜湖新兴位于安徽省芜湖市弋江区，处于城市居民区内，由于城 市日益严格的环保要求以及周围场地的限制，该公司弋江生产区已没有发展空间。 同时随着铸管生产工艺及装备的发展以及铸管产品新的国家标准的颁布，铸管企 业普遍面临新的技术挑战，现有装备已不能满足要求。 因此，为优化调整产品结构，提升铸管生产工艺和装备发展水平，增强企业 核心竞争力，芜湖新兴拟在芜湖三山工业区实施80万吨铸管搬迁升级改造项目。 项目建成后，形成水冷球墨铸铁管生产线三条，年产DN80-1400球铁管60万吨， 热模球墨铸铁管生产线一条，年产DN1100-2600球铁管20万吨，年增产30万 吨、最终形成年产80万吨新型铸管的生产能力。 （2）项目建设市场分析 见本核查意见“二、一）1、（2）项目建设市场分析”。 （3）项目建设内容 本项目产品为新型球墨铸铁管，主要包括DN80-300mm、DN400-800mm、 DN800-1400mm 、DN1100-2600等规格型号产品。项目建设主要设备设施包括： 3台15吨和2台20吨工频炉、DN80-300mm水冷离心机4台、DN400-800mm 水冷离心机2台、DN800-1400mm水冷离心机2台、DN1100-2600mm单工位热 模法离心机2台、旋转台车式退火炉4台、精整线6条、包装生产线5条，辅助 及配套公辅设施。 （4）项目建设审批情况 就该项目建设，公司已取得芜湖市发展和改革委员会出具的《关于芜湖新兴 铸管有限责任公司80万吨铸管搬迁升级改造项目登记备案的通知》（芜发改产业 [2014]40号）批复同意，并取得芜湖市环境保护局出具的《关于芜湖新兴铸管有 限责任公司80万吨铸管搬迁升级改造项目环境影响报告书的批复》同意（环行 审[2014]20号）。 （5）项目效益情况 项目建设周期预计24个月，计划投资55,107万元，其中固定资产投资为 53,107万元，流动资金2,000万元。项目建成投产后，相对现有规模预计年增产 DN80-2600球墨铸铁管30万吨，正常年可新增营业收入115,500万元，净利润 为12,375万元，投资回收期6年（含建设期） 3、5万吨/年球铁管件配套工程项目 （1）项目建设背景及基本情况 管件是铸管管线工程中不可或缺的配套产品。然而，在我国铸管产品的发展 历程中，由于受种种因素制约，球铁管件的产能产量、产品品质、工艺技术等要 素始终没有达到一个正常水平，从而未与铸管实现同步发展。 根据公司2013-2015三年滚动发展规划，到2015年底，公司铸管总产能将 达到300万吨，需配套管件应在7万吨左右，而全国铸管产能届时将突破500 万吨，配套管件需求将达到11万吨左右。目前，公司拥有三个管件生产厂，分 别是桃江新兴、黄石新兴和川建管道，管件总产能约为3万吨。国内其他管件厂 家由于技术实力等原因，也无法完全满足国内市场需求。 本项目利用芜湖新兴现有场地和高炉铁水，建设年产5万吨球墨铸铁管件生 产设施，产品规格为DN100-2600 mm，满足公司球墨铸管配套需求。 （2）项目建设市场分析 作为铸管管线工程中不可或缺的配套产品，管件的发展一直滞后于铸管产品 技术的发展。预计到“十二五”末，公司球墨铸铁管总产能将达到300万吨，全 国球墨铸铁管总产能也将突破500万吨，因此，对球墨铸铁管管件的配套需求也 将随之增加，具体见下表： 参照我国球墨铸铁管产能产量测算的管件市场空间 管件配套 公司自配套需求 全国铸管配套需求 状态 比率（%） 180（万吨） 300（万吨） 400（万吨） 500（万吨） 绝对下限 1.65 2.97 5.0 6.6 8.3 通常 2.2 3.6 6.6 8.8 11 较高 2.7 4.86 8.1 10.8 13.5 特高 3.05 5.49 9.2 12.2 15.3 由上表可看出，当公司铸管总产能达到300万吨时，需配套管件应在5-9万 吨，而全国铸管总产能届时将突破500万吨，配套管件需求将达到8-15万吨。 目前，公司拥有三个管件生产厂，分别是桃江新兴、黄石新兴和川建管道，管件 总产能约为3万吨，尚不能满足铸管产能增长扩大的需要。 因此，伴随铸管生产线产能的扩大以及铸管管件市场配套需求，公司建设该 项目具有较大市场空间。 （3）项目建设内容 芜湖新兴拟新建年产5万吨管件项目，产品方案如下： 序号 造型线类别及 名称 涵盖的产品规 格区间 设计产能/量 （万吨/年） 保有产能/量 （万吨/年） 分期达产量 （万吨/年） 一 二 三 1 粘土砂静压造 型线 ≤DN400 （标准通用） 1.2±0.1 0.75±0.05 / / 0.75 2 真空消失模小 线 DN80-600 1.65±0.15 1.6±0.10 / 1.25 0.35 3 真空消失模大 线 DN500-1100 1.85±0.15 1.80±0.1 1.55 0.25 / 4 树脂砂实型线 ≥DN1200 1±0.1 0.95±0.05 0.65 0.3 / 合计 共四条生产线 DN80-2600 5.7±0.5 5.10±0.3 2.2 1.8 1.1 根据不同规格管件适用的不同管件生产工艺，本项目5万吨管件拟建设4 条生产线：≤DN400标准通用管件，采用粘土砂静压造型线（1条）；DN80-600 管件，采用消失模（小线）（1条）；DN500-1100管件，采用消失模（大线）（1 条）；DN1200-2600管件，采用树脂砂造型线（1条）。 项目主体建筑分为熔炼车间、静压造型线车间、树脂砂造型线车间、消失模 造型线车间、机加工车间、水压试验车间、防腐包装车间、仓储发运车间以及公 辅设施等。 （4）项目建设审批情况 就该项目建设，公司已取得芜湖市发展和改革委员会出具的《关于芜湖新兴 铸管有限责任公司5万吨/年管件项目登记备案的通知》（芜发改产业[2014]40号） 批复同意，并取得芜湖市环境保护局出具的审批意见，批复同意（环内审[2014]70 号）。 （5）项目效益情况 本项目建设周期预计40个月，计划投资32,162万元，其中固定资产投资为 30,662万元。项目建成投产后，年产DN100-2600球墨铸铁管件5万吨，预计正 常年可实现营业收入45,900万元，净利润4,613.29万元，投资回收期8.3年（含 建设期） 二）增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款项目 1、铸管新疆和新疆控股简介 （1）铸管新疆 铸管新疆成立于2010年9月，注册资本为人民币90,000.00万元，其中新兴 铸管出资人民币60,300.00万元，占注册资本的67%；新疆金特钢铁股份有限公 司（简称“新疆金特”）出资人民币29,700.00万元，占注册资本的33%。2013 年12月，新兴铸管将所持铸管新疆67%的股权整合转让给了新兴铸管新疆控股 集团有限公司。 铸管新疆工商登记信息： 注册地址：和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业园区西区； 法定代表人：程爱民； 组织机构代码为：56052154-1； 企业法人营业执照号为：652827030000620。 铸管新疆主要经营建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产 品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售等。 截至2014年3月31日，铸管新疆总资产489,078.97万元，总负债406,098.01 万元（其中短期借款加应付票据和一年内到期的非流动动负债合计279,269.83 万元），净资产82,980.95万元，资产负债率为83.03%；2014年1-3月，该公司 实现营业收入62,671.47万元，净利润-5,348.22万元。2014年1-3月，该公司发 生利息支出3,579.90万元（以上数据未经审计）。 经立信会计师事务所审计，截至2013年12月31日，母公司口径，铸管新 疆总资产497,796.32万元，总负债409,467.15万元（其中短期借款加应付票据和 一年内到期的非流动动负债合计258,329.83万元），净资产88,329.17万元，资产 负债率为82.26%；2013年度，该公司实现营业收入474,715.24万元，净利润 -3,080.28万元。2013年度，该公司发生利息支出14,548.40万元。 （2）新疆控股 新兴铸管新疆控股集团有限公司（简称“新疆控股”）成立于2008年7月， 目前注册资本为人民币150,000.00万元，为新兴铸管的全资子公司。该公司原名 称为新兴铸管（新疆）资源发展有限公司，成立时由新兴际华集团有限公司（简 称“新兴际华”）出资12,000万元，新疆国际实业股份有限公司（简称“国际实 业”）出资 4,000万元共同设立；2009年4月，新兴际华增资4,000万元，增资 后该公司实收资本变更为20,000万元，新兴际华持有80%股权，国际实业持有 20%的股权；2010年新兴铸管对其增资重组，增加注册资本60,000万元，其中 新兴铸管、新兴际华和国际实业分别增资32,000万元、8,000万元和20,000万元， 增资完成后，新兴铸管、新兴际华和国际实业分别持有其40%、30%和30%股权； 2013年5月，新兴铸管收购国际实业所持30%股权和新兴际华所持30%股权后， 该公司成为新兴铸管的全资子公司；2013年12月，新兴铸管对其增资70,000 万元，增资完成后，新疆控股注册资本变更为150,000.00万元。 新疆控股工商登记信息： 注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路2号招商银行大厦26层； 法定代表人：程爱民； 组织机构代码为：67632080-5； 企业法人营业执照号为：650000030001238。 该公司经营范围主要包括：工业、矿业、商业投资，进出口贸易，矿产品、 建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产、轻工产品生产、销售；机械加工，技 术及管理咨询服务，物流仓储。 截至2014年3月31日，新疆控股合并总资产1,079,107.91万元，总负债 807,561.06万元，净资产271,546.85万元（其中归属于母公司所有者的净资产 236,689.85万元），资产负债率为74.84%；2014年1-3月，该公司合并实现营业 收入442,838.49万元，净利润5,995.60万元（其中归属于母公司所有者的净利润 6,950.04万元）。（以上数据未经审计） 经立信会计师事务所审计，截至2013年12月31日，新疆控股合并总资产 951,645.76万元，总负债685,841.22万元，净资产265,804.54万元（其中归属于 母公司所有者的净资产231,739.81万元），资产负债率为72.07%；2013年度，该 公司合并实现营业收入1,193,124.76万元，净利润63,028.01万元（其中归属于 母公司所有者的净利润68,939.30万元）。 2、项目必要性分析 铸管新疆300万吨特钢项目分两期建设。截至本次增发时，除股东权益投资 外，铸管新疆主要通过举债借款的方式基本完成一期工程建设，形成了100万吨 钢铁的综合生产规模。截至2013年底，一期工程建设共计投入近40亿元，主要 通过借款方式进行，导致目前铸管新疆资产负债率偏高，财务成本较重，财务风 险加大。截至2013年底，母公司口径，铸管新疆注册资本9亿元，净资产仅8.83 亿元，负债总额40.95亿元，其中短期借款加应付票据和一年内到期的非流动动 负债合计25.83亿元，资产负债率高达82.26%，年利息支出1.45亿元，大幅降 低了公司项目的盈利能力，新疆控股资产负债率亦高达72.07%。债务负担过重 使其经营绩效难以提升，加之目前钢铁项目处于相对较低谷时期，盈利能力相对 偏低，使得公司对外融资较困难，难以充分获得银行的信贷支持，资金周转相对 紧张。因此，根据目前市场环境和实际情况，公司适当调整项目建设实施进度计 划，拟先使用本次增发募集资金21.29亿元对铸管新疆实施增资，用于置换300 万吨特钢项目一期工程建设投入资金，然后偿还借款，从而改善铸管新疆和新疆 控股财务负债结构，降低财务成本，增强盈利能力，盘活现有资产运营，充分发 挥一期工程项目盈利能力，为公司持续项目建设和生产经营打下坚实基础。 鉴于铸管新疆已整合至公司全资子公司新疆控股名下，公司所持其67%股份 由新疆控股持有，公司不能直接对铸管新疆增资，为此拟定通过对新疆控股增资 并由新疆控股定向投资到铸管新疆。同时鉴于新疆金特因自身经营需要资金，原 拟定的在公司增资时按持股比例增资的承诺已无法实现。为此经与新疆控股、新 疆金特等相关方协商，达成一致意见，由公司增资新疆控股，定向单方增资铸管 新疆置换一期建设借款，改善新疆控股和铸管新疆财务状况，增强其盈利能力。 3、增资新疆控股定向单方增资铸管新疆股权定价 新疆控股为新兴铸管全资子公司，新兴铸管对其增资212,894.55万元可直接 增加其权益。 本次增发变更投向中的通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期 建设借款项目完成后，新疆控股持有铸管新疆的股权比例将由67%增加到 91.71%。新疆控股对铸管新疆的单方增资，按铸管新疆评估净资产作为定价基础 协商确定。评估基准日确定为2013年12月31日，评估基准日至2014年6月 30日期间的损益经审计后由铸管新疆原股东按原出资比例享有和承担。根据北 京中天华资产评估有限公司出具的铸管新疆资产评估报告，确定该公司2013年 12月31日评估净资产为85,120.28万元，结合铸管新疆2014年1-6月实现损益 情况，经铸管新疆各方股东协商确定，新疆控股增资铸管新疆时，其原股东股权 价值为71,375.10万元，其中新疆控股持有股权比例为67%，其股权价值为 47,821.32万元。本次增资后，铸管新疆股东权益为284,269.65万元，其中新疆 控股持有股权价值为260,715.87万元，持有股权比例约为91.71%。 4、增资补充协议的主要内容 ①协议方 新兴铸管新疆控股集团有限公司和新疆金特钢铁股份有限公司 ②新疆金特放弃本次同比例增资铸管新疆的权利。新疆控股同意对铸管新疆 单方增资。 ③双方确认：以由北京中天华资产评估有限责任公司出具的，以2013年12 月31日为评估基准日的，经备案的“中天华资评报字(2014)第1175号”评估报告 所确定的铸管新疆净资产评估值85,120.28万元为基础，结合铸管新疆2014年1 月1日至2014年6月30日的期间损益情况，经协商，确定原股东权益价值为人 民币71,375.10万元。铸管新疆2014年7月1日至本次增资变更登记日的期间损 益不影响本次增资的作价。 ④双方同意：新疆控股本次以人民币货币资金对铸管新疆增资212,894.55 万元。 ⑤本次增资后的双方权益情况为： 股东 增资前 本次增资金额 （万元） 增资后 权益价值（万元） 股权比例 权益价值（万元） 股权比例 新疆控股 47,821.32 67% 212,894.55 260,715.87 91.71% 新疆金特 23,553.78 33% 0 23,553.78 8.29% 合计 71,375.10 100% 212,894.55 284,269.65 100% ⑥双方同意：铸管新疆董事会由三人组成，其中新疆控股推荐二名董事人选， 新疆金特推荐一名董事人选，由股东会等额选举产生。其余事项由公司章程规定。 ⑦本协议经各方签字盖章，于新兴铸管股份有限公司股东大会作出批准变更 募集资金投向、批准新疆控股对铸管新疆单方增资的决议之日生效。 5、效益分析 通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆，可显著改善铸管新疆的财务状况， 其直接的经济效益就是大幅度减少铸管新疆的财务费用。 按当前银行一年期银行贷款利率6.4%测算，增资后可减少铸管新疆财务费 用：212,894.55万元×6.4%＝13,625.25万元，即增加铸管新疆利润总额13,625.25 万元，净利润10,218.94万元。 综上，本次增发募集资金变更投向的所有投资项目建成投产后，公司将新增 39.8万吨铸管、5万吨管件的生产能力，正常年新增营业收入204,400万元，净 利润31,941.83万元，全部投资净利润率为10.10%。分别如下： 序 号 项目 总投资额 （万元） 新增营业收 入（万元） 新增净利润 （万元） 一 铸管及管件改造项目 103,344.00 204,400.00 21,722.89 1 公司本部大口径铸管生产线技改项目 16,075.00 43,000.00 4,734.60 2 芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目 55,107.00 115,500.00 12,375.00 3 5万吨/年球铁管件配套工程项目 32,162.00 45,900.00 4,613.29 二 通过增资新疆控股定向单方增资铸管新 疆置换一期建设借款项目 212,894.55 － 10,218.94 合计 316,238.55 204,400.00 31,941.83 三、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：新兴铸管本次拟变更2013年增发股票募集资金投 资项目的事项，已经新兴铸管董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确 的同意意见。变更后的投资项目有利于突出公司竞争优势、扩大盈利能力，实现 可持续发展，以给投资者更快更好的回报，符合全体股东的利益。新兴铸管本次 变更募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等有关规定。本保荐机构对新兴铸管变更2013年增发股票募集资金投 资项目事项无异议。本事项尚须提请新兴铸管股东大会审议批准后实施。 （本页无正文，为财通证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司变更募 集资金投资项目相关事项的核查意见的签字页） 保荐代表人（签名）： 王 俊 周 涛 财通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |