[公告]新兴铸管：新兴铸管新疆控股集团有限公司拟对新兴铸管新疆有限公司增资项目所涉及的新兴铸管新疆有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
新兴铸管新疆控股集团有限公司拟对 新兴铸管新疆有限公司增资项目所涉及的 新兴铸管新疆有限公司股东全部权益价值 资产评估报告书 中天华资评报字[2014]第1175号 北京中天华资产评估有限责任公司 2014年7月23日 资产评估报告目录 声 明 ........................................................................................................................... 1 摘 要 ........................................................................................................................... 2 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 3 二、 评估目的 ................................................................................................................ 4 三、 评估对象和评估范围 ............................................................................................ 6 四、 价值类型及其定义 .............................................................................................. 10 五、 评估基准日 .......................................................................................................... 10 六、 评估依据 .............................................................................................................. 10 七、 评估方法 .............................................................................................................. 13 八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 18 九、 评估假设 .............................................................................................................. 19 十、 评估结论 .............................................................................................................. 20 十一、 特别事项说明 ................................................................................................. 20 十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................. 22 十三、 评估报告日 ..................................................................................................... 22 附件 声 明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则。 二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实 性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的 保证。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的 参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告 中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师 无关。 七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 新兴铸管新疆控股集团有限公司拟对 新兴铸管新疆有限公司增资项目所涉及的 新兴铸管新疆有限公司股东全部权益价值 资产评估报告书 摘 要 中天华资评报字(2014)第1175号 北京中天华资产评估有限责任公司接受新兴铸管新疆控股集团有限公司的 委托，对新兴铸管新疆控股集团有限公司拟对新兴铸管新疆有限公司增资项目所 涉及的新兴铸管新疆有限公司的股东全部权益价值进行了评估，为本次增资行为 提供价值参考依据。 根据评估目的，本次评估对象为新兴铸管新疆有限公司股东全部权益，评估 范围是新兴铸管新疆有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范 围以新兴铸管新疆有限公司提供的经审计后资产负债表和资产评估申报表为基 础。 评估基准日为2013年12月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用收益法、市场法对新兴铸管新疆有限公司进行整体评 估，然后加以分析比较。 在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求， 履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评 定估算等评估程序。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，考虑评估方 法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。得 出如下评估结论：新兴铸管新疆有限公司经审计后的总资产账面值为497,796.32 万元，总负债账面值为409,467.15万元，净资产账面值为88,329.17万元；评估值 股东全部权益价值为85,120.28万元，评估减值3,208.89万元，减值率3.63%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明 的特殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结论使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请 中介机构重新对委评资产进行评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 新兴铸管新疆控股集团有限公司拟对 新兴铸管新疆有限公司增资项目所涉及的 新兴铸管新疆有限公司股东全部权益价值 资产评估报告书 中天华资评报字(2014)第1175号 新兴铸管新疆控股集团有限公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序， 对新兴铸管新疆控股集团有限公司拟对新兴铸管新疆有限公司增资项目所涉及 的新兴铸管新疆有限公司的股东全部权益在评估基准日2013年12月31日的市场 价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本项目委托方为新兴铸管新疆控股集团有限公司，被评估单位为新兴铸管新 疆有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为本次增资行为的相关方以 及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 (一)委托方简介 1.公司名称：新兴铸管新疆控股集团有限公司 2.注 册 号：650000030001238 3.公司地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路2号招商银行大厦26层 4.法定代表人：程爱民 5.注册资本：拾伍亿元人民币 6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 7.成立日期：2008年7月4日 8.经营范围：工业、矿业、商业投资；进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐 火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、销售；机械加工；技术及管理咨询 服务；物流仓储；矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球磨铸铁铁管、新兴复 合管材及建材的销售；货物和技术的进出口 (二)被评估单位简介 1.名称：新兴铸管新疆有限公司 2.注册号：652827030000620 3.注册地址：和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业园区西区 4.法定代表人：程爱民 5.注册资本：玖亿元人民币 6.公司类型：有限责任公司（国有控股） 7.经营范围：建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加 工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售，场地和 房屋租赁。 8.企业概况 新兴铸管新疆有限公司成立于2010年9月，新兴铸管股份有限公司出资5000 万元，占比100%。 2011年1月至3月，根据该公司股东会决议和修改后的章程规定，增加注册资 本人民币45000万元，由新兴铸管股份有限公司及新疆金特钢铁股份有限公司共 同分两期出资。本次变更后新兴铸管新疆有限公司累计注册资本50000万元，其 中：新兴铸管新疆控股集团有限公司出资33500万元，占比67%；新疆金特钢铁 股份有限公司出资16500万元，占比33%。 2011年7月，新兴铸管股份有限公司及新疆金特钢铁股份有限公司对该公司 进行增资30000万元，本次增资后该公司注册资本为80000万元，其中：新兴铸管 股份有限公司出资53600万元，占比67%；新疆金特钢铁股份有限公司出资26400 万元，占比33%。 2011年12月，新兴铸管股份有限公司及新疆金特钢铁股份有限公司对该公司 再次进行增资10000万元，本次增资后该公司注册资本为90000万元，其中：新兴 铸管新疆控股集团有限公司出资60300万元，占比67%；新疆金特钢铁股份有限 公司出资29700万元，占比33%。 2013年12月新兴铸管股份有限公司与新兴铸管新疆控股集团有限公司签订 《股权转让协议》，新兴铸管股份有限公司将其持有的新兴铸管新疆有限公司 67%股权转让给新兴铸管新疆控股集团有限公司。 截至评估基准日2013年12月31日新兴铸管新疆有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例% 新兴铸管新疆控股集团有限公司 60,300.00 67 新疆金特钢铁股份有限公司 29,700.00 33 合 计 90,000.00 100 9.财务状况 金额单位：人民币万元 项 目 2011年度 2012年度 2013年度 资产总额 292,988.30 471,840.71 497,796.32 负债总额 202,987.16 367,745.13 409,467.15 净资产 90,001.14 104,095.59 88,329.17 主营收入 359,489.66 474,715.24 主营业务成本 - 314,384.86 446,838.07 净利润 1.14 14,084.88 -3,080.28 上述2011年、2012年、2013年数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出 具了信会师报字[2012]第112271号、信会师报字[2013]第110839号和信会师报字[2014]第 122516号。 10.主要会计政策 (1)会计制度 新兴铸管新疆有限公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体会计准则。 (2)应收账款、其他应收款坏账计提比例： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 3 3 1-2年 20 20 2-3年 30 30 3年以上 100 100 (3)固定资产折旧方法 类别 预计使用寿命 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20年 3 4.85 机器设备 5-10年 3 9.70-19.40 电子设备 5年 3 19.40 运输设备 10年 3 9.70 2014年3月开始，新兴铸管新疆有限公司变更了固定资产的折旧年限，具体 如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35年 3 2.77 机器设备 19年 3 5.11 电子设备 5年 3 19.40 运输设备 10年 3 9.70 (4)税项 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 11.委托方和被评估单位之间的关系 委托方新兴铸管新疆控股集团有限公司为被评估单位新兴铸管新疆有限公 司控股股东。 (三)业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按 照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 根据“新兴铸管股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议”，新兴铸 管新疆控股集团有限公司拟对新兴铸管新疆有限公司增资。 本次评估目的是反映新兴铸管新疆有限公司全部股东权益于评估基准日的 市场价值，为本次增资行为提供价值参考依据。 相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。 三、 评估对象和评估范围 评估对象是新兴铸管新疆有限公司的股东全部权益。评估范围为新兴铸管新 疆有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额497,796.32万元，总 负债为409,467.15万元，净资产为88,329.17万元。具体包括流动资产135,138.53 万元；非流动资产362,657.79万元；流动负债408,557.40万元；非流动负债909.75 万元。 新兴铸管新疆有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 流动资产 135,138.53 非流动资产 362,657.79 其中：长期股权投资 6,366.27 固定资产 332,865.88 在建工程 14,275.14 工程物资 9,047.53 无形资产 102.98 资产总计 497,796.32 流动负债 408,557.40 非流动负债 909.75 负债总计 409,467.15 净资产 88,329.17 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所(特殊 普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2014]第122516号标准无保留意见审计报 告。 (一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为存货、长期投资、固定资产、在建工程、工程 物资及无形资产。具体情况如下： 1.存货 本次申报评估的存货主要包括原材料、库存商品、在成品。其中：原材料品 种多、数量大，其实物主要分布在材料库及厂区内露天放置，产成品、在产品基 本是根据订单生产，其实物主要分布在公司各个作业区。 2.长期股权投资 纳入本次评估范围的长期股权投资共计3家，为2家控股公司和1家参股公司， 资产主要分布在新疆自治区内。其中长期股权投资具体情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例(%) 账面价值 1 新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司 2012-09-01 55.00 2,750.00 2 新兴铸管巴州兆融矿业有限公司 2012-11-01 72.00 2,160.00 3 新疆新兴中运物流有限公司 2013-2 35.00 1,456.27 合 计 6,366.27 (1)2014年1月新兴铸管（新疆）资源发展有限公司与新兴铸管新疆有限公司 签订《关于新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司之股权转让协议》，新兴铸管（新 疆）资源发展有限公司受让新兴铸管新疆有限公司持有的新疆新兴铸管金特国际 贸易有限公司55%股权，评估基准日后此项股权转让事项已完成。 2014年1月新兴铸管（新疆）资源发展有限公司与新兴铸管新疆有限公司签 订《关于新兴铸管巴州兆融矿业有限公司之股权转让协议》，新兴铸管（新疆） 资源发展有限公司受让新兴铸管新疆有限公司持有的新兴铸管巴州兆融矿业有 限公司72%股权，评估基准日后此项股权转让事项已完成。 (2)新疆新兴中运物流有限公司 ①名称：新疆新兴中运物流有限公司 ②注册号：652827050005831 ③注册地址：新疆巴州和静县工业园区 ④法定代表人：王瑞晓 ⑤注册资本：人民币叁仟万元 ⑥公司类型：其他有限责任公司 ⑦经营范围：许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件 或颁发的许可证、资质证书为准）：道路普通货物运输。一般经营项目：（国家法 律、行政法规有专项审批项目除外）：货物配送、仓储、包装、搬运装卸，货物 信息服务，矿产品、生铁、焦炭、铁精粉、建筑用钢筋及建材的销售。 ⑧企业概况 新疆新兴中运物流有限公司于2013年2月成立。 截至评估基准日2013年12月31日新疆新兴中运物流有限公司的股权结构如 下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例% 上海坤翼投资管理有限公司 1,200.00 40.00% 新兴铸管新疆有限公司 1,050.00 35.00% 新疆龙瑞房地产开发有限公司 300.00 10.00% 新疆齐力国际贸易有限公司 300.00 10.00% 和静县神鹰工贸有限责任公司 150.00 5.00% 合 计 3,000.00 100.00% ⑨财务状况 金额单位：人民币万元 项 目 2013年度 资产总额 11,904.23 负债总额 7,885.70 净资产 4,018.53 主营业务收入 21,164.63 主营业务成本 17,887.45 净利润 1,018.53 上述2013年数据已经巴州正信联合会计师事务所审计，并出具了“巴正会审字（2014） 第103号”审计报告。 3.房屋建(构)筑物 本次申报评估的建(构)筑物分布在新疆和静城西工业园区新兴铸管新疆有 限公司厂区内，主要为一期建成的白灰作业区、烧结球团作业区、炼铁作业区、 炼钢作业区、轧钢作业区，制氧、电厂作业区，能源动力中心供水、供电作业区， 职工生活区。建筑物为2012年建成投入使用，房屋建筑物资产主均为自建。构筑 物及其他辅助设施主要为各生产作业区生产使用的不同用途的钢筋砼池子，生产 用水的各种水池、设备基础、料仓、料槽、钢筋混凝土管道支架、及生产工艺钢 结构等；配套设施的厂区照明线路、厂区中的道路、地坪、围墙、厂区室外景观、 水渠、桥、绿化等。构筑物建成投入使用时间为2012年2月。 纳入评估范围的房屋建筑物均未办理《房屋所有权证》，企业承诺上述资产 属于其所有。 4.设备类资产 新兴铸管新疆有限公司的设备类资产按资产管理部门类别划分，可分为炼 铁、炼钢、轧钢、烧结、球团、动力、自备电厂。各部门主要以生产设备和辅助 生产设备为主。 5.在建工程 在建工程主要为对一期项目的补充产能、技术改造以及部分零星工程，包括 炼铁、煤气发电两个项目，具体为公辅设施中的宿舍楼、办公楼、食堂、检化验 室、空压机站、加油库等，以及炼铁、制氧、煤气发电等。二期特钢项目正在投 资建设，主要有块矿破碎、炼钢、综合料场、公辅设施等项目。 6.工程物资 工程物资主要为300万吨特钢项目专用材料、设备及备件等。至基准日保管 尚好，无毁损。 7.土地使用权 纳入评估范围的土地使用权1项，土地使用权面积为9000亩（约合6000030 平方米），已取得《国有土地使用权证》，证号编码为“和国用(2011)第359号”， 土地使用权人：新兴铸管新疆有限公司，土地性质：出让(享受新政办发[2011]115 号)，用途：工业用地。 (二)企业经营概况 新兴铸管新疆有限公司于2010年9月成立，2011年12月建成试运营，2012年3 月首批产品正式对外销售。2012年6月取得国家发展和改革委员会立项批复《国 家发展改革委办公厅关于委托核准新兴铸管新疆有限公司和静工业园年产300万 吨钢铁项目的函》(发改办产业[2012]1451号)。评估基准日已形成一期年产130万 吨钢材的生产规模，其中线材60万吨/年，棒材(螺纹)70万吨/年，出产副产品为 水泡渣和钢渣尾渣，并开展少量的铁矿石和钢材贸易，其他业务主要为废旧物资 和自备电厂的并电网收入。 (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 新兴铸管新疆有限公司申报的无形资产为外购的办公用软件，共9项。 新兴铸管新疆有限公司账面未记录的无形资产为14项实用新型专利，具体如 下： 序号 名称 专利号 专利权人 专利申请人 1 高炉出铁沟、渣铁沟可折叠 防尘保温隔热罩 ZL201220366287.6 新兴铸管新疆有限公司 2012年7月27日 2 轧钢线材盘卷手动打捆机捆 绑线穿线装置 ZL201220366294.6 新兴铸管新疆有限公司 2012年7月27日 3 门式起重机室外高空滑触线 安全供电系统 ZL201220564817.8 新兴铸管新疆有限公司 2012年10月31日 4 一种水力自旋转洒水装置 ZL201320126514.2 新兴铸管新疆有限公司 2013年3月20日 5 转炉煤气柜活塞实时监控系 统 ZL201320127959.2 新兴铸管新疆有限公司 2013年3月20日 6 一种可调节、易脱模的打沟 胎膜 ZL201320154633.9 新兴铸管新疆有限公司 2013年4月1日 7 一种散料货车卸车装置 ZL201220425376.3 新兴铸管新疆有限公司 2013年8月21日 8 一种手动粉状物取样器 ZL201320224488.7 新兴铸管新疆有限公司 2013年4月28日 9 烧结机用新型刮料板 ZL201320224484.9 新兴铸管新疆有限公司 2013年4月28日 10 一种自动开包装置 ZL201320298948.0 新兴铸管新疆有限公司 2013年5月29日 11 汽车起斗报警保护装置 ZL201320322757.3 新兴铸管新疆有限公司 2013年6月5日 12 一种连铸喷淋管安装辅助装 置 ZL201320386834.1 新兴铸管新疆有限公司 2013年7月2日 13 一种废油多级气力过滤回收 装置 ZL201320392770.6 新兴铸管新疆有限公司 2013年7月3日 14 消除滑线结冰的供电装置 ZL201220499654.x 新兴铸管新疆有限公司 2012年9月28日 (四)企业申报的表外资产的类型、数量。 截止评估基准日2013年12月31日，新兴铸管新疆有限公司申报范围内无表外 未入账资产。 (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值已经立信会计师事务所(特 殊普通合伙)审计，并出具了“信会师报字[2014]第122516号”标准无保留意见的 审计报告。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 根据评估目的，经委托方、被评估单位共同商定，本项目评估基准日为2013 年12月31日。 选定该基准日主要考虑该日期财务资料完整，与评估目的预计实现的时间相 近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整 事项对评估结果造成较大影响。 本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。 六、 评估依据 (一)经济行为依据 新兴铸管股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议。 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）； 2.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议通过）； 3.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）； 4.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36号）； 5.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年12月31日发布第14 号令）； 6.《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督 管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）； 7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）； 8.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年12 月31日）； 9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令，2005年8月25 日）； 10.国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题 的通知》； 11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权 （2009）941号； 12.国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71号）《关于印发 <中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》； 13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）； 14.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表 大会第五次会议于2007年3月16日通过)； 15.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）； 16.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税 [2009]113号； 17.《中华人民共和国土地管理法》； 18.《中华人民共和国城市规划法》； 18.《中华人民共和国城市房地产管理法》； 20.《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 21.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》； 22.新疆维吾尔自治区人民政府《关于减免土地出让金和新增建设用地土地 有偿使用费有关问题的通知》（新政办发[2011]115号）； 23.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则—基本准则》； 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》； 3.《资产评估职业道德准则——独立性》； 4.《资产评估准则——业务约定书》； 5.《资产评估准则—评估报告》； 6.《资产评估准则—评估程序》； 7.《资产评估准则——利用专家工作》； 8.《资产评估准则——企业价值》； 9.《资产评估价值类型指导意见》； 10.《企业国有资产评估报告指南》。 (四)权属依据 1.《土地使用权证》； 2.机动车行驶证； 3.重要资产购置合同或凭证； 4.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。 (五)取价依据 1.《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行； 2.新兴铸管新疆有限公司提供的历史经营数据（包括出库单、生产成本核算、 生产成本报表、电厂生产日报表、电厂成本报表、工资表）； 3.新兴铸管新疆有限公司未来年度经营预算资料； 4.评估人员现场座谈、勘察记录； 5.评估人员市场调查所了解、收集的资料； 6.其他相关资料。 (六)其他参考依据 1.新兴铸管新疆有限公司提供的资产清查申报明细表； 2.新兴铸管新疆有限公司以前年度及评估基准日的审计报告； 3.wind资讯相关数据； 4.《资产评估》([美]肯尼思R.费里斯、芭芭拉S.佩舍雷.佩蒂著，刘祥亚、贾 哲译，机械工业出版社)； 5.《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社2004年出 版)； 6.《价值评估：公司价值的衡量与管理》(第3版)([美]Copeland,T.等著，郝绍 伦、谢关平译，电子工业出版社2002年出版)； 7.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2012]第112271号、信 会师报字[2013]第110839号和信会师报字[2014]第122516号审计报告。 七、 评估方法 (一) 评估方法的选择 进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市 场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产 评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资 产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值 化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价 估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服 力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的思路。 根据我们对新兴铸管新疆有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解， 以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有 竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法 评估的条件，因此本次采用收益法进行估值。 同时，新兴铸管新疆有限公司生产能力、资产规模、市场竞争能力较强，与 同行业上市公司可形成竞争状态，故可采用同行业上市公司数据作为参考确定企 业价值。因此本次采用市场法进行估值。 通过以上分析，本次评估分别采用收益法及市场法进行评估，在比较两种评 估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。 (二) 收益法的价值估算模型 1.概述 根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现 方法(DCF)对股东全部权益价值进行估算。 现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企 业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预 期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续 经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风 险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以 及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公 正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接 受。 2.基本评估思路 根据本次评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企 业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途 径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表 中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营 性、溢余资产的价值，来得到企业的企业整体价值，并由企业价值经扣减付息债 务价值后，得出企业的股东全部权益价值。 3.评估模型 (1)基本模型 本次评估的基本模型为： E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值 B：评估对象的企业价值 P：评估对象的经营性资产价值 DBE.. QCPBi.... nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... 式中： Ri：未来第i年的预期收益(企业自由现金流量) Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益(企业自由现金流量) r：折现率 n：未来预测收益期 ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值 C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产(负债)价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值 Q：评估对象的长期股权投资价值 D：评估对象的付息债务价值 (2)收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进 行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。 (3)折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r 式中：t：所得税率 ...21CCCi eeddwrwrr......）（t1 Wd：评估对象的债务比率； )(DEDwd. . We：评估对象的股权资本比率； re：股权资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本； re=rf +βe×(rm-rf) +ε 式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数； )(DEEwe. . (三)市场法的价值估算模型 1.概述 市场比较法又分为上市公司比较法和交易案例比较法，其基本含义都是指在 求取特定资产价格时，将待估资产与在较近时期内已经成交类似资产的交易，依 据替代原理，进行比较对照，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素 等修正，评估出待估资产的价格。 2.基本评估思路 本次采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估评估对象的情况 选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每 股经营现金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后， 调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。 3.评估过程 市场比较法的运用一般含有以下步骤： (1)选择可比公司，按照可比性要求，选取足够数量同行业上市公司，了解 上市公司背景及主营业务状况； (2)选择比较因素，从理论上讲，影响资产价值的基本因素大致相同，如资 产性质、市场条件、盈利能力等，通常根据证券市场市盈率(PE)法、市净率法(PB)、 市销率(PS)等，将影响公司价值的主要因素确定为每股收益、每股净资产、每股 主营业务收入等，将上述参数与上市公司股票价格的相关度进行统计分析，剔除 掉与股票价格相关度低的参数，确定相关度高的参数。 具体到每一细分行业，各企业又具有自身的盈利特点、风险特征等等，因而 需要对行业与企业要有一个深入的了解与把握，选择最能代表行业企业特点的比 较因素。 通过对新兴铸管新疆有限公司的经营管理特点的分析，以及“CSRC黑色金 属冶炼和压延加工业”的整体把握，采用市净率(PB)法评估更为合理，其计算公 式为： 评估对象股权价值=评估对象总股本×评估对象PB×评估对象每股账面净资 产 市净率(PB)通常是指可公开交易证券的每股份市场价格与其每股份账面价 值的比率，即市净率(PB)=每股市价/每股账面价值，PB比率通常由其预期红利 支付率、预期收益增长率和风险所决定，但净资产收益率是影响市净率(PB)的最 关键因素，高的收益率将得到高的市净率(PB)，反之，低的收益率将导致低的市 净率(PB)。由于市净率(PB)计算方便、操作简捷，被广泛地运用于各种风险资产 的估价中。但当账面价值为负或证券市场过热时，市净率(PB)指标不具意义。其 基本理论模型： PB=a+b1ROE+b2β+b3EGR 其中：PB--股价/每股账面值；ROE--净资产收益率；β—贝塔系数；EGR-- 利润增长率。a，b1，b2，b3，b4为待定系数。 (3)对可比上市公司的相关参数进行分析； 本次评估选取的可比参数有ROE、β、PB等。 (4)将目标公司的相应参数输入，得出目标公司市场价格。 市场比较法计算公式： 目标公司股票价格=市场平均PB×目标公司每股净资产×目标公司股份数 (5)调整量化指标差异，分析流动性折扣等因素对企业价值的影响，综合分 析确定评估结果。 (三)长期投资评估方法 本次纳入评估范围的长期股权投资详见下表： 金额单位：人民币万元 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例(%) 账面价值 1 新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司 2012-09-01 55.00 2,750.00 2 新兴铸管巴州兆融矿业有限公司 2012-11-01 72.00 2,160.00 3 新疆新兴中运物流有限公司 2013-2 35.00 1,456.27 合 计 6,366.27 2014年1月新兴铸管（新疆）资源发展有限公司与新兴铸管新疆有限公司 签订《关于新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司之股权转让协议》，新兴铸管（新 疆）资源发展有限公司受让新兴铸管新疆有限公司持有的新疆新兴铸管金特国际 贸易有限公司55%股权，股权转让价款为经立信会计师事务所出具的“信会师报 字[2013]第110841号”《审计报告》确认的净资产50,502,231.15元为基础，乘以 股权比例，股权转让金额为27,776,227.13元，本次评估值以股权转让金额确定。 2014年1月新兴铸管（新疆）资源发展有限公司与新兴铸管新疆有限公司 签订《关于新兴铸管巴州兆融矿业有限公司之股权转让协议》，新兴铸管（新疆） 资源发展有限公司受让新兴铸管新疆有限公司持有的新兴铸管巴州兆融矿业有 限公司72%股权，股权转让价款为以北京中天华资产评估有限责任公司出具的 “中天华评报字[2013]第1311号”《评估报告》确认的净资产评估值 29,966,600.00元为基础，乘以股权比例，股权转让金额为21,575,952.00元，本 次评估值以股权转让金额确定。 对于新疆新兴中运物流有限公司，评估人员收集了被投资单位的营业执照、 章程、验资报告、评估基准日审计报告等资料，以评估基准日审计后净资产乘以 持股比例确认评估值。 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 八、 评估程序实施过程和情况 我公司自2014年6月26日至2014年7月23日实施本次评估工作，整个评 估工作分四个阶段进行： (一)评估准备阶段 1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并 制订出本次资产评估工作计划。 2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人 员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报 工作，收集资产评估所需文件资料。 (二)现场评估阶段 1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史 及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财 务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动 资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4.查阅收集委估资产的产权证明文件。 5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。 6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备， 主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制 度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。 7.对企业提供的权属资料进行查验。 8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。 (三)评估汇总阶段 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。 (四)提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见， 在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进 行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 九、 评估假设 (一)特殊假设与限制条件 1.钢铁价格波动频繁，现处于低位徘徊，本次评估假设预测期内价格按照 2002年1月—2014年4月平均变动水平变化，不会出现异常的变动。 2.假设新建的炼铁高炉、二期煤气发电2014年可以完成建设，2015年投产 运营； 3.假设正常经营状态下，由于上述新建工程的投产运营，公司2015年总销 量可达到143万吨，并且保持产销平衡。 4.假设二期煤气发电从2015年开始，能够按照正常的运行状态发电，维修 时间基本保持在一个月左右，从而保证全年发电小时可以达到14000小时。 5.假设公司评估基准日的待抵扣进项税可以获得税务机关的认可。 6.假设公司生产人员、销售人员、管理人员的人数和平均工资基本保持现有 水平。 7.假设公司新增固定资产和无形资产均于当年开始计提折旧、摊销。 (二)一般假设与限制条件 1.本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据； 2.本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展 计划，保持良好的经营态势； 3.影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重 大变化，宏观经济形势不会出现重大变化。企业所处地区的政治、经济和社会环 境无重大变化。国家现行的和即将执行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率 等不发生重大变化，基准日现有贷款如无明确的还款计划则假设其在预测期内持 续拥有；与委估对象相关的资产在可预知的法律、经济和技术条件许可范围内处 于正常、合理、合法的运营、使用及维护中； 4.被评估单位取得相关资产权益，使用或支配相应资产，从事相应生产经营 活动，获取相关收益，没有重大违法行为影响委估资产持续使用能力的情形； 5.公司在未来的生产经营过程中能顺利获得生产经营所需的原辅料、水、电 等能源，公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料、动力的供应及价格无重大变 化。 6.公司未来生产和销售计划可以如期实现。 7.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。 特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、 评估结论 (一)收益法评估结果 总资产账面值为497,796.32万元，总负债账面值为409,467.15万元，净资产 账面值为88,329.17万元；评估值股东全部权益价值为85,120.28万元，评估减值 3,208.89万元，减值率3.63%。 (二)市场法评估结果. 评估基准日2013年12月31日，被评估单位净资产账面值为88,329.17万元； 评估值为83,624.00万元，评估减值4,705.17万元，减值率5.33%。 (三)评估结论分析 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折 现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发 展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性； 而市场法仅仅使用了历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数 据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，因此会产生一定差距。 考虑到本次评估的目的是确定股东权益价值，为新兴铸管新疆控股集团有限 公司拟对新兴铸管新疆有限公司增资提供价值参考，所评估的股权价值为被评估 对象正常经营下的内在价值，因此选用收益法评估结果作为最终评估结果。具体 为：总资产账面值为497,796.32万元，总负债账面值为409,467.15万元，净资产 账面值为88,329.17万元；评估值股东全部权益价值为85,120.28万元，评估减值 3,208.89万元，减值率3.63%。 评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件 下成立。 十一、 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)： (一)瑕疵事项 1.公司自备电厂有少量上网电量，根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会 《关于新兴铸管新疆有限公司和静工业园年产300万吨特钢项目核准的批复》 （新发改产业[2012]1518号），项目建设内容中包括自备电厂。新疆维吾尔自治 区发展和改革委员会产业协调处已向新疆电力公司出具“说明”，但在公司营业 执照的经营范围中未载明发电业务。 2.因各种客观原因，新兴铸管新疆有限公司房屋建筑物均未办理房屋产权 证。企业承诺该资产属于新兴铸管新疆有限公司所有，对于因该部分资产权属可 能造成的纠纷与评估机构无关。评估是在承认上述资产为企业资产的前提下进 行。 (二)勘察受限 1.评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评 估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在 未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。 2.评估师未对各种地下隐蔽工程及委估资产的内部结构(非肉眼所能观察的 部分)做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的 前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 (三)引用其他机构出具的报告结论 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所(特殊 普通合伙)审计，并出具了“信会师报字[2014]第122516号”标准无保留意见的 审计报告。 (四)其他需要说明的事项 1.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托 方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权 属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合 法性承担法律责任。 2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应 按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。 3.本次评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价，也没有考虑流动性对 评估对象价值的影响。 十二、 评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市 价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出 的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循 的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担 由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规 定，并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使 用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容 不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定 的除外。 (四)评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用 有效期为一年，自评估基准日2013年12月31日起计算，至2014年12月30日 止。超过一年，需重新进行资产评估。 十三、 评估报告日 本评估报告正式提出日期为2014年7月23日。 (此页无正文) 评估机构法定代表人 ────────── 注册资产评估师 ────────── 注册资产评估师 ────────── 北京中天华资产评估有限责任公司 2014年7月23日 资产评估报告附件目录 . 经济行为文件； . 资产评估业务约定书； . 委托方和被评估单位法人营业执照； . 评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件； . 委托方和相关当事方的承诺函； . 签字注册资产评估师的承诺函； . 评估机构资格证书； . 评估机构法人营业执照副本； . 签字注册资产评估师资格证书； . 参加本评估项目的人员名单； 评估项目小组工作人员名单 注册资产评估师 姜 影 注册资产评估师 刘丽婷 审核人员 刘之昊 评 估 人 员 姜 影 孟 勇 刘之昊 郭 峰 宋祖辉 签字注册资产评估师承诺函 新兴铸管新疆控股集团有限公司： 受贵公司委托，我们对新兴铸管新疆控股集团有限公司拟对新兴铸管新疆有 限公司增资之经济行为所涉及的新兴铸管新疆有限公司股东全部权益价值进行 了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们 承诺如下： 1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏； 2、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实； 3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠； 4、影响资产评估价值的因素考虑周全； 5、资产评估价值公允、准确； 6、评估工作未受任何人干预并独立进行。 注册资产评估师： 注册资产评估师： 2014年7月 中财网
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