[发行]新兴铸管：2013年增发募集资金变更投向的可行性报告
新兴铸管股份有限公司 2013年增发募集资金变更投向的可行性报告 新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中 国证监会证监发字[1997]203、204号文批准，1997年5月9日，由 新兴际华集团有限公司（以下简称“集团公司”）独家发起，以社会 公开募集方式设立的股份公司。公司于1997年5月24日办理工商注 册登记正式成立，主要生产经营离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶 炼及压延加工、铸造产品。离心球墨铸铁管广泛用于城镇供水输气， 属于为城镇基础公用事业服务的行业。公司以钢铁生产为基础，以铸 管为主导，是我国球墨铸铁管及管件最大生产基地。经1998年配股、 1999年转增、2001年配股、2002年转增、2006年增发、2006年转 增和送红股、2007年送红股、2009年增发、2010年送红股、2013年 增发后，目前公司总股本为2,428,871,574股。 根据国家产业政策和市场需求发展的要求，近年来，公司坚持以 钢铁为基础、球墨铸铁管和复合管为方向的发展战略。钢铁通过存量 改造、结构调整、并购重组，充分发挥和挖掘已有生产潜力、节能降 耗、提高产品质量、增强市场竞争力，到目前已形成1000万吨钢铁 的综合生产规模，是建筑钢材专业生产企业；球墨铸铁管及管件通过 直接投资、股权收购和合资合作的方式，上规模、上品种、上档次， 形成规模经营、配套销售，达到品种齐全、规格及管件配套，已形成 年产180万吨球墨铸铁管及3万吨配套管件生产规模，是国内最大的 球墨铸铁管生产基地；通过自主研发工艺技术转化，形成18万吨高 端无缝钢管及复合无缝钢管产能。铸管生产规模及规格品种、质量、 市场份额在全国同行业中居首位，离心球墨铸铁管生产、技术、产品 居世界领先水平；钢铁生产的主要经济技术指标自1996年起位于全 国同行业前列。 在铸管的工艺与装备技术方面，公司形成了一系列专有技术，从 工程设计到装备开发和一系列新技术的应用，处于世界领先水平。公 司实现了对印度、马来西亚的铸管技术出口，提高了我国铸管行业在 国际上的影响，增强了公司在铸管产品和技术上的竞争能力，为进一 步扩展公司在国际市场上的发展空间奠定了可靠基础。 经中国证监会核准，本公司2013年公开增发5.12亿股，扣除各 项发行费用后募集资金净额316,238.55万元。根据公司公开增发招 股意向书披露，本次增发募集资金拟全部用于对新兴铸管新疆有限公 司进行增资，实施铸管新疆300万吨特钢项目二期工程建设。由于目 前钢铁项目盈利前景具有不确定性，公司拟变更增发募集资金投向， 使用本次募集资金中的10.33亿元用于本部大口径铸管生产线技改 项目、芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目和芜湖新兴5万吨管 件项目建设；另余21.29亿元用于对铸管新疆实施增资，置换300万 吨特钢项目一期工程建设投入资金，偿还工程建设借款，达到改善资 产负债结构，降低财务成本，盘活现有资产，提升盈利能力的目的； 募集资金专户存放期间的结余利息将用于补充本公司营运资金。 本次募集资金变更后的具体投资项目情况如下： 一、投资项目背景 一）铸管及管件改造项目 1、公司本部大口径铸管生产线技改项目 自2012年起，为了提高铸管产品在国内外市场的竞争力，公司 提出要提高差异化产品的生产能力，DN2200以上超大规格铸管的生 产已刻不容缓；随着2013年国内“南水北调”中线工程的启动，尤 其是2014年河北段DN1200规格以上大口径铸管的需求量超过20万 吨，目前公司现有生产线的生产能力已经难以满足市场需求，也不能 保证“南水北调”工程对球墨铸管产品的高标准要求。 公司现有大口径铸管生产线2005年由邯郸工业区搬迁至武安工 业区。搬迁过程中，设备基本全部利旧，设计能力为年产大口径铸管 10万吨，2005年6月全线建成投产。到2013年底，该生产线已经连 续生产了八年半，按照该生产线1999年初建成投产计算，生产线主 体设备已经生产了十五年，工艺装备急需升级改造。 2、芜湖新兴80万吨铸管搬迁升级改造项目 芜湖新兴铸管有限责任公司是本公司的全资子公司，该公司注册 资金5亿元，经营范围为离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸 造制品等。该公司目前拥有年产生铁220万吨、球墨铸管50万吨、 200万吨钢管坯和轧材的生产能力。 芜湖新兴位于安徽省芜湖市弋江区，处于城市居民区内，由于城 市日益严格的环保要求以及周围场地的限制，该公司弋江生产区已没 有发展空间。 随着铸管生产工艺及装备的发展以及铸管产品新的国家标准的 颁布，铸管企业普遍面临新的技术挑战，现有装备已不能满足要求。 新兴铸管投入了大量人力、物力、财力，进行新型洁净铁水制备工艺 及智能化数字离心机等装备的开发，为现有铸管生产线升级改造创造 了条件。 3、芜湖新兴5万吨球铁管件项目 管件是铸管管线工程中不可或缺的配套产品。然而，在我国铸管 产品的发展历程中，由于受种种因素制约，球铁管件的产能产量、产 品品质、工艺技术等要素始终没有达到一个正常水平，从而未与铸管 实现同步发展。 根据公司2013—2015三年滚动发展规划，到2015年底，公司铸 管总产能将达到300万吨，需配套管件约7万吨，而全国铸管产能届 时将突破500万吨，配套管件需求将达到11万吨左右。目前，公司 拥有三个管件生产厂，分别是桃江新兴、黄石新兴和川建管道，管件 总产能约为3万吨。国内其他管件厂家由于技术实力等原因，也无法 完全满足国内市场需求。 二）通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆置换一期建设借款 项目 公司第五届董事会第二十三次会议决议通过了《新兴铸管新疆有 限公司（简称“铸管新疆”）钢铁基地规划先期建设的议案》，由铸管 新疆作为项目承担单位，先期投入27.48亿元建设整体的原料场和一 套从烧结到轧钢的全流程生产车间及相应的公辅设施，主要产品为高 速线材、棒材和型材等产品，达产后年产量为100万吨钢的综合规模， 建设期为2011年～2012年，所需投入拟以股东增资和股东委托贷款 等方式解决。 铸管新疆目前注册资本9亿元，其中新兴铸管新疆控股集团有限 公司（简称“新疆控股”）持有67%股权/投资6.03亿元，新疆金特 钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”）持有33%股权/投资2.97亿 元。 先期建设项目于2011年3开始施工，项目工程于2012年末基本 建成并投入生产，形成了100万吨的综合生产规模。项目实际完成投 资近40亿元。 新疆控股为本公司的全资企业，其所持铸管新疆67%股权系经本 公司第六届董事会第十六次会议决议整合而来，2013年12月本公司 对新疆控股实施增资，由新疆控股整合本公司新疆地区钢铁及钢铁相 关企业，本公司所持铸管新疆67%股权整合至新疆控股持有。 截至2013年12月31日，母公司口径，铸管新疆经审计的总资 产49.78亿元，总负债40.95亿元（其中短期借款加应付票据和一年 内到期的非流动动负债合计25.83亿元），净资产8.83亿元，资产负 债率高达82.26%；新疆控股经审计的总资产95.16亿元，总负债68.58 亿元，净资产26.58亿元，资产负债率达72.07%。债务负担过重使 其经营绩效难以提升，同时其过高的资产负债率也使其无法获得银行 的信贷支持。 鉴于铸管新疆已整合至公司全资子公司新疆控股名下，本公司所 持其67%股份由新疆控股持有，本公司不能直接对铸管新疆增资，为 此拟定通过对新疆控股增资并由新疆控股定向投资到铸管新疆。同时 鉴于新疆金特因自身经营需要资金，原拟定的在本公司增资时按持股 比例增资的承诺已无法实现。为此经与新疆控股、新疆金特等相关方 协商，达成一致意见，由本公司增资新疆控股，定向单方增资铸管新 疆置换一期建设借款，改善新疆控股和铸管新疆财务状况，增强其盈 利能力。 二、投资项目概况 一）铸管及管件改造项目，计划投资103,344万元，分别为： 1、投资16,075万元，实施公司本部大口径铸管生产线技改项目 利用现有场地，增建一条大口径球墨铸管生产线及配套设施，同 时升级改造现有铸管生产线铁水制备及制芯区域。项目完成后，铁水 制备和制芯两个工序由两条生产线共用，公司本部大口径球墨铸铁管 产能提高到20万吨/年，其中新增产能10万吨。 本项目已由邯郸市工信局以邯工信技改备字【2014】9号文予以 备案，邯郸市环保局于2014年4月21日批复环评。 （1）铸管市场简析 球墨铸铁管是以球墨铸铁为材料，主要采用离心铸造工艺生产的 管材，具有力学性能优良、节省金属、施工简便、造价经济、可靠性 高、耐腐蚀性能好、使用寿命长等特点，被广泛应用于供水、消防、 排污、输气等管道工程。 1）国际市场分析和预测 国外球铁管的生产最早开始于20世纪50年代，产品广泛应用于 输水、消防、排污、输气等领域，经过30多年的发展，其生产技术 及产品均已成熟。日本、欧美等工业发达国家，在输水领域球铁管代 替灰铁管的更新换代已基本完成，球铁管的使用率已在90%以上。 目前世界铸管的产量已接近1000万吨，其中离心球墨铸铁管的 产量为900万吨，占铸管产量90%以上。从1995年至今离心球墨铸 铁管出现两个趋势：一是由于水资源在经济发展中的重要性，离心球 墨铸铁管的需求在增长，近十年的平均增长率为4-5%，增长比较大 的国家与地区为中国、中东、北非、印度。二是由于发达国家劳动成 本昂贵，市场萎缩，铸管生产逐步萎缩，加速向中国、印度及亚洲新 兴工业国家转移。近十年德国相继关闭了4-5家工厂；法国莫松桥公 司从1995年开始，从生产120万吨缩减至2003年的90万吨；日本 从80万吨的年产量缩减到目前40万吨的水平。 由于美国金融危机引发的全球性经济危机已逐步显现，有关专家 分析短期内危机还会蔓延。目前，美国、欧洲、日本经济步入衰退， 新兴经济体增速大幅下滑，需求不断走低。铸管行业在目前形势下， 必须调整结构，提高铸管产品的档次和质量，开发新品种，推进产业 升级，以应对国内外同类企业的竞争及经济危机的影响。 但从长期来看，国际国内经济形势依然向好。国际经济形势有以 下几方面特别值得注意：中东地区由于石油涨价，各国进一步加大投 资，推动基础设施建设；非洲地区普遍对矿石、石油资源加大开发力 度，以及2006年中非合作论坛的成功举办，为中国企业带来了良好 的投资机会；美洲地区：以巴西、阿根廷等为代表国家进入新一轮经 济复苏，基础建设步伐加快；澳洲地区：澳大利亚确定全境水资源计 划，计划新建水源管道近500公里；亚洲地区：各国经济稳步发展， 保证了基础设施投资的持续增长，以上地区是我们传统的出口市场， 经济的发展对管道的需求会进一步扩大。金融危机及经济危机比较严 重的欧美、日韩并不是我们传统的市场，对我们的影响有限。 在欧洲，输水管网的建设已经相当成熟（需求已经饱和），但是 污水管网还远远不够，目前欧洲平均的污水收集率不到75%，污水处 理率不到60%，这同欧洲目前的环保要求相比还远不能匹配，特别是 1991年5月欧洲在水处理方面的法律CEE法的出台，更使得欧盟各 国对于污水管网改造的紧迫性的认识上升到了新的高度；从上世纪末 到本世纪初，欧洲的埋地污水管材市场需求增长迅猛（需求总量每年 递增1.2%）。作为传统的污水管材，由于欧洲环保要求的提高带来对 密封性要求的加强，混凝土管，陶土管和PVC管在过去的20多年中 份额下降很快，这些传统管材原来超过22%的市场份额被塑料管（PE 管，PPR(聚丙烯）管，玻璃钢管）和球墨铸铁污水管等新型管材分享 了，其中：球墨铸铁污水管挤占了很多原来属于陶土管和混凝土管的 市场，而且目前这种趋势还在延续。海湾及中东是世界上水资源最匮 乏的地区，污水的回收利用要求更为迫切，不但一般的生活、工业污 水要回收利用，即使重度污染，具有较高酸碱度的污水也分级回收利 用，所以涂覆特殊衬层的球铁管已成为排水管道的重要管材。综上所 述，在欧洲、日本等西方发达国家及中东地区，球铁管在排水管、污 水管领域还有很大的发展空间。 种种迹象表明，世界经济正在加快结构调整，从总体上看对我国 经济发展是有利的。这些都为公司“十二五”铸管主业的持续发展提 供了良好的国际外部环境预期。同时也应看到，影响世界经济发展的 因素很多，可能会遇到许多困难，出现许多波折，发展的道路是不会 平坦的。国际市场的争夺更为激烈，新贸易保护措施更为巧妙，一些 发达国家和跨国公司利用技术、标准、规则等壁垒来控制和垄断市场 等等。竞争日益激烈的国际经济形势是我们必须面对和认真对待的。 2）国内市场分析和预测 我国城市输水管材的生产与应用落后于西方发达国家，普遍采用 灰铁管、水泥管及钢管，管网存在二次污染、漏损高、寿命短、工程 造价高等问题。我国从20世纪90年代初开始生产、使用球墨铸铁管， 经过近20年的时间，球铁管行业一跃成为世界生产强国，到2007年 产量已经达到218万吨。人们已充分认识到输水管线采用球铁管的重 要性和必要性。但是与国外先进工业国家仍有很大的差距，我国新建 输水管网用管材的50%左右还在使用水泥管、塑料管、PVC管等低品 质管材，给未来城市及工业安全输水带来重大的安全隐患，在此领域 球铁管还有广阔的市场空间。 伴随着国内经济的快速发展，人民生活水平不断提高，中国正经 历着历史上最大的城市化浪潮。城镇人口已经从20世纪90年代初的 3亿增长到2013年的超过7亿，预计2020年将达到约9亿。随着城 市化的发展，经济总量的攀升和相对聚集的生产和生活活动给环境、 特别是区域和局部环境带来了更大的压力，使得水资源短缺、水质恶 化导致的缺水问题更为突出，原有的供水规模无法满足，需要大量的 供水管道；而污水处理规模因发展较晚则更为不足，未来若干年对管 道的需求巨大。面对全球性的金融危机，国务院提出进一步扩大内需、 促进经济增长的十项措施，其中第五项直接提出“加快城镇污水、垃 圾处理设施建设和重点流域水污染防治”，“支持重点节能减排工程建 设”。作为中国经济未来的增长点之一，污水处理行业在此次拉动内 需计划的推动下显示出强劲的发展势头。预计“十二五”期间甚至更 长远的时间内，铸管的市场机会仍然很大。 3）我国球墨铸铁管市场需求分析 我国的铸管业经过多年的发展，生产技术及产品均已成熟。综合 分析，预测未来5年内，我国铸铁管产量将仍然保持目前的增长态势， 平均每年增长幅度超过5%，到2015年预计年需求量将增长到400万 吨以上。 同时，随着国内“南水北调”等大型输水工程的启动，我国近几 年对大口径铸管的需求增长很快，比如仅南水北调中线河北段DN1200 规格以上大口径铸管的需求量就超过20万吨。 综合分析可见，未来一段时间，我国铸铁管产量将仍然保持较快 的增长态势，其中大口径铸管市场需求强劲。 （2）项目建设方案 1）产品方案 本项目产品DN1100-2600的大口径球墨铸铁管，具体如下表： 序号 项目 内容 1 产品规格 DN1100、DN1200、DN1400、DN1500、DN1600、DN1800、 DN2000、DN2200、DN2400、DN2600 2 接口型式 K DN1600、DN1800、DN2000、DN2200、DN2400、DN2600 T DN1100、DN1200、DN1400、DN1500、DN1600、DN1800、 DN2000 XT2 DN2200、DN2400、DN2600 SIA DN1100、DN1200 Xanchor DN1400、DN1500、DN1600、DN1800、DN2000、DN2200、 DN2400、DN2600 3 涂层 内 水泥砂浆、水泥砂浆加密封层、聚氨酯、环氧树脂 外 高氯化漆、环氧树脂漆、聚氨酯、环氧树脂 4 执行标准 GB/T13295、ISO2531、BS EN545、GB/T26081 5 质量指标 综合出品率、成型合格率、水压合格率 2）主要设备设施 本项目主要设备设施包括：20吨电炉两台、球化系统2套、硅 铁称量及加量装置一套、离心浇注机一台、低温台车式退火炉三台、 整理涂衬生产线一条、包装喷涂生产线一条、制芯系统一套、管模加 工处理系统一套、特种管材生产系统一套、检化验系统一套，辅助及 配套公辅设施。 （3）项目效益情况 本项目建设周期15个月，计划投资16,075万元，全部为固定资 产投资。项目建成后，年产DN1100-2600大口径球墨铸铁管9.8万吨。 项目达产后，正常年可实现营业收入43,000万元，净利润为 4,734.6万元；项目全部投资内部收益率21.7%，投资回收期5.7年 （含建设期），财务净现值18,257万元（i=8%）。 2、投资55,107万元，通过增资芜湖新兴，定向投资于其80万 吨铸管搬迁升级改造项目 本项目主要建设内容：水冷球墨铸管生产线三条，年产DN80-1400 球铁管60万吨；热模球墨铸管生产线一条，年产DN1100-2600球铁 管20万吨。最终形成年产80万吨新型铸管的生产能力，其中新增产 能30万吨。 本项目已由芜湖市发改委以芜发改产业【2014】40号文予以备 案，芜湖市环保局以环行审【2014】20号文批复环评。 （1）铸管市场简析（见本文前一部分） （2）项目建设方案 1）产品方案 本项目产品为新型球墨铸铁管，产品方案如下： 序号 产品名称 单位 设计产能 备注 1 铸管 万吨 80 DN80-300mm DN400-800mm DN800-1400mm DN1100-2600mm 2）主要设备设施 本项目主要设备设施包括：3台15吨和2台20吨工频炉、 DN80-300mm水冷离心机4台、DN400-800mm水冷离心机2台、 DN800-1400mm水冷离心机2台、DN1100-2600mm单工位热模法离心机 2台、旋转台车式退火炉4台、精整线6条、包装生产线5条，辅助 及配套公辅设施。 （3）项目效益情况 本项目建设周期24个月，计划投资55,107万元，其中固定资产 投资为53,107万元，流动资金2,000万元。项目建成后，年增产 DN80-2600球墨铸铁管30万吨。 项目达产后，正常年可新增营业收入115,500万元，净利润为 12,375万元；项目全部投资内部收益率20.2%，投资回收期6年（含 建设期），财务净现值46,122万元（i=8%）。 3、投资32,162万元，通过增资芜湖新兴，定向投资于其5万吨 /年球铁管件工程项目 利用芜湖新兴现有场地和高炉铁水，建设年产5万吨球墨铸铁管 件生产设施，产品规格为DN100-2600 mm，满足公司球墨铸管配套需 求。 本项目已由芜湖市发改委以芜发改产业【2014】42号文予以备 案，芜湖市环保局以环内审【2014】70号文批复环评。 （1）管件市场简析 作为铸管管线工程中不可或缺的配套产品，管件的发展一直滞后 于铸管产品技术的发展。 截止2013年6月底，公司球墨铸铁管总产能约为180万吨，预 计到“十二五”末，即2015年能够达到300万吨水平，全国铸管产 能也将突破500万吨，因此，对球墨铸铁管件的配套需求也将随之增 加，具体见下表： 参照我国球墨铸铁管产能产量测算的管件市场空间 管件配套 公司自配套需求 全国铸管配套需求 状态 比率（%） 180（万吨） 300（万吨） 400（万吨） 500（万吨） 绝对下限 1.65 2.97 5.0 6.6 8.3 通常 2.2 3.6 6.6 8.8 11 较高 2.7 4.86 8.1 10.8 13.5 特高 3.05 5.49 9.2 12.2 15.3 由上表可以看出，当公司铸管总产能达到300万吨时，需配套管 件应在5-9万吨，而全国铸管产能届时将突破500万吨，配套管件需 求将达到8-15万吨。 目前，公司拥有三个管件生产厂，分别是桃江新兴、黄石新兴和 川建管道，管件总产能约为3万吨。 公司三家管件生产企业基本产能情况的对比表 企业名称 生产工艺 规格区间 产能（万吨） 工艺特点 桃江新兴 消失模 DN80～2200 1.6 适应性强、环境污染轻 黄石新兴 树脂砂 DN800～ 1600 0.8 适应性差、环境污染较 重 川建管道 消失模 DN100～800 0.6 适应性强、环境污染轻 国内其他管件厂家由于技术实力等原因，也无法完全满足国内市 场需求。 （2）项目建设方案 1）产品方案 本项目产品为球墨铸铁管件，产品方案如下： 序号 造型线类别及 名称 涵盖的产品规格 区间 设计产能/量 （万吨/年） 保有产能/量 （万吨/年） 分期达产量 （万吨/年） 一 二 三 1 粘土砂静压造 型线 ≤DN400（标准通 用） 1.2±0.1 0.75±0.05 / / 0.75 2 真空消失模小 线 DN80-600 1.65±0.15 1.6±0.10 / 1.25 0.35 3 真空消失模大 线 DN500-1100 1.85±0.15 1.80±0.1 1.55 0.25 / 4 树脂砂实型线 ≥DN1200 1±0.1 0.95±0.05 0.65 0.3 / 合计 共四条生产线 DN80-2600 5.7±0.5 5.10±0.3 2.2 1.8 1.1 2）主要设备设施 根据不同规格管件适用的不同管件生产工艺，本项目5万吨管件 拟建设4条生产线： ≤DN400标准通用管件，采用粘土砂静压造型线，1条； DN80-600管件， 采用消失模（小线）， 1条； DN500-1100管件， 采用消失模（大线）， 1条； DN1200-2600管件， 采用树脂砂造型线， 1条； 管件项目主体建筑分为熔炼车间、静压造型线车间、树脂砂造型 线车间、消失模造型线车间、机加工车间、水压试验车间、防腐包装 车间、仓储发运车间以及公辅设施等。 （3）项目效益情况 本项目建设周期40个月，计划投资32,162万元，其中固定资产 投资为30,662万元。项目建成后，年产DN100-2600球墨铸铁管件5 万吨。 项目达产后，正常年可实现营业收入45,900万元，净利润 4,613.29万元；项目全部投资内部收益率10.8%，投资回收期8.3年 （含建设期），财务净现值6,790万元（i=8%）。 二）投资212,894.55万元，通过增资新疆控股定向单方增资铸 管新疆置换一期建设借款项目 （1）铸管新疆和新疆控股简介 1）铸管新疆 铸管新疆成立于2010年9月，注册资本为人民币90,000.00万 元，其中本公司出资人民币60,300.00万元，占注册资本的67%；新 疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”）出资人民币29,700.00 万元，占注册资本的33%。2013年12月本公司将所持该公司67%的 股权整合转让给了新疆控股。 铸管新疆工商登记信息： 注册地址：和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业园区西 区； 法定代表人：程爱民； 组织机构代码为：56052154-1； 企业法人营业执照号为：652827030000620。 铸管新疆主要经营建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、 销售，矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合 管材、建材的销售等。 截至2014年3月31日，铸管新疆总资产489,078.97万元，总 负债406,098.01万元（其中短期借款加应付票据和一年内到期的非 流动动负债合计279,269.83万元），净资产82,980.95万元，资产负 债率为83.03%；2014年1-3月，该公司实现营业收入62,671.47万 元，净利润-5,348.22万元。2014年1-3月，该公司发生利息支出 3,579.90万元。（以上数据未经审计） 经立信会计师事务所审计，截至2013年12月31日，母公司口 径，铸管新疆总资产497,796.32万元，总负债409,467.15万元（其 中短期借款加应付票据和一年内到期的非流动动负债合计 258,329.83万元），净资产88,329.17万元，资产负债率为82.26%； 2013年度，该公司实现营业收入474,715.24万元，净利润-3,080.28 万元。2013年度，该公司发生利息支出14,548.40万元。 2）新疆控股 新疆控股成立于2008年7月，目前注册资本为人民币150,000.00 万元，为本公司的全资子公司。该公司原名称为新兴铸管（新疆）资 源发展有限公司，成立时由新兴际华集团有限公司（简称“新兴际 华”）出资12,000万元，新疆国际实业股份有限公司（简称“国际 实业”）出资 4,000万元共同设立；2009年4月，新兴际华增资4,000 万元，增资后该公司实收资本变更为20,000万元，新兴际华拥有80% 股权，国际实业拥有20%的股权；2010年本公司对其增资重组，增加 注册资本60,000万元，其中本公司增资32,000万元/持有股权40%， 新兴际华增资8,000万元/持有股权30%，国际实业增资20,000万元 /持有股权30%；2013年5月本公司收购国际实业所持30%股权和新 兴际华所持30%股权后，该公司成为本公司的全资子公司。2013年 12月对其增资70,000万元。 新疆控股工商登记信息： 注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路2号招商银行大厦 26层； 法定代表人：程爱民； 组织机构代码为：67632080-5； 企业法人营业执照号为：650000030001238。 该公司经营范围主要包括：工业、矿业、商业投资，进出口贸易， 矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产、轻工产品生产、 销售；机械加工，技术及管理咨询服务，物流仓储。 截至2014年3月31日，新疆控股合并总资产1,079,107.91万 元，总负债807,561.06万元，净资产271,546.85万元（其中归属于 母公司所有者的净资产236,689.85万元），资产负债率为74.84%； 2014年1-3月，该公司合并实现营业收入442,838.49万元，净利润 5,995.60万元（其中归属于母公司所有者的净利润6,950.04万元）。 （以上数据未经审计） 经立信会计师事务所审计，截至2013年12月31日，新疆控股 合并总资产951,645.76万元，总负债685,841.22万元，净资产 265,804.54万元（其中归属于母公司所有者的净资产231,739.81万 元），资产负债率为72.07%；2013年度，该公司合并实现营业收入 1,193,124.76万元，净利润63,028.01万元（其中归属于母公司所 有者的净利润68,939.30万元）。 （2）增资新疆控股定向单方增资铸管新疆股权定价 新疆控股为本公司的全资子公司，本公司对其增资212,894.55 万元可直接增加其权益。 新疆控股对铸管新疆的单方增资，按铸管新疆评估净资产作为定 价基础确定。评估基准日确定为2013年12月31日，评估基准日至 2014年6月30日期间的损益由铸管新疆原股东按原出资比例享有和 承担。 根据北京中天华资产评估有限公司出具的铸管新疆资产评估报 告，确定该公司2013年12月31日评估净资产为85,120.28万元。 经立信会计师事务所审计，铸管新疆2014年1-6月实现净利润为 -13,745.18万元。经铸管新疆各方股东协商确定，新疆控股增资铸 管新疆时，其原股东股权价值为71,375.10万元，其中新疆控股持有 股权比例为67%，其股权价值为47,821.32万元。本次增资后，铸管 新疆股东权益为284,269.65万元，其中新疆控股持有股权价值为 260,715.87万元，持有股权比例约为91.71%。 （3）铸管新疆资产评估结果 以2013年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的北 京中天华资产评估有限责任公司评估，铸管新疆的资产评估结果和选 择建议如下： ①收益法评估结果 总资产账面值为497,796.32万元，总负债账面值为409,467.15 万元，净资产账面值为88,329.17万元；评估值股东全部权益价值为 85,120.28万元，评估减值3,208.89万元，减值率3.63%。 ②市场法评估结果. 评估基准日2013年12月31日，被评估单位净资产账面值为 88,329.17万元；评估值为83,624.00万元，评估减值4,705.17万 元，减值率5.33%。 ③评估结论分析 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未 来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情 况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业 自身以及所处行业未来的成长性；而市场法仅仅使用了历史期间的主 要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较 大，且市场股价波动影响较大，因此会产生一定差距。 考虑到本次评估的目的是确定股东权益价值，为新兴铸管新疆控 股集团有限公司拟对新兴铸管新疆有限公司增资提供价值参考，所评 估的股权价值为被评估对象正常经营下的内在价值，因此选用收益法 评估结果作为最终评估结果。具体为：总资产账面值为497,796.32 万元，总负债账面值为409,467.15万元，净资产账面值为88,329.17 万元；评估值股东全部权益价值为85,120.28万元，评估减值 3,208.89万元，减值率3.63%。 （4）铸管新疆2014年1-6月审计结果 经立信会计师事务所审计，铸管新疆2014年1-6月利润表如下： 单位：人民币万元 项 目 本期金额 上期同期金额 一、营业总收入 118,682.57 227,764.51 二、营业总成本 132,325.00 224,061.34 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,642.43 3,703.16 加：营业外收入 - 158.34 减：营业外支出 102.75 2.03 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -13,745.18 3,859.47 减：所得税费用 - -5.22 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -13,745.18 3,864.69 归属于母公司所有者的净利润 -13,745.18 3,864.69 少数股东损益 - - （5）效益分析 通过增资新疆控股定向单方增资铸管新疆，可显著改善铸管新疆 的财务状况，其直接的经济效益就是大幅度减少铸管新疆的财务费 用。 按当前银行一年期贷款利率6.4%测算，增资后可减少铸管新疆 财务费用：212,894.55万元×6.4%＝13,625.25万元。 即增加铸管新疆利润总额13,625.25万元，净利润10,218.94万 元。 三、投资项目汇总 序 号 项目 总投资额 （万元） 其中： 固定资产 （万元） 铺底流动资金 （万元） 一 铸管及管件改造项目 103,344 99,844 3,500 1 公司本部大口径铸管生产线技改项目 16,075 16,075 2 通过增资芜湖新兴，定向投资于其80 万吨铸管搬迁升级改造项目 55,107 53,107 2,000 3 通过增资芜湖新兴，定向投资于其5 万吨/年球铁管件工程项目 32,162 30,662 1,500 二 通过增资新疆控股定向单方增资铸管 新疆置换一期建设借款项目 212,894.55 合计 316,238.55 99,844 3,500 四、经济效益预测 本次增发变更投向的投资项目建成投产后，公司将新增39.8万 吨铸管、5万吨管件的生产能力，正常年新增营业收入204,400万元， 净利润31,941.83万元；项目全部投资内部收益率9.36%，投资回收 期10.2年（含建设期），财务净现值33,456万元（i=8%）。分别如下： 序 号 项目 总投资额 （万元） 新增营业收 入（万元） 新增净利润 （万元） 一 铸管及管件改造项目 103,344 204,400.00 21,722.89 1 公司本部大口径铸管生产线技改项 目 16,075 43,000.00 4,734.60 2 通过增资芜湖新兴，定向投资于其 80万吨铸管搬迁升级改造项目 55,107 115,500.00 12,375.00 3 通过增资芜湖新兴，定向投资于其5 万吨/年球铁管件工程项目 32,162 45,900.00 4,613.29 二 通过增资新疆控股定向单方增资铸 管新疆置换一期建设借款项目 212,894.55 － 10,218.94 合计 316,238.55 204,400.00 31,941.83 五、结论 公司本次增发变更投向的投资项目符合国家产业政策，完成了项 目的环保评价，并获得政府主管部门的审批。项目主要围绕公司主营 业务发展、产业转型、产品结构调整，实现公司产品由低端向高端发 展，提高产品的附加值；项目的实施有利于进一步调整公司产品结构， 有利于继续做大做强公司主业，进一步增强企业核心竞争力，实现可 持续发展；项目采用先进成熟的工艺技术和切实可行的环保治理措 施，实施清洁生产，技术方案可靠，产品具有较广阔的市场前景；项 目的建设，可以迅速形成公司新的经济增长，创造良好的经济效益， 能给投资者以较高的回报。同时，项目建成后可向社会提供更多就业 机会，促进当地经济的发展，具有良好的经济和社会效益。 本次增发变更投向的投资项目是可行的。 中财网
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