[中报]安琪酵母：2014年半年度报告
安琪酵母股份有限公司 600298 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员） 覃光新声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 13 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 17 第七节 优先股相关情况............................................................................................................. 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 21 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 22 第十节 备查文件目录.................................................................................................................37 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、安琪酵母 指 安琪酵母股份有限公司 日升公司、日升科技 指 湖北日升科技有限公司 标的股权 指 安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰） 有限公司10.5%股权、宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股 权 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 安琪酵母股份有限公司 公司的中文名称简称 安琪酵母 公司的外文名称 ANGEL YEAST CO., LTD 公司的法定代表人 俞学锋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周帮俊 高路 联系地址 湖北省宜昌市城东大道168号 湖北省宜昌市城东大道168号 电话 0717-6371088 0717-6369865 传真 0717-6369865 0717-6369865 电子信箱 zbj@angelyeast.com gaolu@angelyeast.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 湖北省宜昌市城东大道168号 公司注册地址的邮政编码 443003 公司办公地址 湖北省宜昌市城东大道168号 公司办公地址的邮政编码 443003 公司网址 http://www.angelyeast.com 电子信箱 angel@angelyeast.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 安琪酵母 600298 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,739,625,272.11 1,398,836,815.90 24.36 归属于上市公司股东的净利润 86,327,945.21 97,516,559.93 -11.47 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 71,637,251.68 85,700,789.29 -16.41 经营活动产生的现金流量净额 86,037,154.49 -44,841,317.11 -- 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,766,553,778.46 2,735,902,607.17 1.12 总资产 6,407,266,646.55 6,338,873,886.01 1.08 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.262 0.296 -11.49 稀释每股收益（元／股） 0.262 0.296 -11.49 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.217 0.260 -16.54 加权平均净资产收益率（%） 3.12 3.60 减少0.48个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 2.59 3.17 减少0.58个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 942,368.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,675,032.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,287,061.38 少数股东权益影响额 -305,023.56 所得税影响额 -1,908,744.67 合计 14,690,693.53 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司董事会领导管理层和全体员工同心协力、克难奋进，紧紧围绕“增销量、 强管理、保利润”的主要任务，取得了营业收入全面增长，经营质量逐步提高的经营业绩。2014 年上半年以来，公司主导产品收入均保持20%以上的增长，一系列的管理改进措施初见成效， 盈利能力有所恢复，利润下降幅度收窄。 报告期内，公司实现营业收入173,962.53万元，较上年同期增长24.36%；归属于母公司 的净利润8,632.79万元，较上年同期下降11.47%；每股收益0.262元，同比下降11.49%；扣 除非经常性损益后每股收益0.217元，同比下降16.54%；归属于公司普通股股东加权平均净资 产收益率为3.12%。 报告期内，公司发展性项目运行良好，新投产的埃及公司、柳州公司、德宏公司等新工厂 优势基本实现，提升了公司的盈利能力；伊犁公司年产2.8万吨有机肥料生产线、喜旺公司乳 制品生产线等项目正在按计划推进；滨州公司年产2500吨新型酵母制品（半干酵母）生产线正 式建成投产，进一步丰富了公司的酵母品种及种类。 报告期内，公司作为第一单位完成的“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目通过2014 年度国家科技进步奖初评；荣登“2013年度中国轻工业百强企业”榜单；蝉联“中国发酵行业 十强企业”；承办了第三届动物早期营养及健康应用技术研讨会、第三届新型有机氮源应用与 发展趋势研讨会等行业活动；冠名并参与了“安琪酵母杯”全国面包技术大赛、“安琪酵母杯” 中华发酵面食大赛等，并多次参加欧美、中东地区举办的国际展会，促进了安琪公司、安琪品 牌的传播，巩固了国内行业专家地位,提升了国际影响力。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,739,625,272.11 1,398,836,815.90 24.36 营业成本 1,205,086,532.07 954,899,880.26 26.20 销售费用 211,509,567.42 179,106,644.59 18.09 管理费用 124,253,954.28 89,784,565.81 38.39 财务费用 66,578,246.31 45,236,549.47 47.18 经营活动产生的现金流量净额 86,037,154.49 -44,841,317.11 -291.87 投资活动产生的现金流量净额 -142,782,189.98 -311,830,208.28 -118.40 筹资活动产生的现金流量净额 71,854,116.77 272,685,798.23 -73.65 研发支出 66,056,802.38 57,770,008.77 14.34 2、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 （1）资产负债部分 单位:元 币种:人民币 2014年6月30日 2013年12月31 日 变动比例（%） 应收票据 19,636,476.10 31,021,535.18 -36.70 应付票据 43,627,332.99 84,622,189.95 -48.44 一年内到期的非流动负债 - 82,000,000.00 -100.00 变动原因： 1、应收票据减少的主要原因是公司收到的银行票据背书转让所致； 2、应付票据减少的主要原因是公司减少了银行票据的使用量所致； 3、一年内到期的非流动负债减少的主要原因是银行借款到期偿付所致； （2）损益部分 单位:元 币种:人民币 2014年6月30日 2013年6月30日 变动比例（%） 管理费用 124,253,954.28 89,784,565.81 38.39 财务费用 66,578,246.31 45,236,549.47 47.18 投资收益(损失以"-"号填列) -4,016,690.40 -1,436,716.71 179.57 营业外支出 915,275.98 353,419.67 158.98 非流动资产处置损失 -942,368.13 -2,206.18 42614.92 所得税费用 31,926,308.42 14,065,530.06 126.98 少数股东损益 13,139,996.72 20,126,646.25 -34.71 变动原因： 1、管理费用增加的主要原因是公司经营规模扩大，人员增加导致管理及运营成本相应增长 所致； 2、财务费用增加的主要原因是新生产线转固后资本化利息减少以及贷款规模增长所致； 3、投资收益（负数）增加的主要原因是公司合营公司新疆伊力特糖业本期经营亏损额增加 所致； 4、营业外支出增加的主要原因是公司盘活存量资产，对闲置资产进行清理并处置所致； 5、非流动资产处置损失减少的主要原因是公司非流动资产处置净收益增加所致； 6、所得税费用增加的主要原因是公司预计母公司在未来期间无足够的应纳税所得额用于弥 补本期亏损，因此根据谨慎性原则未确认递延所得税资产所致； 7、少数股东损益减少的主要原因是公司控股企业安琪酵母（崇左）有限公司和宜昌宏裕塑 业有限公司利润较同期下降所致。 （3）现金流量部分 单位:元 币种:人民币 项目 2014年6月30日 2013年6月30日 变动比例（%） 收到的其他与经营活动有关的现金 17,319,306.23 8,479,861.87 104.24 经营活动产生的现金流量净额 86,037,154.49 -44,841,317.11 -291.87 投资活动产生的现金流量净额 -142,782,189.98 -311,830,208.28 -118.40 筹资活动产生的现金流量净额 71,854,116.77 272,685,798.23 -73.65 现金及现金等价物净增加额 15,109,081.28 -83,985,727.17 -117.99 期初现金及现金等价物的余额 128,587,765.39 408,591,054.67 -68.53 期末现金及现金等价物的余额 143,696,846.67 324,605,327.50 -55.73 变动原因： 1、收到的其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是公司收到的政府补助增加所致； 2、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司销售规模快速增长、客户回款及时， 同时利用商业信用减少现金流出所致； 3、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司在建项目较同期减少，工程付款相 应减少所致； 4、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司经营活动产生的现金流量充裕，且 对外工程项目付款减少，资金需求相应减少所致； 5、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是公司上年同期减少资金占用，资金余额大 幅下降所致； 6、期初现金及现金等价物的余额减少的主要原因是公司提高资金效率，减少存量资金占用 所致； 7、期末现金及现金等价物的余额减少的主要原因是公司提高资金效率，减少存量资金占用 所致。 3、其它 (1) 经营计划进展说明 公司在2013年年度报告中披露了新年度经营计划：2014年公司确定了主营业务收入确保 35亿元，净利润力争增长10%以上的的经营目标。 2014年上半年，公司实现主营业务收入17.39亿元，归属于母公司所有者净利润8,632万 元，销售收入基本达到年初经营计划，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降11.47%， 半年度实现的净利润未达到经营计划的主要原因系： 1、随着公司经营规模的扩大，人员增加、薪酬水平提高致使管理费用增幅较大，以及新生 产线转固后资本化利息减少、贷款规模增长致使财务费用增幅较大，影响了公司的利润水平； 2、受食糖市场供过于求，糖价持续下跌，行业整体亏损的大势影响，蓝天糖业和伊力特糖 业亏损加大，影响了公司的利润水平； 根据2014年上半年公司经营状况，下半年公司要坚持上半年的经营思路和策略，聚焦关键， 继续推进“上销量、强管理、保利润”的基本任务，确保实现年度经营目标，为完成公司的“十二 五”规划奠定坚实的基础。 (2) 其他情况 2014年5月27日，公司2009年非公开发行股份购买资产有限售条件流通股4,439,200股解除 限售条件上市流通，剩余限售股数量为9,748,677股（具体内容请详见2014年5月22日刊载于《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn上的公司“临2014-022” 号公告)。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年同期 增减（%） 酵母及深加 工产品行业 1,445,545,224.35 957,554,103.25 33.76 21.47 22.08 减少0.33个百分点 奶制品行业 21,353,625.37 15,417,484.40 27.80 24.11 29.33 减少2.91个百分点 包装行业 75,741,322.66 65,586,327.00 13.41 121.50 138.19 减少6.06个百分点 制糖行业 14,216,073.42 15,561,614.55 -9.46 -- -- -- 其他行业 172,885,994.15 141,152,526.81 18.36 15.62 12.82 增加2.03个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,165,062,062.87 25.26 国外 564,680,177.08 22.53 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 安琪酵母(伊犁) 有限公司 食品 行业 生产销售高活性干鲜 酵母系列产品 9300 万元 97,717.78 73,448.54 10,075.88 安琪酵母(崇左) 有限公司 食品 行业 酵母及有机肥料的生 产、销售；货物、技 术进出口业务 17000 万元 67,796.40 47,404.24 3,850.59 安琪酵母(赤峰) 有限公司 食品 行业 生产销售高活性干鲜 酵母系列产品 3300 万元 17,206.53 15,405.14 2,817.60 安琪酵母埃及有 限公司 食品 行业 酵母及其深加工产品 的生产销售 2000 万美元 49,923.48 12,227.82 1,293.82 安琪酵母(柳州) 有限公司 食品 行业 酵母及其深加工产品 的生产销售 12000 万元 55,167.42 13,639.47 1,555.62 4、 非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 （万元） 本报告期投入金额 （元） 累计实际投入金额 （元） 伊犁环保蒸发扩建工程 2,000.00 749,534.30 5,519,854.76 安琪酵母企业技术中心广州分部 1,600.00 339,078.94 14,103,027.01 赤峰公司复混肥生产线 800.00 -- 8,546,411.88 伊犁福邦肥业项目 2,751.12 6,500,756.62 11,282,531.94 滨洲浓缩鲜酵母生产线 2,500.00 19,154,476.07 21,331,249.05 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案执行情况 公司2013年度利润分配方案已经2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过， 本次分红派息以公司2013年末总股本329,632,377股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发股利49,444,856.55元。 该利润分配方案已于2014年5月22日执行完毕。 (二) 报告期内现金分红政策的执行情况 报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的 相关要求，经公司第六届董事会第五次会议、公司2013年年度股东大会审议通过，对《公司章 程》中规定的利润分配政策再次进行修改，对原公司章程中第一百七十五条中的第（2）（3）条 进行了整理，明确了现金分红的优先顺序，并根据公司发展的实际情况，提出了差异化的现金 分红政策。修改后的具体内容如下： （2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金 能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现 金分红进行利润分配。 公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构 对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则 上每年度进行一次现金分红。 经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利 润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 （3) 公司董事会根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可 以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保 持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 三、其他披露事项 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 关联方采购 单位:元 币种:人民币 关联方名称 本期金额 上期金额 金额 占同类采购 的比例（%） 定价政策 金额 占同类采购 的比例（%） 定价政策 武汉海泰工程 股份有限公司 1,749,931.00 5.80 招标定价 28,722,612.40 3.75 招标定价 新疆伊力特糖 业有限公司 6,974,491.26 1.82 协议定价 5,342,267.20 1.57 协议定价 注：表中与武汉海泰工程股份有限公司发生的关联交易金额为实际开票结算入账的金额；与 新疆伊力特糖业有限公司发生的关联交易金额为原材料暂估入账金额，发票并未开具。 （二）已在临时公告披露，但有后续实施进展或变化的事项 事项概述 查询索引 关于公司2014年度日常关联交易预计的议案 内容详见2014年3月15日公告与上海证 券交易所网站www.sse.com.cn上的公司 “临2014-008”号公告 安琪酵母股份有限公司关联交易进展公告 内容详见2014年6月28日公告与上海证 券交易所网站www.sse.com.cn上的公司 “临2014-023”号公告 注：经公司第六届董事会第五次会议审议通过，预计2014年，海泰公司与公司及子公司发 生购买设备及相关服务类的关联交易金额不超过3000万元；伊力特糖业与公司及子公司发生购 买原材料类的关联交易金额不超过1500万元。截止2014年6月28日，公司2014年累计与海 泰公司签署的关联交易合同金额为2744.3186万元，没有超过公司此前预计的关联交易金额； 本年度，公司尚未与伊力特糖业发生关联交易。 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 报告期内，公司无托管事项。 2、 承包情况 报告期内，公司无承包事项。 3、 租赁情况 租赁支出 关 联 方 关联交易内容 本期发生数 （元） 上期发生数 （元） 关联交易 定价原则 湖北安琪生物集团有限公司 土地使用权租赁 17,500.00 17,500.00 协议定价 湖北安琪生物集团有限公司 职工宿舍租赁费 27,360.00 27,360.00 协议定价 湖北安琪生物集团有限公司 土地使用权租赁 210,000.00 105,000.00 协议定价 租赁收入 关 联 方 关联交易内容 本期发生数（元） 上期发生数（元） 关联交易 定价原则 湖北安琪生物集团有 限公司 房屋租赁收入 30,000.00 30,000.00 协议定价 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 4490万美元 报告期末对子公司担保余额合计（B） 5730万美元 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 5730万美元 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.74 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内 容 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与重大资产重组 相关的承诺 同业竞争 湖北日升科技有限公司 承诺1 否 是 其他承诺 其他 安琪酵母股份有限公司 承诺2 否 是 承诺1：日升公司承诺：交易完成后，日升公司将成为持有上市公司5%以上股份的主要股 东，日升公司及其控股股东裕东公司对上市公司就避免同业竞争作出如下承诺：“（1）本公司将 不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（2）本公 司保证将促使本公司和本公司控股企业不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/ 或业务经营相竞争的任何活动；（3）本公司所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生 产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；（4） 如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及/或控股企业将不与贵公司拓展后的产品或 业务相竞争，如本公司及/或控股企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本 公司将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞 争，包括但不限于：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可能构成 竞争的业务；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相竞争的业务纳入到贵公司来经 营。” 承诺履行情况：相关各方严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。 承诺2：公司承诺：不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以 及从事与上市公司存在同业竞争的业务（具体内容详见：安琪酵母股份有限公司关于不再允许 上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的 业务的承诺函）。 承诺履行情况：严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》的规定，完善法人治理结构，规范公司运作，加强投资者关系管理；公司已按 照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，建立了较为完备的现代企业制度。 报告期内，公司控股股东严格规范自身行为，控股股东及其附属企业等关联方不存在占用 公司资金的情况，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到五分开。 报告期内，公司按照《公司章程》的要求及时召开了股东大会、董事会、监事会及各专门 委员会，公司董事、监事、各专门委员会委员、董事会秘书及高级管理人员均能以维护公司和 股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责；董事会秘书认真做好信息披露工作，严格遵 守"三公"原则，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整。公司治理的实际状况符合有关法 律法规和中国证监会有关要求。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份总数 报告期内，公司股份总数未发生变化。 (二) 股份结构 单位：股 本次变动前 本次变动增 减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 其他 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 14,187,877 4.30 -4,439,200 9,748,677 2.96 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 14,187,877 4.30 -4,439,200 9,748,677 2.96 其中：境内非国有法人持股 14,187,877 4.30 -4,439,200 9,748,677 2.96 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 315,444,500 95.70 4,439,200 319,883,700 97.04 1、人民币普通股 315,444,500 95.70 4,439,200 315,444,500 97.04 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 329,632,377 100 0 329,632,377 100 股本结构变动情况： 2014年5月27日，公司2009年非公开发行股份购买资产中有限售条件流通股4,439,200 股已解除限售条件上市流通，本次上市后限售流通股剩余数量为9,748,677股。 (三) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 湖北日升 科技有限 公司 14,187,877 4,439,200 0 9,748,677 非公开发行 锁定期承诺 2014年5月 27日 合计 14,187,877 4,439,200 0 9,748,677 / / 二、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,108户 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) -- 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 湖北安琪生物集团有限公 司 国有法人 39.37 129,761,668 0 0 质押 60,000,000 湖北日升科技有限公司 境内非国 有法人 10.51 34,646,577 0 9,748,677 质押 4,300,000 中国建设银行－银华富裕 主题股票型证券投资基金 未知 1.91 6,282,877 5,043,020 0 未知 中国工商银行－诺安股票 证券投资基金 未知 1.14 3,746,326 0 0 未知 交通银行－富国天益价值 证券投资基金 未知 1.06 3,500,822 3,500,822 0 未知 邦信资产管理有限公司 未知 0.85 2,800,000 0 0 未知 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 005L－FH002沪 未知 0.71 2,329,704 2,329,704 0 未知 焦峰 未知 0.69 2,288,000 -1,512,000 0 未知 王建国 未知 0.56 1,831,077 593,425 0 未知 兴业证券－兴业－兴业证 券金麒麟2号集合资产管 理计划 未知 0.55 1,800,000 -422,759 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 湖北安琪生物集团有限公司 129,761,668 人民币普通股 湖北日升科技有限公司 24,897,900 人民币普通股 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 6,282,877 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 3,746,326 人民币普通股 交通银行－富国天益价值证券投资基金 3,500,822 人民币普通股 邦信资产管理有限公司 2,800,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 2,329,704 人民币普通股 焦峰 2,288,000 人民币普通股 王建国 1,831,077 人民币普通股 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟2号集合资产管理计划 1,800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 湖北安琪生物集团有限公司和湖北日升科技 有限公司均属于本公司的关联法人；其余股东 本公司未知其之间的关联关系。其他前十名股 东及前十名无限售条件股东中，本公司未知其 之间的关联关系，也未知上述股东是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 （二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份 可上市交易情况 限售 条件 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 湖北日升科技有限公司 9,748,677 2016年12月31日 —— 见注1 上述股东关联关系或一致行动的 说明 湖北日升科技有限公司属于本公司的关联法人。 注1： （1）2010年3月12日，日升公司作出《补充承诺书》：若交易于2010年内完成，日升公司将 于2013年内满足上述36个月的锁定期要求。 在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺： 自2013年起，根据交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排认购股份 的分期解锁并上市流通。 具体每年可自由流通的股份数计算如下： ①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的 资产累计实现的净利润）÷股份发行价格 ②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的 可自由流通的股份数 根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成 如下四个阶段： ①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：2013年内满 足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年7月1 日～2012年12月31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格； ②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：当年完成后新增可自由流通的股 份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格； ③2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测 算如下：2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年累计实现的 净利润÷股份发行价格④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销结合 标的资产截至2016年12月31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自 由流通的股份数”仍少于日升公司认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于2016年年度股 东大会审议以1.00元的价格回购注销。 上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为， 股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。 （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，日升公司承诺，若交易于2010年内 完成，在交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评 估时对相应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00 元的价格定向回购日升公司认 购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过交易中日升公司认购的股份数。回购股份的数量 按照如下公式计算： 补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润） ×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量 若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。补偿期内公司 股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，认购股份总数将作相应调 整，回购股数也随之进行调整。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 俞学锋 总经理 辞职 工作变动 刘春田 独立董事 辞职 工作变动 肖明华 副总经理 辞职 工作变动 李知洪 总经理 聘任 工作变动 沈致和 独立董事 聘任 新聘 石如金 副总经理 聘任 工作变动 梅海金 董事 聘任 工作需要 第九节 财务报告（未经审计） 一、财务报表 安琪酵母股份有限公司 财务报表附注 2014年1月1日——2014年6月30日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 基本情况 （1）公司成立情况 安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）是于1998年3月25日经湖北省体改委鄂体改 [1998]34号文批准，以湖北安琪生物集团有限公司为主要发起人，联合宜昌先锋科技发展有限 公司、宜昌西陵酒业有限公司、贵州润丰（集团）实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司 以发起方式设立的股份有限公司。湖北安琪生物集团有限公司以1997年12月31日经评估确认 后的净资产6,929.66万元投入，折合股本6,920万股；其他股东以现金出资共计3,150万元， 折合股本3,150万股。公司设立时总股本为10,070万股。2000年7月31日经中国证券监督管 理委员会证监发字（2000）105号文批准同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500 万股，2000年8月3日公司社会公众股通过上海证券交易所系统上网定价发行，并于8月18 日 挂牌上市交易，发行后公司总股本为13,570万股。 （2）公司股本变更情况 2007年8月8日，经公司2007年第一次临时股东大会会议通过以2007年中期总股本13,570 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增13,570万股，转增后公司总 股本为27,140万股。 2010 年 4 月8 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件审核通过。2010 年 6 月12日，公 司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]801号），核准公司向湖北日升科技有限公司定向发 行34,646,577 股人民币普通股购买相关资产,占公司增发后总股本的 11.32%。公司向湖北日 升科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2010 年6 月29 日办理完毕了股份登 记手续，本次发行后公司总股本由271,400,000 股变为306,046,577 股。 2011 年 7 月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1055号），核准公司非公开发行2410万股新股,公司 本次实际发行新股23,585,800股，发行后公司总股本由306,046,577 股变为329,632,377股。 （3）公司控股股东及实际控制人 公司控股股东为湖北安琪生物集团有限公司。 公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的控制人为湖北省宜昌市国有资产监督管理委员 会，持有湖北安琪生物集团有限公司100%股权。 （4）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务 公司所处行业为食品行业。 经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物，酵母抽提物， 黄酒高活性干酵母、酱油活性干酵母，超级酿酒高活性干酵母）酿酒曲，甜酒曲（有效期 2017 年 8 月23 日）、调味品(固态、半固态)（有效期至 2016年 11 月 1 日）、鸡精（有效期至 2015 年 11 月 26 日）、谷物粉类制成品（有效期至 2015 年 11 月 20 日）生产销售；保健食品（有 效期至 2016 年 10月 31日）生产销售；食品添加剂（有效期至 2017 年 5月 24 日）生产 销售；饮料（固体饮料类）（有效期至 2015 年 11 月 26 日）、糖果制品（糖果类）（有效期至 2015 年 11 月 20 日）生产销售、水果制品（水果干蔬菜粉及制品）（分装）（有效期至 2016 年 8 月 8日）；蔬菜制品（蔬菜干制品（蔬菜粉及制品））（分装）（有效期至 2016 年 6 月 20 日）； 预包装食品销售（有效期至 2016 年 1 月 18日）；日化用品销售；生化产品的研制、开发、 生产、销售（不含危险化学品,需要许可证经营的生化品除外）；生化设备、自控仪表、电气微 机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外）； 普通货运（有效期至 2018年 7 月 31 日）；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限 持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂（有效期至 2017 年 3 月 7 日）；生产销售肥料(无机肥除外)、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产销售日化用品 原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）； 家用电器、厨房用具销售；职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。 公司主要产品包括：酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加 剂、乳制品、调味品等。 （5）公司其他信息 公司法定代表人：俞学锋 公司营业执照注册号：420000000004116 注册地址：湖北省宜昌市城东大道168号 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接 相关费用计入当期损益。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以合并日持股 比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投 资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的 差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。在合并财务报表中， 对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合并日新取得的对被合并方的股权，按照其在合 并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为合并日初始投资成本，合并日初始投资成本与 其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调 整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在 购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日 之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的 初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买 日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益；以购买日之 前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的公允价 值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认 净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期 损益的金额。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 7. 分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法 （1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，将 多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合并 财务报表中的会计处理方法 对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账面价 值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额按照《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便 [2009]14号）的规定计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收益。 对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投 资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关 成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合并财 务报表中的会计处理方法 对于属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处 理，在母公司财务报表中将每一次处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益； 对于失去控制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，失去控 制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相 关规定进行会计处理。 在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益； 对于失去控制权时的交易，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑 差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或 确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外 币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转 入处置当期损益。 10. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金 融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号 —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收 款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外， 按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收 益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的 差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终 止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将 所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之 和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止 确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该 金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市 场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市 场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益 工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌―严重的标准为： 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，认定该可 供出售金融资产已发生减值为严重的，应计提减值准备，确认减值损失。本公司对可供出售权益工 具投资的公允价值下跌―非暂时性的标准为： 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 持续时间超过一年，且在整个持有期间得不到根本改变时，认定该可供出售金融资产已发生减值为 非暂时性的，应计提减值准备，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至 到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 11. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表 明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： （2） 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在100万以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试。如有客观证据证明其发生了减值的，根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认资产减 值损失，计提坏账准备。单位测试未发生减值的应收款项， 以余额百分比法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 组合名称 依据 无信用风险组合 无信用风险组合主要包括合并范围内应收关联方单位款项以及 其他确定可以收回的应收款项 余额百分比法组合 除无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况 和履约能力严重恶化的应收款项，采用余额百分比法计提坏账。 组合名称 计提方法 无信用风险组合 不计提坏账 余额百分比法组合 余额百分比法 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备情况如下： 组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 按余额百分比法计提坏账准备的应收款项 6.00 6.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同。已由客观证据表明其发生了 减值的应收款项。按余额百分比法计提的坏账准备不能反映实际情况。公司单 独进行减值测试。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认资产 减值损失，计提坏账准备。 12. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、备品备件、 在产品、半成品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备， 但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量； 当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为 市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。 长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成 本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享 有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资 单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时， 具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。 长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费； 若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相 关税费。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土 地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式或公允价值模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分 相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销， 具体核算政策与无形资产部分相同。（未完）  |