[中报]露天煤业：2014年半年度报告
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘明胜、主管会计工作负责人何宏伟及会计机构负责人(会计主 管人员)高福俊声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 13 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 21 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 23 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 98 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 董事会 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 露天煤业 股票代码 002128 变更后的股票简称（如有） __ 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 露天煤业 公司的外文名称（如有） HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION LIMITED OF INNER MONGOLIA 公司的外文名称缩写（如有） ___ 公司的法定代表人 刘明胜 二、联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王立春 温泉 联系地址 内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠 斯花区） 内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠 斯花区） 电话 0475-2345170 0475-2352299 传真 0475-2350579 0475-2350579 电子信箱 ltmy@vip.163.com ltmy@vip.163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,520,402,102.39 2,978,005,183.54 -15.37% 归属于上市公司股东的净利润（元） 246,881,565.86 411,474,428.61 -40.00% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 244,966,694.72 410,826,630.20 -40.37% 经营活动产生的现金流量净额（元） 120,371,592.79 291,432,724.71 -58.70% 基本每股收益（元/股） 0.19 0.31 -38.71% 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.31 -38.71% 加权平均净资产收益率 3.84% 7.09% 降低3.25个百分点 项目 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 10,061,770,386.03 9,875,732,491.59 1.88% 归属于上市公司股东的净资产（元） 6,473,093,196.39 6,282,403,719.32 3.04% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,452,493.40 —— 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 689,491.98 —— 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 110,529.26 —— 减：所得税影响额 337,877.19 —— 少数股东权益影响额（税后） -233.69 —— 合计 1,914,871.14 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司董事会严格执行上市公司的有关法律法规，全面落实股东大会决议，认真 履行职责，悉心督导和支持公司经理层工作，积极发挥董事会的决策和指导作用，促进了公 司生产经营管理工作的有序开展。 报告期内，公司经理层根据公司董事会制定的2014年经营计划组织安排生产，以“坚定信 心、开拓市场促发展，攻坚克难、降本增效度难关”为工作主题，以“保效益，争发展”为中心， 以确保企业长远盈利为目标，加强资本运作，扩充企业发展规模，优化企业资产结构，加速 企业发展，增强企业实力。通过“强管理、降成本、拓市场、增收入，在优化资产结构上、在 执行力建设上、在队伍整体素质上实现提升”，大力抓好管控工作、夯实企业管理基础，积极 调整产销策略、不断适应市场变化，坚持审慎经营原则、有效防范和控制各类风险，各项工 作稳步推进。但是由于受煤炭市场总体需求不足的影响，导致报告期煤炭产量、销量及利润 较上年同期出现一定幅度的降低。 报告期内公司煤炭生产量和收购量2151万吨，较上年同期降低0.23%，原煤销量2,109万吨， 较上年同期降低0.80%，利润总额为28,777万元,较上年同期降低41.17%。公司在2014年一季 度报告中预计，1—6月份归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比降低15%-45%，报告 期内实际同比降低为40%。受煤炭售价变动因素影响，公司2014年度预计利润总额在2亿元左 右。 报告期内公司经营成果与财务状况分析： 单位：元 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,520,402,102.39 2,978,005,183.54 -15.37% 归属于上市公司股东的净利润（元） 246,881,565.86 411,474,428.61 -40.00% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 244,966,694.72 410,826,630.20 -40.37% 经营活动产生的现金流量净额（元） 120,371,592.79 291,432,724.71 -58.70% 基本每股收益（元/股） 0.19 0.31 -38.71% 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.31 -38.71% 加权平均净资产收益率 3.84% 7.09% 降低3.25个百分点 项目 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 10,061,770,386.03 9,875,732,491.59 1.88% 归属于上市公司股东的净资产（元） 6,473,093,196.39 6,282,403,719.32 3.04% 公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司业务性质是煤炭生产、销售等，注册资本为10 亿元，本报告期末资产总额489,214.59万元，净利润1,668.72万元。 归属于上市公司股东的净利润与上年同期比降低40%，主要原因是：受煤炭市场环境的不 利影响，煤炭售价同比降低，销售收入同比减少。 经营活动产生的现金流量净额与上年同期比降低58.70%，主要原因是：本期收到的结算款 同比减少所致 在煤炭市场持续低迷的情况下，公司将采取措施积极应对，通过“提质保价、以质保量” 措施，通过“稳量、拓量、增量”的手段，在确保实物量指标的前提下，进一步优化生产组织， 提高效率，压缩各项费用支出水平。 二、主营业务分析 概述 公司产品结构单一，主营业务收入主要是煤炭产品。煤炭产品的销售收入占营业总收入 的98.69%，目前煤炭销售主要内蒙古、吉林、辽宁地区。本报告期实现主营业务收入比去年 同期下降15.81%，主营业务成本与上年同期相比下降11.19%，费用与上年同期相比下降 1.59%，现金及现金等价物净增加额比上年同期下降465.05万元。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,520,402,102.39 2,978,005,183.54 -15.37% —— 营业成本 1,899,575,910.91 2,128,333,460.77 -10.75% —— 销售费用 9,982,677.30 35,307,512.36 -71.73% 主要原因是本期抑尘费由客户承担所致 管理费用 200,116,525.74 178,733,888.51 11.96% —— 财务费用 70,207,950.85 70,798,750.22 -0.83% —— 所得税费用 40,557,852.67 78,681,511.50 -48.45% 主要原因是利润总额同比减少所致 经营活动产生的现金流量净额 120,371,592.79 291,432,724.71 -58.70% 主要原因是收到的结算款同比减少所致 投资活动产生的现金流量净额 -356,592,157.11 -174,363,610.04 -104.51% 主要原因是支付收购资产挂账款所致 筹资活动产生的现金流量净额 -1,870,778.37 -350,509,977.16 99.47% 主要原因是借款增加所致。 现金及现金等价物净增加额 -238,091,342.69 -233,440,862.49 -1.99% —— 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司于2014年一季度报告中预计，2014年1-6月份归属于上市公司净利润与同期相比降低15%-45% ，本报告期实际与上 年同期相比降低40.00%。 三、主营业务构成情况 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 煤炭行业 2,487,289,088.84 1,878,780,594.03 24.46% -15.81% -11.19% 下降3.93个百分点 分产品 煤炭产品 2,487,289,088.84 1,878,780,594.03 24.46% -15.81% -11.19% 下降3.93个百分点 分地区 内蒙古自治区 1,207,632,949.57 943,889,753.74 21.84% -7.05% -2.84% 下降3.39个百分点 吉林省 447,932,010.30 324,116,272.36 27.64% -21.49% -17.29% 下降3.68个百分点 辽宁省 831,724,128.97 610,774,567.94 26.57% -23.31% -18.80% 下降4.08个百分点 四、核心竞争力分析 公司核心竞争力为采矿权，2014年1月-6月动用保有储量2,168.66万吨，为公司煤炭生产经 营需要，对公司核心竞争力采矿权无严重影响。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 扎鲁特旗扎 哈淖尔煤业 有限公司 子公司 采掘业 煤炭生产、 销售等 1,000,000,000.00 4,892,145,863.83 2,715,202,710.03 872,221,328.46 25,379,525.67 16,687,202.83 内蒙古霍煤 亿诚能源有 参股公司 采掘业 煤炭生产、 销售 80,000,000.00 495,830,333.41 371,993,290.00 95,312,719.36 22,036,695.97 18,398,598.49 限公司 扎鲁特旗通 霍铁路运输 有限公司 参股公司 运输、装卸 运输、装卸 30,000,000.00 571,825,735.45 533,548,415.49 836,413,143.07 107,347,690.21 91,286,999.53 内蒙古中油 霍煤石油有 限公司 参股公司 商品流通 石油化工 产品 35,000,000.00 432,293,555.97 79,990,910.97 712,992,789.65 3,313,918.17 2,481,262.75 扎鲁特旗铁 进运输有限 公司 参股公司 运输业 运输、装卸 320,000,000.00 667,864,514.08 572,670,779.16 302,492,297.34 59,073,135.53 51,870,045.91 通辽市商务 培训有限责 任公司 参股公司 服务业 营销策划、 营销培训 10,000,000.00 151,943,693.89 124,455,245.28 —— —— —— 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 扎哈淖尔露天矿改扩建项目 443,646 804 406,261 91.57% 财务内部收益率 11.71%（税前） 扎哈淖尔露天矿1000万吨/ 年改扩建项目 537,754 0 9,555 1.78% 财务内部收益率 13.67%（税前） 合计 981,400 804 415,816 -- -- 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -95.00% 至 -65.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 2,951.61 至 20,661.27 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 59,032.2 业绩变动的原因说明 公司预计2014年1-9月份与上年同期相比降低的主要原因是 受煤炭市场的不利影响，煤炭售价同比降低影响。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司实施利润分配方案情况：根据公司2014年3月21日召开的2013年度股东大会决议，2013 年度公司以2013年12月31日总股本1,326,686,166.00股为基数，向公司全体股东每10股派1.00元人民币现金 （含税），共计派发现金132,668,616.60元。报告期内上述利润分配方案已实施完毕。 同时报告期内，公司依照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件 的有关规定，对《公司章程》有关利润分配条款进行了修订、完善。利润分配条款的调整、变更的，条件 及程序合规、透明。详见2014年1月27日公司刊登在巨潮资讯网、《 中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》的《公司章程》修订对照表。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售资 产 出 售 日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司 的影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出售 定价原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露索引 内蒙古 翰石矿 山工程 有限公 司 SKT 钻机、 SKT 钻机 配件、 DM30 钻机 2014 年5月 26日 931.37 —— 本次交易有 利于提高资 产使用效率， 盘活公司低 效资产、所得 价款用于补 充公司流动 资金。不存在 损害公司和 股东利益，对 公司本期和 未来财务状 况和经营成 果影响较小。 —— 评估价值 为定价基 础, 通过 谈判方式 确定 否 —— 是 是 2014年 06月06 日 http://www.cninfo.com.cn 《内蒙古霍 林河露天煤 业股份有限 公司、扎鲁 特旗扎哈淖 尔煤业有限 责任公司处 置资产的公 告》公告编 号2014045 霍林郭 勒星火 运输服 务部 挖掘 机、装 载机、 装载 机配 件 2014 年6月 4日 914.8 —— 本次交易有 利于提高资 产使用效率， 盘活公司低 效资产、所得 价款用于补 充公司流动 资金。不存在 损害公司和 股东利益，对 公司本期和 未来财务状 况和经营成 果影响较小。 —— 评估价值 为定价基 础, 通过 谈判方式 确定 否 —— 是 是 2014年 06月06 日 http://www.cninfo.com.cn 《内蒙古霍 林河露天煤 业股份有限 公司、扎鲁 特旗扎哈淖 尔煤业有限 责任公司处 置资产的公 告》公告编 号2014045 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易定 价原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 关联交 易结算 方式 可 获 得 的 同 类 交 易 市 价 披露日 期 披露索引 中电投蒙东 能源集团有 限责任公司 控股股东 租赁 土地 租赁 土地 —— —— 1,637.71 61.62% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 中电投蒙东 能源集团有 限责任公司 控股股东 接受 劳务 接受 劳务 价格构成包 括劳务量成 本、税费及相 应的利润确 定 —— 60.86 0.15% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 北京中企时 代科技有限 公司霍林郭 勒分公司 同一控制 采购 商品 采购 商品 市场价 —— 10.27 0.01% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 北京中企时 代科技有限 公司霍林郭 勒分公司 同一控制 接受 劳务 接受 劳务 价格构成包 括劳务量成 本、税费及相 应的利润确 定 —— 55.3 0.13% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 内蒙古霍煤 鸿骏铝电有 限责任公司 同一控制 采购 商品 采购 商品 市场价 —— 370.04 0.22% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 通辽霍林河 坑口发电有 限责任公司 同一控制 采购 商品 采购 商品 市场价 —— 87.2 0.05% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 中国电力投 资集团公司 物资装备分 公司 同一控制 采购 商品 采购 商品 以“集中招 标、统一配 送、有偿服 务”为定价原 则 —— 115.05 0.07% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 06月30 日 公告编号2014055 《公司、控股子公司 与中国电力投资集团 公司物资装备分公司 日常关联交易公告》 中国电能成 套设备有限 公司 同一控制 接受 劳务 接受 劳务 价格构成包 括劳务量成 本、税费及相 应的利润确 定 —— 111.09 0.07% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 内蒙古霍煤 鸿骏铝电有 限责任公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 40,292.19 15.99% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 通辽热电有 限责任公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 2,319.21 0.92% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 通辽发电总 厂 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 16,279.35 6.46% 银行存 款或承 — 2014年 01月25 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 兑汇票 — 日 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 中电投东北 电力燃料有 限公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 33,309.89 13.22% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 通辽盛发热 电有限责任 公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 6,389.94 2.54% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 辽宁清河发 电有限责任 公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 18,408.62 7.30% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 通辽霍林河 坑口发电有 限责任公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 20,359.44 8.08% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 通辽第二发 电有限责任 公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 11,820.58 4.69% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 吉林电力股 份有限公司 燃料分公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 19,148.65 7.60% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 通化热电有 限责任公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 255.37 0.10% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 通辽经济技 术开发区茂 霖热电有限 公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 453.49 0.18% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 02月27 日 公告编号2014018 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 内蒙古霍煤 通顺碳素有 限责任公司 持有5%以 上股份法 人的控股 子公司 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 372.39 0.15% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 02月27 日 公告编号2014018 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 内蒙古霍煤 双兴煤气化 有限责任公 司 持有5%以 上股份法 人的控股 子公司 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 3,061.11 1.21% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014003 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司、 子公司与霍煤集团控 股子公司日常关联交 易公告》 内蒙古霍煤 鸿骏铝电有 限责任公司 同一控制 销售 商品 销售 商品 市场价 —— 22.27 0.01% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 内蒙古霍煤 鸿骏铝电有 限责任公司 同一控制 提供 劳务 提供 劳务 价格构成包 括劳务量成 本、税费及相 应的利润确 定 —— 681.39 20.58% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 通辽霍林河 坑口发电有 限责任公司 同一控制 提供 劳务 提供 劳务 价格构成包 括劳务量成 本、税费及相 应的利润确 定 —— 294.94 8.91% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 内蒙古白音 华蒙东露天 煤业有限责 任公司 同一控制 提供 劳务 提供 劳务 价格构成包 括劳务量成 本、税费及相 应的利润确 定 —— 20.97 0.63% 银行存 款或承 兑汇票 — — 2014年 01月25 日 公告编号2014002 《内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司日 常关联交易公告》 合计 -- -- 175,937.32 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承 诺 方 承诺内容 承诺时间 承 诺 期 限 履行情况 股改承诺 — — —— —— — — —— 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 — — —— —— — — —— 资产重组时所作承 诺 — — —— —— — — —— 首次公开发行或再 融资时所作承诺 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 《关于避免同业竞争的承诺函》一、承诺内容：中电投集团公 司承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或间接与露天 煤业的业务构成同业竞争的业务。二、履约能力及承诺的可实 现性：中电投集团公司具有经营及重大事项的决策权，有能力 履行和实现避免同业竞争的承诺。三、履约风险：决策性风险。 四、履约风险的对策：若中电投集团公司及其下属公司的煤炭 业务与露天煤业及其控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺 露天煤业有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措 施解决同业竞争，包括但不限于：（一）采取优先收购与构成同 业竞争业务有关的资产或中电投集团在该子公司中拥有的全部 股权；（二）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方 或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务；（三）以构成同 业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；（四）采取 其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。 五、 不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不 利于维护露天煤业利益，导致无法履约时，中电投集团公司同 意将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露 天煤业。 2014年04 月28日 永 久 承诺履行情况 良好，其中“将 与露天煤业构 成煤炭同业竞 争业务的煤炭 经销权委托给 露天煤业”事项 已经露天煤业 2014年第七次 临时股东大会 审议通过，已经 提交至露天煤 业股东大会待 审议。 中 电 投 蒙 东 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 《关于避免同业竞争的承诺函》承诺内容：蒙东能源公司承诺 在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或间接与露天煤业的 业务构成同业竞争的业务。履约能力及承诺的可实现性：蒙东 能源公司具有经营及重大事项的决策权，有能力履行和实现该 避免同业竞争的承诺。履约风险：决策性风险。履约风险的对 策：若蒙东能源公司及其下属子公司的煤炭业务与露天煤业及 所控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照 自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争， 包括但不限于：（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的 资产或蒙东能源在该子公司中拥有的全部股权；（2）要求将构 成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、 经营构成同业竞争的业务；（3）以构成同业竞争的业务组建项 目子公司，并由露天煤业控股；（4）采取其他有利于维护露天 煤业利益的方式解决同业竞争问题。 不能履约时的制约措施： 若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护露天煤业利益， 导致无法履约时，蒙东能源承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞 争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。 2014年04 月28日 永 久 承诺履行情况 良好，其中“将 与露天煤业构 成煤炭同业竞 争业务的煤炭 经销权委托给 露天煤业”事项 已经露天煤业 2014年第七次 临时股东大会 审议通过，已经 提交至露天煤 业股东大会待 审议。 其他对公司中小股 东所作承诺 — — —— —— — — —— 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 （如有） —— 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 4,500 0.0004% 4,500 0.0004% 3、其他内资持股 4,500 0.0004% 4,500 0.0004% 境内自然人持股 4,500 0.0004% 4,500 0.0004% 二、无限售条件股份 1,326,681,666 99.9996% 1,326,681,666 99.9996% 1、人民币普通股 1,326,681,666 99.9996% 1,326,681,666 99.9996% 三、股份总数 1,326,686,166 100.00% 1,326,686,166 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 56,584 报告期末表决权恢复的优先股股 东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 中电投蒙东能源集团有限责 任公司 国家 69.40% 920,707,272 内蒙古霍林河煤业集团有限 责任公司 国家 7.92% 105,080,723 质押 87,540,362 孙桂霞 境内自然人 0.81% 10,800,231 沈阳铁道煤炭集团有限公司 国有法人 0.69% 9,197,331 张健 境内自然人 0.52% 6,937,560 沈阳东电茂霖燃料有限公司 境内非国有法人 0.41% 5,451,570 太原重型机械集团有限公司 境内非国有法人 0.25% 3,325,813 辽宁工程技术大学 国有法人 0.18% 2,365,018 武汉市凡荣服饰有限公司 境内非国有法人 0.18% 2,336,395 湘电集团有限公司 境内非国有法人 0.13% 1,737,814 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名 股东的情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 除了内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有中电投蒙东能源集团有限责 任公司35%的股份外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他 股东是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中电投蒙东能源集团有限责任公司 920,707,272 人民币普通股 920,707,272 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 105,080,723 人民币普通股 105,080,723 孙桂霞 10,800,231 人民币普通股 10,800,231 沈阳铁道煤炭集团有限公司 9,197,331 人民币普通股 9,197,331 张健 6,937,560 人民币普通股 6,937,560 沈阳东电茂霖燃料有限公司 5,451,570 人民币普通股 5,451,570 太原重型机械集团有限公司 3,325,813 人民币普通股 3,325,813 辽宁工程技术大学 2,365,018 人民币普通股 2,365,018 武汉市凡荣服饰有限公司 2,336,395 人民币普通股 2,336,395 湘电集团有限公司 1,737,814 人民币普通股 1,737,814 前10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和前10名股东之 间关联关系或一致行动的说明 除了内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有中电投蒙东能源集团有限责任公司 35%的股份外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注4） 无 注: 表中“持股比例”数据为四舍五入，保留2位小数。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职 状态 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股份 数量（股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授 予的限制 性股票数 量（股） 刘明胜 董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘毅勇 副董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 孙艳军 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 谷俊和 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 张 遐 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 何江超 董事 现任 5,000 0 0 5,000 0 0 0 王 敏 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 黄子万 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 王结义 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 陈海平 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 程贤权 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 刘向杰 监事会主席 现任 0 0 0 0 0 0 0 张晓东 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 李国光 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 李爱群 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 祖志忠 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 耿立君 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 田立新 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 何宏伟 财务总监、副总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 王立春 副总经理、董事会秘 书 现任 0 0 0 0 0 0 0 包建军 副总经理兼总工程师 现任 0 0 0 0 0 0 0 徐长友 副总经理 现任 1,000 0 0 1,000 0 0 0 王 冲 副董事长 离任 0 0 0 0 0 0 0 李永先 董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 王大庆 董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 才庆祥 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 胡三高 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 穆延荣 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 张 忠 独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 李 强 监事会主席 离任 0 0 （未完）  |