[中报]银河电子：2014年半年度报告
江苏银河电子股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管 人员)徐敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 27 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 29 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 102 释义 释义项 指 释义内容 银河电子、公司、本公司 指 江苏银河电子股份有限公司 银河电子集团 指 本公司控股股东，银河电子集团投资有限公司 亿新电子 指 本公司全资子公司，江苏亿新电子有限公司 亿科银河 指 本公司控股子公司， EXEL GALAXY TECHNOLOGY SERVICES PTY LTD（亿科银河科技服务有限公司） 同智机电 指 本公司拟收购对象，合肥同智机电控制技术股份有限公司 高科创投 指 本公司拟收购对象之交易方之一，安徽高科创业投资有限公司 兴皖创投 指 本公司拟收购对象之交易方之一，安徽兴皖创业投资有限公司 汇智投资 指 参与公司重组配套融资方，张家港汇智投资企业（有限合伙） 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 银河电子 股票代码 002519 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏银河电子股份有限公司 公司的中文简称（如有） 银河电子 公司的外文名称（如有） JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD. 公司的法定代表人 吴建明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴刚 徐鸽 联系地址 张家港市塘桥镇南环路188号 张家港市塘桥镇南环路188号 电话 0512-58449198 0512-58449138 传真 0512-58449267 0512-58449267 电子信箱 law@yinhe.com yhdm@yinhe.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2013年05月10 日 江苏省苏州工商 行政管理局 320000000014794 张家港税登字 320582720580584 号 72058058-4 报告期末注册 2014年04月24 日 江苏省苏州工商 行政管理局 320000000014794 张家港税登字 320582720580584 号 72058058-4 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2014年04月29日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号2014-043） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 569,179,742.02 573,519,098.34 -0.76% 归属于上市公司股东的净利润（元） 46,162,904.27 48,357,833.78 -4.54% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 45,163,552.26 46,366,536.39 -2.59% 经营活动产生的现金流量净额（元） -8,635,132.59 -1,881,133.03 基本每股收益（元/股） 0.22 0.23 -4.35% 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.23 -4.35% 加权平均净资产收益率 3.95% 4.56% -0.61% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,552,266,578.35 1,572,380,690.20 -1.28% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,208,104,287.10 1,144,318,181.55 5.57% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -946,533.98 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,065,817.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 56,952.17 减：所得税影响额 176,883.18 合计 999,352.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国内外经济形势复杂，在国内宏观经济增速以及有线数字电视机顶盒行业增速均放缓的双 重背景下，公司整体经营继续保持平稳，实现营业总收入569,179,742.02元，同比下降0.76%；实现归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润45,163,552.26元，同比下降2.59%。 报告期内，公司持续保持对新技术、新产品的研发投入，申请发明专利10项，实用新型7项，截止本 报告期末公司已获得发明专利11项，实用新型专利42项，外观专利11项，保证了公司产品的市场竞争力。 报告期内，公司持续培育和发展智能枪弹管理柜等新项目，通过提前进行技术和产品研发，结合市场 发展情况，逐步稳健地发展新业务。 2013年11月，公司开始筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式并购同智机电。报告期 内，公司稳步推进重组的各项工作，公司召开董事会审议通过了重组报告书等议案，并提交股东大会审议 通过。截至本报告披露日，公司重组方案已经中国证监会并购重组委员会审核并获得无条件通过。本次重 组完成后，公司将吸纳具有成熟军品业务市场的同智机电，进一步优化公司的业务结构，迅速进入增长空 间广阔的电气智能化和军工装备领域，极大地提高公司的抗风险能力。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司主营业务总体保持平稳，实现营业总收入569,179,742.02元，同比下降0.76%；营业成 本430,897,144.01元，同比增长2.21%；2014年上半年期间费用80,847,699.76元，同比下降9.48%；实现归属 于上市公司股东的净利润46,162,904.27元，同比下降4.54 % 。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 569,179,742.02 573,519,098.34 -0.76% 营业成本 430,897,144.01 421,598,112.80 2.21% 销售费用 42,583,167.82 48,385,388.42 -11.99% 管理费用 43,585,223.74 45,497,909.29 -4.20% 财务费用 -5,320,691.80 -4,564,421.34 所得税费用 2,410,705.55 8,113,768.68 -70.29% 公司在报告期内的应纳 税所得额较少和可抵扣 税项增加，导致相应的 所得税费用减少所致 研发投入 27,416,966.43 30,624,060.50 -10.47% 经营活动产生的现金流 量净额 -8,635,132.59 -1,881,133.03 公司在报告期内支付购 买商品、接受劳务支付 的现金及支付的各项税 费较上年同期有所增加 所致 投资活动产生的现金流 量净额 -21,192,248.44 -7,074,868.74 公司在报告期内为购建 固定资产所支付的现金 较上年同期有所增加所 致 筹资活动产生的现金流 量净额 15,521,936.16 -70,387,741.17 在报告期内部分股权激 励对象予以行权较上年 同期有所增加、分配股 利支付的现金较上年同 期减少。 现金及现金等价物净增 加额 -14,121,429.16 -79,024,061.22 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2013年11月筹划收购同智机电。报告期内，公司召开董事会审议通过了重组报告书等议案，并 提交股东大会审议通过。截至本报告披露日，公司重组方案已经中国证监会并购重组委员会审核并获得无 条件通过，目前尚未正式收到中国证监会相关批准文件。报告期内，重组报告书中披露的未来发展规划还 未实施。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司在2013年度报告中的发展战略和经营计划为：努力实现主营业务销售收入和利润继续保持平稳发 展，在立足现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他智能电子设备制造大行业内拓展包括新能源、智 能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域， 通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。 报告期内，公司在进一步做强和做大现有智能数字电视多媒体终端业务的同时，加快了在警用装备和 军工领域的业务拓展。 一方面，公司通过自我培育的方式，研制了新一代智能枪弹柜项目，并参与了公安部GA1501-2013《枪 支弹药专用保险柜行业标准》的起草，该产品在结构上采用了新设计、新工艺、新材料；在功能上，配备 了一套全新的智能枪弹管理系统，实现了智能化、网络化、远程化控制，使枪弹管理更具科学性和规范化。 报告期内，公司进行了部分地区的市场拓展工作，为下半年公司参与各地的试点及招投标工作打下了基础。 另一方面，公司于2013年11月筹划收购具有成熟军品业务市场的同智机电。报告期内，公司稳步推进重组 的各项工作，公司召开董事会审议通过了重组报告书等议案，并提交股东大会审议通过。截至本报告披露 日，公司重组方案已经中国证监会并购重组委员会审核并获得无条件通过。本次重组完成后，公司将进一 步优化公司的业务结构，迅速进入增长空间广阔的电气智能化和军工装备领域，极大地提高公司的抗风险 能力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 558,081,409.50 422,718,592.26 24.26% -0.41% 2.85% -2.39% 分产品 数字机顶盒 466,261,333.10 353,013,234.31 24.29% -4.15% -1.88% -1.75% 信息电子设备结 构件 72,202,110.92 54,377,878.66 24.69% 5.08% 13.53% -5.60% 其他 19,617,965.48 15,327,479.29 21.87% 276.86% 358.62% -13.93% 分地区 国外数字机顶盒 56,549,048.83 47,493,122.46 16.01% -28.78% -22.69% -6.63% 国内数字机顶盒 409,712,284.27 305,520,111.85 25.43% 0.66% 2.40% -1.27% 信息电子设备结 构件 72,202,110.92 54,377,878.66 24.69% 5.08% 13.53% -5.60% 其他 19,617,965.48 15,327,479.29 21.87% 276.86% 358.62% -13.93% 四、核心竞争力分析 1、研发和技术优势 公司是国内较早涉足数字机顶盒设计、生产以及销售的公司，被评定为―高新技术企业‖，拥有国家级 博士后科研工作站及省级企业技术中心。公司于2012年全面建成的研发中心募投项目进一步提升了公司的 研发实力，巩固了主要产品的技术优势和市场地位。公司始终保持技术研发上的持续投入，现拥有一支300 多人的专业技术团队，能够根据国内外技术潮流和产品发展趋势做好自身新产品的研发和技术储备，具备 满足客户多样化和个性化设计需求的能力。 2、优质和稳定的客户资源优势 作为国内较早涉足数字机顶盒设计、生产以及销售的企业，公司在国内广电行业内拥有较好的市场基 础和客户资源，与国内多家省级、地方的广电运营商保持着良好的合作关系。凭借过硬的产品质量和全方 位的完善服务，用户对公司产品和服务的需求有一定粘性，品牌忠诚度较高。在信息电子结构件方面，公 司凭借优质的产品和服务，在近几年也逐步培育出了几家保持长期稳定合作关系的优质大客户。 3、规模和品牌优势 公司多年来在国内有线电视市场一直保持了较高的市场占有率，市场占有率和年出货量均居于同行业 前五，银河电子在国内广电行业已牢固确立起一线主流厂商的地位，有高度的行业品牌知名度和影响力。 公司募投项目建设完成后，机顶盒产能持续得到释放，现已实现年产500万台以上的生产能力。 4、务实、创新、团结、富有激情的管理团队 公司自董事长以下的管理层成员都在公司任职超过十年以上，管理层团结稳定。银河电子自成立以来， 在董事长的带领下，公司始终坚持―思远志恒，创新大成‖的企业核心价值观，以打造百年企业为目标，公 司业绩持续增长，特别是自2010年上市以来，基本实现了业绩翻一番。本次公司又通过并购方式吸纳具有 成熟军品业务市场的同智机电，这为公司未来可持续的健康发展打下了坚实的基础。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,929,863.64 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 EXEL GALAXY TECHNOLOGY SERVICES PTY LTD 光纤接入设备、智能电表、太阳能相关 设备的安装服务和网络营运服务以及相 关产品的销售 50.50% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏亿新 电子有限 公司 子公司 制造业 电子产品 的加工、销 售 500万 11,536,724.21 8,909,745.86 10,249,939.60 111,445.64 38,987.41 EXEL GALAXY TECHNOLOGY SERVICES PTY LTD 子公司 制造业 光纤接入 设备、智能 电表、太阳 能相关设 备的安装 服务和网 络营运服 务以及相 关产品的 950美元 7,122,245.26 -816,844.19 8,995,976.90 310,155.08 310,155.08 销售 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -10.00% 至 20.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 6,821.54 至 9,095.39 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 7,579.49 业绩变动的原因说明 无 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年03月19日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 宝盈基金管理有限 公司、中国人寿资 产管理有限公司、 摩根士丹利华鑫基 金管理有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年03月19日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 上海泽熙投资管理 有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年03月20日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 信达证券股份有限 公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年03月20日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 国金证券股份有限 公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年03月21日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 浙商证券股份有限 公司、华泰柏瑞基 金管理有限公司、 东方证券股份有限 公司、海富通基金 管理有限公司、东 吴基金管理有限公 司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年03月22日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 上海锦臻投资管理 有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年03月22日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 长江证券股份有限 公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年05月06日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 华泰证券股份有限 公司、杭州联创投 资管理有限公司、 汇添富基金管理股 份有限公司、申万 菱信基金管理有限 公司、上海任行投 资管理有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年05月07日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 华泰证券股份有限 公司、长信基金管 理有限责任公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年05月15日 公司行政研发大楼 实地调研 机构 浙商证券股份有限 了解行业发展前景、公司 一楼会议室 公司、信达澳银基 金管理有限公司、 浦银安盛基金管理 有限公司、诺德基 金管理有限公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年05月29日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 上海尚雅投资管理 有限公司、天弘基 金管理有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年05月30日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 上海彤源投资发展 有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年06月04日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 浙商证券股份有限 公司、中邮创业基 金管理有限公司、 申万菱信基金管理 有限公司、东吴基 金管理有限公司、 国联安基金管理有 限公司、安徽国富 产业投资基金管理 有限公司、国泰君 安证券股份有限公 司、景林资产管理 有限公司、中山证 券有限责任公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年06月06日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 兴业证券股份有限 公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年06月09日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 上海铭深资产管理 有限公司、上海沃 珑港资本管理有限 公司、东北证券股 份有限公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 2014年06月17日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限 公司 了解行业发展前景、公司 生产经营情况及资产重组 的相关情况；未提供资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度；公司股东大会、董事会、监事会、经理层权力相 互制衡，决策合法，运作规范；信息披露真实、准确、完整、及时；投资者关系管理务实、规范，公司运 作更加规范，经营效率进一步提升。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交 易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 张红、张 恕华、高 科创投、 兴皖创 合肥同智 机电控制 技术股份 有限公司 102,800 截至本报 告披露日， 公司重组 方案已获 开拓了公 司军工领 域的业务， 本公司与 因在报告 期内还未 全面完成 收购事项， 0.00% 是 本次配套 融资发行 对象汇智 投资与公 2014年04 月14日 《证券时 报》、《中国 证券报》及 巨潮资讯 投、彭松 柏、周文、 徐亮、孙 胜友、马 顶、孙龙 宝、曹桂 芳、白晓 旻、刘启 斌、汇智 投资 100%的股 权 中国证监 会审议通 过，后续相 关事项正 顺利进行。 标的公司 在资金、技 术、管理经 验、市场开 拓等各方 面得以互 补和提升， 公司的持 续盈利能 力将不断 增强。 标的公司 在报告期 内未被列 入公司财 务报表。 司控股股 东银河电 子集团是 一致行动 人，且公司 除职工监 事以外的 全体董监 高均为汇 智投资合 伙人，因此 构成关联 交易。 网 （www.cninfo.com.cn） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股权激励具体实施及调整情况如下： 2014年2月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授 予对象和股票期权数量的议案》。截至2014年2月23日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期已结束， 公司激励对象累计已行权数量为1,628,445份。由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原 因辞职，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计177,850份，除上述三人以外的其余激励对象第一个行权 期逾期未行权数量为644,705份，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，共计注销上述股票期权数为 822,555份。此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由102名调整为99名，授予的股票期权 总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三 个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。 2014年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授 予对象和股票期权数量的议案》，由于原激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据 公司《股票期权激励计划》及相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监 事不得成为股权激励对象，经公司董事会审议决定，公司取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份， 并予以注销。此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权 总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三 个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。 2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名 单及期权数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。由于原公司激 励对象潘莹因个人原因辞职，取消其获授而尚未行权的21,000份期权数，公司股票期权激励对象总数由98 人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行 权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。同时，公司首期股权激励计 划第二个行权期行权条件已成就，董事会同意以定向发行公司股票的方式给予97名激励对象第二个行权期 可行权股票期权共220.05万份。自2014年5月12日起，股权激励对象通过自主行权终端开始行权。截至本报 告期末，公司股权激励对象在第二个行权期内累计已行权1,817,300份。 上述事项详细情况可查阅分别于2014年2月26日、2014年2月27日、2014年3月18日、2014年4月28日、 2014年5月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 根据公司与汇智投资签订的《非公开发行股份募集配套资金股份认购协议》，约定汇智投资以人民币9000万元认购公司重大 资产重组募集配套资金非公开发行的股份，由于本次配套融资所发行股份全部由汇智投资认购，公司控股股东银河电子集团 及吴建明、薛利军、庞鹰等公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人， 因此本次交易构成了关联交易。截止到本报告披露日，该次非公开发行股份募集配套资金事项尚未实施。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 2014年04月14日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 交易报告书（草案）》 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 公司控股股 东 （1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子 公司、分公司、合营或联营公司与银河电子及其子 公司之间发生交易。（2）不利用股东地位及影响谋 求银河电子及其子公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利。（3）不利用股东地位及影响 谋求与银河电子及其子公司达成交易的优先权利。 （4）将以市场公允价格与银河电子及其子公司进 行交易，不利用该类交易从事任何损害银河电子及 其子公司利益的行为。（5）本方及本方的关联企业 承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用银河电子及其子公司资金，也不要求银河电子 及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担 保。（6）就本方及其下属子公司与银河电子及其子 公司之间将来可能发生的关联交易，将督促银河电 子履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票 上市规则》和银河电子公司章程的相关要求及时详 细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方 式。（7）如违反上述承诺给银河电子造成损失，本 方将向银河电子作出赔偿。（8）上述承诺自本次重 大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核 准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银 河电子股权后，上述承诺失效。 2014年01 月28日 直至不再持有 银河电子股权 严格履行 公司控股股 东 （1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接 或间接的方式从事与银河电子及其下属控股公司 主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通 过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事 与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相 似的业务。（2）如本方及本方控制的其他企业未来 从任何第三方获得的任何商业机会与银河电子及 其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞 争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知 银河电子及其下属控股子公司，并尽力将该商业机 会让渡于银河电子及其下属控股子公司。（3）本方 若因不履行或不适当履行上述承诺，给银河电子及 其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该 等损失。（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获 得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具 有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上 述承诺失效。 2014年01 月28日 直至不再持有 银河电子股权 严格履行 公司控股股 东 在本公司为银河电子控股股东期间，将保证银河电 子在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立 2014年01 月28日 控股股东地位 存续期间 严格履行 性，保证银河电子在其他方面与本公司及本公司的 关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给银 河电子造成经济损失的，本公司将向上市公司进行 赔偿。 公司控股股 东 自首发前限售股上市流通日（2014 年 2 月 26 日）起12个月内不转让其所持有的银河电子股份， 由于银河电子送红股、转增股本等原因而增持的公 司股份，亦将遵守此限制。 2014年02 月19日 2014年2月26 日-2015年2月 25日 严格履行 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司控股股 东 承诺对象承诺今后不与公司发生同业竞争，承诺今 后原则上不与公司发生关联交易，如在经营活动中 发生无法避免的关联交易，保证关联交易的合法、 合规。 2010年02 月02日 直至控股股东 不再对银河电 子有重大影响 为止 严格履行 其他对公司中 小股东所作承 诺 公司 公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。 2012年02 月24日 至公司股权激 励计划实施完 成 严格履行 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划（如 有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 158,739,375 74.59% -18,058,895 -18,058,895 140,680,480 65.54% 3、其他内资持股 158,739,375 74.59% -18,058,895 -18,058,895 140,680,480 65.54% 其中：境内法人持股 98,400,000 46.23% 0 0 98,400,000 45.84% 境内自然人持股 60,339,375 28.35% -18,058,895 -18,058,895 42,280,480 19.70% 二、无限售条件股份 54,089,070 25.41% 19,876,195 19,876,195 73,965,265 34.46% 1、人民币普通股 54,089,070 25.41% 19,876,195 19,876,195 73,965,265 34.46% 三、股份总数 212,828,445 100.00% 1,817,300 1,817,300 214,645,745 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2014年2月26日，公司首次公开发行前限售股解除限售。 2、2014年2月26日，公司控股股东银河电子集团投资有限公司、吴建明、薛利军、庞鹰、徐敏、顾洪 春、钱叶飞、李欣、曹飞、尹永祥、钱建军、孙东、钟献宗、陈新龙、虞向东、李平波、顾革新、周黎霞、 庞绍熙、庞可伟、徐正峰、钟礼花共22名股东对其所持有的公司股份进行追加锁定。 3、公司首期股权激励计划第二个行权期行权条件成就，在报告期内，公司激励对象自2014年5月12日 起通过自主行权累计已行权1,817,300份。 经上述变动后，公司报告期末限售股份较报告期初减少18,058,895股，报告期末无限售条件股份较报 告期初增加19,876,195股，公司股份总数增加1,817,300股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个 行权期可行权的议案》，自2014年5月12日起，公司激励对象通过承办券商股票交易系统进行自主行权， 截至报告期末，共计行权1,817,300股，公司股份总数由212,828,445股增至214,645,745股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因公司首次公开发行前限售股份上市流通、部分首发前限售股股东追加股份锁定以及股权 激励行权使得本报告期末较报告期初股份数及股东结构的变化详见上述股份变动情况，除此之外，公司资 产和负债结构未有变动。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 9,329 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 银河电子集团投 资有限公司 境内非国有法人 45.84% 98,400,000 0 98,400,000 0 庞绍熙 境内自然人 3.91% 8,400,918 0 8,400,918 0 吴建明 境内自然人 1.91% 4,100,000 90,000 4,010,000 90,000 尹永祥 境内自然人 1.47% 3,151,758 0 3,151,758 0 庞可伟 境内自然人 1.47% 3,151,758 0 3,151,758 0 周黎霞 境内自然人 1.36% 2,925,585 0 2,925,585 0 庞鹰 境内自然人 1.31% 2,802,000 81,000 2,721,000 81,000 艾祥林 境内自然人 1.20% 2,583,591 -123,219 0 2,583,591 曹飞 境内自然人 1.13% 2,421,699 49,500 2,372,199 49,500 顾卫东 境内自然人 1.08% 2,317,4 0 0 2,317,4 质押 1,150,000 22 22 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，庞绍熙与庞可伟、庞鹰为叔侄（女）关系，庞可伟和庞鹰为兄妹关系，除 此以外股东之间无其他任何关联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 艾祥林 2,583,591 人民币普通股 2,583,591 顾卫东 2,317,422 人民币普通股 2,317,422 季建东 1,651,155 人民币普通股 1,651,155 钱卫民 1,137,402 人民币普通股 1,137,402 俞韵 1,050,033 人民币普通股 1,050,033 中国农业银行－东吴价值成长双 动力股票型证券投资基金 1,030,849 人民币普通股 1,030,849 华融国际信托有限责任公司－华 融·彤源1号证券投资单一资金信 托 918,227 人民币普通股 918,227 太平人寿保险有限公司－分红－ 个险分红 899,234 人民币普通股 899,234 顾正贡 873,200 人民币普通股 873,200 平安信托有限责任公司－金蕴66 期（联创永泽）集合资金信托 860,000 人民币普通股 860,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前10名无限售流通股股东中钱卫民先生与前10名股东中的周黎霞女士为夫妻关 系。除此之外，前10名无限售流通股股东与前10名股东之间不存在关联关系。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 吴建明 董事长 现任 4,010,000 90,000 0 4,100,000 0 0 0 顾革新 董事 现任 2,100,000 0 0 2,100,000 0 0 0 薛利军 董事、总经 理 现任 1,604,233 117,000 0 1,721,233 0 0 0 庞鹰 董事 现任 2,721,000 81,000 0 2,802,000 0 0 0 曹飞 董事 现任 2,372,199 49,500 0 2,421,699 0 0 0 赵鹤鸣 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 黄雄 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 于北方 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 周黎霞 监事会主 席 现任 2,925,585 0 0 2,925,585 0 0 0 孙东 监事 现任 964,635 0 0 964,635 0 0 0 钱建军 监事 离任 1,402,038 0 0 1,402,038 0 0 0 王春亚 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 李欣 副总经理 现任 1,314,519 46,000 0 1,360,519 0 0 0 顾洪春 董事、副总 经理 现任 310,759 78,000 0 388,759 0 0 0 钱叶飞 副总经理 现任 746,769 45,000 0 791,769 0 0 0 吴刚 副总经理、 董事会秘 书 现任 30,000 54,000 0 84,000 0 0 0 徐敏 财务总监 现任 1,275,126 50,000 0 1,325,126 0 0 0 合计 -- -- 21,776,863 610,500 0 22,387,363 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 钱建军 监事 离任 2014年03月13 日 因个人原因离职 王春亚 监事 被选举 2014年03月13 日 为保障监事会正常运作，选举王春亚女士作为第五届 监事会职工监事 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江苏银河电子股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 424,152,716.28 434,908,665.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 53,167,640.50 75,873,562.15 应收账款 604,222,984.71 497,499,947.50 预付款项 8,578,783.03 12,809,137.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,998,093.33 5,980,449.43 买入返售金融资产 存货 160,703,677.56 261,375,598.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,256,823,895.41 1,288,447,360.72 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 252,359,953.88 236,526,732.23 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,656,233.08 29,553,121.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 706,098.53 631,626.19 递延所得税资产 11,720,397.45 10,021,849.30 其他非流动资产 7,200,000.00 非流动资产合计 295,442,682.94 283,933,329.48 资产总计 1,552,266,578.35 1,572,380,690.20 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 100,380,000.00 64,853,500.00 应付账款 168,850,515.14 299,857,720.40 预收款项 17,298,477.34 8,204,061.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,100,897.82 10,236,093.29 应交税费 8,397,244.09 10,692,769.03 应付利息 应付股利 其他应付款 26,858,704.95 25,290,621.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 332,885,839.34 419,134,765.71 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,679,692.00 694,081.63 专项应付款 预计负债 10,001,082.24 8,814,146.80 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,680,774.24 9,508,228.43 负债合计 344,566,613.58 428,642,994.14 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 214,441,145.00 212,828,445.00 资本公积 508,731,588.25 492,938,474.67 减：库存股 专项储备 盈余公积 65,340,899.94 65,340,899.94 一般风险准备 未分配利润 419,567,560.21 373,404,655.94 外币报表折算差额 23,093.70 -194,294.00 归属于母公司所有者权益合计 1,208,104,287.10 1,144,318,181.55 少数股东权益 -404,322.33 -580,485.49 所有者权益（或股东权益）合计 1,207,699,964.77 1,143,737,696.06 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,552,266,578.35 1,572,380,690.20 法定代表人：吴建明 主管会计工作负责人：徐敏 会计机构负责人：徐敏 2、母公司资产负债表 编制单位：江苏银河电子股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 399,616,607.94 416,375,034.49 （未完）  |