[公告]天健集团：拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目资产评估报告
深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的 深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2014]第207号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二〇〇一一四四年年四四月月十十四四日日 目 录 注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................... 9 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 9 四、价值类型及其定义 .................................................................. 13 五、评估基准日 .............................................................................. 13 六、评估依据 .................................................................................. 13 七、评估方法 .................................................................................. 17 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 24 九、评估假设 .................................................................................. 26 十、评估结论 .................................................................................. 27 十一、特别事项说明 ...................................................................... 30 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 32 十三、评估报告日 .......................................................................... 32 备查文件目录 ..................................................................................... 34 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的 深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2014]第207号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受深圳市天健（集团）股份有限公司 的委托，就深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工 集团股份有限公司4.9014%股权之经济行为，对所涉及的深圳市建工集 团股份有限公司的净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为深圳市建工集团股份有限公司少数股东权益，即深圳市 天健（集团）股份有限公司持有深圳市建工集团股份有限公司的4.9014% 股权。评估范围是深圳市建工集团股份有限公司的全部资产及相关负 债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为2013年6月30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对深圳 市建工集团股份有限公司的资产进行评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终 评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得 出深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权在评估基准日2013年6 月30日的评估结论如下： 深圳市建工集团股份有限公司的净资产账面价值为52,276.07万元， 评估值165,182.82万元，增值112,906.75万元，增值率215.98%。 深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股 份有限公司4.9014%股权评估值为8,096.27万元。 本次对深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权价值评估，未考 虑少数股权产生的溢价或折价影响。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核 准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估 基准日2013年6月30日起，至2014年6月29日止。超过一年，需重 新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的 深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2014]第207号 深圳市天健（集团）股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，完成了必要的评估程序，分别采用收益法和市场法等 评估方法，对贵公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司 4.9014%股权之经济行为所涉及的深圳市建工集团股份有限公司净资产 在评估基准日2013年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为深圳市天健（集团）股份有限公司，被评 估单位为深圳市建工集团股份有限公司。 （一）委托方概况 单位名称：深圳市天健(集团)股份有限公司 注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦21层 法定代表人：辛杰 营业执照注册号：440301102748199 注册资本：50230.0722万元 实收资本：50230.0722万元 企业类型：上市股份有限公司 营业期限：自1993年12月6日起至2043年12月6日止 业务范围：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业 务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第 913号文规定办理）；自有物业租赁。 至评估基准日其持有深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权。 （二）被评估单位概况 单位名称：深圳市建工集团股份有限公司 公司注册地：深圳市福田区国都高尔夫花园（绿致轩.绿怡轩及绿陶 轩）裙楼302 法定代表人：邱新成 营业执照注册号：440301102926352 注册资本： 30342.598万元 实收资本： 30342.598万元 股份总数 303,425,980股(每股面值1元) 企业类型：非上市股份有限公司 营业期限：自1983年5月26日起至2033年3月26日止 经营范围：建筑工程施工（须取得相应的资质证后方可经营）；在 合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；建筑材料研究开发与技术服务；物业租赁。 1、公司简介 1983年9月15日，中国人民解放军基建工程兵304团集体转业改 编为深圳市属全民所有制建筑施工企业——深圳市第五建筑工程公司， 注册资本833万元。 1992年6月18日，深圳市第五建筑工程公司注册资本增至3112 万元。 1995年6月9日，深圳市第五建筑工程公司名称变更为深圳市金众 股份有限公司，股本为8161万股，其中：深圳市建设(集团)公司出资 5061万股（占股权比例的62.0144%），深圳市振业股份有限公司出资 100万股（占股权比例的1.2253%），深圳市建业股份有限公司出资300 万股（占股权比例的3.6760%），深圳市龙岗区葵涌镇经济发展总公司 50 万股（占股权比例的0.6126%），深圳市第五建筑工程公司工会 1700万 股（占股权比例的20.8307%），深圳市第一建筑工程公司 300万股（占 股权比例的3.6760%），深圳市长城房地产股份有限公司 200万股（占 股权比例的2.4506%），深圳市天健实业股份有限公司 400万股（占股 权比例的4.9013%），深圳市第四建筑工程公司 50万股（占股权比例的 0.6126%）。 1998年1月5日，深圳市金众股份有限公司公司名称变更为深圳市 金众(集团）股份有限公司，股东深圳市建设(集团)公司名称变更为深圳 市建设投资控股公司，股东深圳市第五建筑工程公司工会名称变更为深 圳市金众（集团）股份有限公司工会委员会，股东深圳市长城房地产股 份有限公司名称变更为深圳市长城地产（集团）股份有限公司，股东深 圳市天健实业股份有限公司名称变更为深圳市天健（集团）股份有限公 司，各股东出资比例不变。 2000年8月23日，深圳市建设投资控股公司出资5061万股转让给 深圳市长城地产（集团）股份有限公司，深圳市长城地产（集团）股份 有限公司出资5261万股（占股权比例的64.4651%），其余各股东出资 额不变，股东深圳市建业股份有限公司名称变更为深圳市建业（集团） 股份有限公司，股东深圳市龙岗区葵涌镇经济发展总公司名称变更为深 圳市葵涌镇经济发展有限公司，股东深圳市第四建筑工程公司名称变更 为深圳市越众（集团）股份有限公司。 2002年5月20日，深圳市金众(集团）股份有限公司股本增至 11670.23万股，其中：深圳市越众（集团）股份有限公司出资71.50万 股（占股权比例的0.6126%），深圳市金众（集团）股份有限公司工会 委员会 2431万股（占股权比例的20.8307%），深圳市长城地产（集团） 股份有限公司 7137.3844万股（占股权比例的61.1589%），深圳市第一 建筑工程有限公司 429万股（占股权比例的3.6760%），深圳市葵涌镇 经济发展有限公司71.50万股（占股权比例的0.6126%），深圳市建业（集 团）股份有限公司 429万股（占股权比例的3.6760%），深圳市振业（集 团）股份有限公司 528.8456万股（占股权比例的4.5315%），深圳市天 健（集团）股份有限公司572万股（占股权比例的4.9013%）。 2005年8月9日，深圳市长城地产（集团）股份有限公司的出资 7137.3844万股分别转让给深圳市金众投资控股有限公司 5386.8499万 股（占股权比例的46.1589%）和深圳市长城投资控股股份有限公司 1750.5345万股（占股权比例的15 %）。 2006年5月29日，深圳市金众（集团）股份有限公司工会委员会 的出资2431万股转让给深圳市金众投资控股有限公司后，深圳市金众 投资控股有限公司出资7817.8499万股（占股权比例的66.9896%）。 2007年10月16日，深圳市第一建筑工程有限公司的出资 429万 股、深圳市越众(集团)股份有限公司的71.50万股和深圳市建业(集团） 股份有限公司429万股转让给深圳市金众投资控股有限公司后，深圳市 金众投资控股有限公司出资 8747.3499万元（占股权比例的74.9543%）。 2009年3月4日，深圳市金众(集团）股份有限公司名称变更为深 圳市建工集团股份有限公司。 2009年7月17日，股本增至30342.598万股，其中：深圳市振业 （集团）股份有限公司出资1374.9986万股（占股权比例的4.53%），深 圳市天健(集团)股份有限公司出资1487.20万股（占股权比例的4.90%）， 深圳市金众投资控股有限公司出资22743.1097万股（占股权比例的 74.96%），深圳市长城投资控股股份有限公司4551.3897万股（占股权 比例的15 %），深圳市葵涌镇投资管理有限公司出资185.90万股（占股 权比例的0.6100%）。 2010年5月21日，深圳市振业（集团）股份有限公司的出资 1374.9986万股（占股权比例变更为4.5316%）转让给中海信科技开发 （深圳）有限公司。除深圳市长城投资控股股份有限公司外，其余股东 持股比例略有变更，深圳市葵涌镇投资管理有限公司出资185.90万股 （占股权比例变更为0.6127%），深圳市天健(集团)股份有限公司出资 1487.20万股（占股权比例的4.9014%），深圳市金众投资控股有限公司 出资22743.1097万股（占股权比例的74.9543%）。 截止评估基准日，深圳市建工集团股份有限公司的股本为 30342.598万股，股东名称、股本和股权比例如下： 序号 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 1 深圳市葵涌镇投资管理有限公司 185.90 0.6127 2 中海信科技开发（深圳）有限公司 1374.9986 4.5316 3 深圳市长城投资控股股份有限公司 4551.3897 15.00 4 深圳市金众投资控股有限公司 22743.1097 74.9543 5 深圳市天健(集团)股份有限公司 1487.2000 4.9014 合计 30342.598 100.00 2、组织结构 3、主要经营业绩 截止2013年6月30日，深圳市建工集团股份有限公司资产总额为 327,448.39万元，净资产额为52,276.07万元，公司以前年度会计报表均 经过各会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。 表2-1 资产、财务状况表 单位：人民币万元 项目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年6月30日 总资产 185,536.45 172,412.48 200,280.54 327,448.39 净资产 42,532.12 41,444.07 46,113.08 52,276.07 项目 2010年 2011年 2012年 2013年1-6月 业务收入 279,218.37 300,541.85 323,456.14 160,031.18 利润总额 12,632.92 8,118.21 16,151.59 12,028.01 净利润 9,242.51 6,497.60 12,256.69 9,659.89 审计机构 天健会计师事务所深圳分所 中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙） （三）委托方与被评估单位之间的关系 委托方深圳市天健（集团）股份有限公司是被评估单位深圳市建工 集团股份有限公司的股东。 (四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据2011 年12月10 日深圳市天健（集团）股份有限公司第六届 董事会第二十二次会议决议，会议审议并通过《关于转让深圳市建工集 团股份有限公司股权的议案》。 本次评估的目的是反映深圳市建工集团股份有限公司股东全部权 益于评估基准日的市场价值，为深圳市天健（集团）股份有限公司拟转 让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权之经济行为提供价 值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为深圳市建工集团股份有限公司少数股东权益，即深圳市 天健（集团）股份有限公司持有深圳市建工集团股份有限公司的4.9014% 股权。评估范围是深圳市建工集团股份有限公司的全部资产及相关负 债。审计后账面资产总额 327,448.39 万元、负债 275,172.31 万元、净 资产 52,276.07 万元。具体包括流动资产 274,912.08 万元；非流动资 产 52,536.31 万元，其中：长期股权投资 34,230.05 万元；投资性房 地产 4,648.86 万元；固定资产账面净值 2,418.15 万元；在建工程 347.64 万元，无形资产 701.43 万元；长期待摊费用 2,132.27 万元； 递延所得税资产 7,295.34 万元；流动负债 269,570.24 万元，非流动 负债 5,602.08 万元。 上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华 鹏专审字[2013]第91620002号审计报告，评估是在企业经过审计后的基 础上进行的。 以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为存货、长期股权投资、投资性房地产、 固定资产和在建工程。 1、存货 存货包括原材料、在库周转材料、库存商品、已完工未结算工程和 在用周转材料；原材料包括施工用钢材、建筑材料和电器材料等；在库 周转材料包括办公耗材和工作服等；库存商品包括2套大都汇商品房和 井字架立杆等；已完工未结算工程包括57项工程；在用周转材料包括 施工用电气设备材料、方木、木模板和活动板房等。 2、长期股权投资为对深圳市金众房地产有限公司、深圳市益华实 业发展有限公司、深圳市金众混凝土有限公司、深圳市金众工程检验检 测有限公司、深圳市金众物业管理有限公司、深圳市金众汽车修理厂、 深圳市建工绿色科技有限公司、深圳市建工恒泰机械设备有限公司、深 圳建工集团鞍山有限公司、深圳市建创房地产开发有限责任公司和深圳 市金众装饰工程有限公司等11家单位的股权投资。 3、投资性房地产包括惠阳房屋、金民大厦、沙河201#厂房、沙河 办公楼、刺梨啤酒厂、育星花园A202和综合楼35#楼裙楼等7处用于 出租的房地产，建筑面积共计26,906.09㎡，于1985年至2001年相继 建成投入使用。 序 号 房地产名 称 建筑面积 (㎡) 房产证号 权属单位 用途 房产证 情况 现状 年租金约 为(元) 1 金民大厦 10,885.62 3000637142 深圳市建工 集团股份有 限公司 办公 红本 出租 11,554,932 2 201厂房 8,190.30 4000406049 深圳市建工 集团股份有 限公司 厂房 红本 出租 14,506,257 3 刺梨汽酒 厂 3,213.56 4000406051 深圳市建工 集团股份有 限公司 厂房 红本 出租 4 沙河办公 楼 2,290.60 4000406050 深圳市建工 集团股份有 限公司 办公 红本 出租 5 五建公司 综合楼35 栋第一层 753.12 3000716901 深圳市建工 集团股份有 限公司 商业 红本 出租(其中 161.2㎡已 卖粮食公 司,自有 591.92㎡) 1,201,476 6 五建公司 综合楼35 栋第二层 849.76 3000573282 商业 红本 出租(其中 244㎡已卖 深圳邮电 局、161 ㎡ 已卖深圳 农业银 行 ，自有 444.76㎡) 序 号 房地产名 称 建筑面积 (㎡) 房产证号 权属单位 用途 房产证 情况 现状 年租金约 为(元) 7 五建公司 综合楼35 栋第三层 849.70 3000573281 办公 红本 出租 8 育新苑1栋 A单元202 房 178.84 3000613516 深圳市建工 集团股份有 限公司 住宅 红本 学生宿舍 11,880 9 惠阳大亚 湾房产 260.73 深圳市华腾 房地产公司 (现金众地 产) 租赁 6000.00 4、固定资产包括房屋建筑物和设备类资产。 （1）房屋建筑物是于深圳市福田区新沙路8号的国都高尔夫花园 二期裙楼3楼，建筑面积2045.18㎡，于2005年建成投入使用，房地产 证编号深房地字第300057328号。 房地产名称 建筑面积 (㎡) 房产证号 权属单位 使用年限 用途 房产 证情 况 现状 国都高尔夫 花园裙楼302 2,045.18 3000573283 深圳市建工集 团股份有限公 司 70年(1997 年8月3日 -2067年8月 2日) 商业 红本 自用办 公 （2）设备资产包括机器设备、车辆和电子设备；目前企业主要设 备为建筑机械、检测设备、试验仪器等。车辆为办公及施工车辆，共计 81辆，除5辆车报废外，其余车辆使用正常。电子设备主要是空调、办 公用电脑及打印设备。 5、在建工程为深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路建设的基 地，包括办公、宿舍及配套用房，建筑面积共计4498.51㎡。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报账面记录无形资产为土地使用权、软件。土地使用权为1 宗土地，位于深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路，宗地总面积 50,000㎡，其中7893.30㎡已取得房地产证（编号深房地字第 5000480711号，土地使用期限25年，截止日2024年3月4日），证载 权利人为深圳市建工集团股份有限公司，其余土地42106.70㎡未取得房 地产证。软件为23项办公用软件。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中瑞岳华会计师 事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内 容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2013年6月30日。 此基准日是委托方在综合考虑本次经济行为实现，以及被评估单位 的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定 的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 2011 年12月10 日深圳市天健（集团）股份有限公司第六届董事 会第二十二次会议决议。 （二）法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订)； 2、 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)； 3、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管 理委员会令第12号(2005年8月25日)； 4、 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部 3号令)； 5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权[2006]274号)； 6、 《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)； 7、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)； 8、 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36号文）； 9、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378 号令）； 10、 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国务院国资委国 资发产权[2004]268号）； 11、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全 国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)； 12、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28 日国务院第197次常务会议通过)； 13、 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院 令第538号； 14、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国务院国资委国资 发产权[2013]64号）； 15、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 3、 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 4、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号） 5、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）； 6、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 7、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）； 8、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）； 9、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 10、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 11、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）； 12、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18号）； 13、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)； 14、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)； 15、 《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2001)； 16、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）； 17、 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3 号）； 18、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。 （四）资产权属依据 1、 《房屋所有权证》及房屋产权证明； 2、 《国有土地使用证》； 3、 《机动车行驶证》； 4、 重要资产购臵合同或凭证； 5、 其他参考资料。 （五）取价依据 1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）； 2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）； 3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计 办价格[2002]1153号）； 4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 [2007 ]670号）； 5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）； 6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125号）； 7、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）； 8、 《汽车报废标准》（国经贸[1997]456号）； 9、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸贸资源 [2000]1202号）； 10、 《2013机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）； 11、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）； 12、 《中国人民银行贷款利率表》(2012年7月6日)； 13、 深圳市基准地价（2013年）； 14、 当地机电产品、汽车、电脑市场价格信息； 15、 其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、企业2010-2012年及评估基准日会计报表及相关审计报告。 2、2012年各地国民经济与社会发展统计公报。 3、《2008、2009、2010、2011、2012年上市公司业绩评价报告》（中 联资产评估有限公司等）。 4、wind资讯金融终端。 5、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社 2004年出版）。 6、《价值评估：公司价值的衡量与管理》（第3版）（[美]Copeland,T. 等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社2002年出版）。 7、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）。 8、其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险 可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。 市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的 企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评 估思路。市场法中常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比 较法。根据深圳市建工集团股份有限公司是从事工程施工为主的企业， 在工程施工板块里上市公司较多，因此，可以采用参考企业比较法进行 评估。 综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。 （二）收益法简介 1、概述 根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）对拟收购股权的价值进行估算。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是根据企业的实际状况，对企业未来收益进行合理 预测估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金 流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，来得到企业的企 业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权 益价值（净资产）。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； （2） P：评估对象的经营性资产价值； （3） 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； I：评估对象基准日的长期投资价值； ΣCi：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； （4） C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价 值； C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债） 价值； D：评估对象的付息债务价值； 2、收益指标 DBE.. ....iCIPB nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. ...21CCCi 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。 r：折现率； n：未来预测收益期。 ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 （4） 式中： C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 参股投资价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值; C4: 基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值; D：付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中： 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产） （6） 4321CCCCCi.... 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的 自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r （7） 式中： Wd：评估对象的债务比率； （8） We：评估对象的股权资本比率； （9） re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 成本； re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数； （11） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 （12） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 eeddwrwrr.... )(DEDwd. . )(DEEwe. . ))1(1( EDtte....... xtK..%66%34.. （13） 式中： :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 （三）市场法 1、概述 市场法属于间接评估方法。市场法又分为参考企业比较法和并购案 例比较法。由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场 价值因素，因此不宜选择该种方法。对于参考企业法，在很多上市公司 中，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采用参考企业比较法。 市场法的适用条件是：（1）需要有一个充分活跃的资产市场；（2） 参照物及其与被估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量 化的。 在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率 等，在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率 等，由于建筑承包企业属于资产量小、劳动和资金密集性、盈利能力较 弱的行业，企业所拥有的资产状况，对被评估企业的价值影响较大，采 用市净率指标进行比较的可信度较好。 PPXxRRCov . . );( . ),(PXRRCov 市盈率是股价与其每股收益的比值，可以直观反映出股价和盈利水 平间的关系，通过纵向和横向对比反映被估企业价值。但盈利不等于现 金，受会计影响较大。忽视了公司的风险，如高债务杠杆。同样的P/E， 用了高债务杠杆得到的E与毫无债务杠杆得到的E是截然不同的。（这 时候ROE的杜邦分析就很重要。）另外，市盈率无法顾及远期盈利，对 周期性及亏损企业估值困难。P/E估值忽视了摊销折旧、资本开支等维 持公司运转的重要的资金项目。公司盈利不等于真正的现金，需要做各 种调整，短期盈利状况无法反映未来长期盈利趋势。 市销率PS，与前两种比率不同，价格/销售收入比率不会受企业折 旧、存货、非经常性开支以及会计处理方式的影响；不像市盈率那样会 剧烈波动，因此，得出的评估值可能更为可靠。但房地产开发企业的销 售收入受政策环境、市场情况、企业的开发计划的影响很大，而且波动 很剧烈，因此采用市销率评估相对可靠性较差。 综上所述，因此本次评估选取市净率（PB）作为价值比率。 2、市场法评估选择可比公司的标准： （1）属于同一行业； （2）有一定时间的上市交易历史； （3）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月； （4）企业的规模或能力相当； （5）企业的经营业绩相似； 3、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是： （1）以深圳市建工集团股份有限公司经审核后的合并会计报表为 基础； （2）根据深圳市建工集团股份有限公司的业务板块，在沪深两市 从事建筑行业的上市公司中选取主营业务类型相近的5家上市公司作为 可比公司； （3）通过对可比公司绝对数据和相对比率的分析，建立财务数据 和财务比率与市净率之间关系； （4）将深圳市建工集团股份有限公司的相关数据导入，并对可比 公司资产规模进行修整，然后求取深圳市建工集团股份有限公司的市净 率。 （5）本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象 深圳市建工集团股份有限公司为非上市公司，因此在上述测算市净率的 基础上需要扣除流动性折扣。此在上述测算市净率的基础上需要扣除流 动性折扣。根据我国法人股交易价格和股权分臵改革对价方式研究，建 筑行业股权流动性折扣为28.81%；进而以扣除流动性折扣后的市净率 乘以净资产确定深圳市建工集团股份有限公司全部股东权益在评估基 准日的价值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2013年8月10日，委托方与我公司就本次评估的目的、评估基准 日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2013 年8月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2013年8月20日至2013年10月20日。 主要工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况，本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估公司对 本次评估事项的说明。 2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章 程、投资出资协议、合同情况等； 3、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入 账和存货发出核算方法等； 4、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； 5、评估对象执行的税率税费及纳税情况； 6、评估对象的应收应付账款情况； 7、评估对象的业务类型以及历史经营业绩和技术创新能力等； 8、最近几年主营业务成本，占用设备及场所（折旧摊销）、人员工 资福利费用等情况； 9、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策 略、产能计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控 制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋 势等； 10、主要竞争者的简况，包括产品的产量、价格及市场占有率等； 11、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等； 12、预计的新增投资计划、项目的可行性研究或技术改造、产品规 模扩产等以及批复或实施情况； 13、近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入 明细表和成本费用明细表； 14、与本次评估有关的其他情况。 （三）评估汇总阶段 2013年10月21日至11月2日对资产评估的初步结果进行分析汇总， 对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2013年11月2日至2014年4月14日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式； 4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债； 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对深圳市建工集团股份有限公司纳入评估范围的 资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论： （一）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采 用收益法对企业净资产价值进行评估。深圳市建工集团股份有限公司在 评估基准日2013年6月30日的净资产账面值为 52,276.07 万元，评估后 的净资产价值为165,107.71万元，评估增值112,831.64万元，增值率 215.84%。 （二）市场法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采 用市场法对企业净资产价值进行评估。深圳市建工集团股份有限公司在 评估基准日2013年6月30日的净资产账面价值为深圳市建工集团股份 有限公司的净资产账面价值为52,276.07万元，评估值165,182.82万元， 增值112,906.75万元，增值率215.98%。 （三）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的净资产价值为165,107.71万元，比市场 法测算得出的净资产价值165,182.82万元，低75.11万元，低0.05%。 两种评估方法差异的原因主要是： （1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 （2）市场法评估是以公司的会计报表为基础，根据企业的业务板 块，选取可比上市公司；通过对可比公司绝对数据和相对比率的分析， 求取评估对象的市净率，进而确定评估对象股东权益在评估基准日的价 值。上市公司数据为特定时点值，受证券市场波动影响较大。使得经对 比调整得出的被评估公司价值与市场价值之间可能存在差异。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 企业价值评估中不同估值方法是从不同的价值衡量角度出发，反映 不同的价值驱动因素。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结 果最能反映企业具有的潜在市场价值。市场法评估是对资产市场信息的 综合反映，平滑了价格波动，能够消除个别可比对象异常值、特殊因素 或偶然因素致使成交价格与正常市场价值存在偏差对评估机构可能造 成的影响。 收益法是通过预测企业未来预期收益，是以收益现值来反映企业的 价值。 收益法更关注企业未来收益的可预测性与稳定性。企业属于建筑行 业，其业务的收益能力主要取决于可服务市场的大小、价格和市场的需 求量，而其可服务市场的大小、价格和市场需求量对国家宏观经济形势 和国家政策非常敏感，由于国际金融危机及中国宏观经济尚不明朗的影 响，国家宏观经济走势和国家政策未来均具有较大的不确定性，因此， 采用收益法评估在预测未来中长期收益时具有较大不确定性，在一定程 度上影响了收益法评估结果的准确度。难以对企业未来收益进行合理预 测，相比收益法而言，市场法评估能更准确地反映本评估单位的市场价 值。 考虑上述因素，我们选用市场法作为本次深圳市天健（集团）股份 有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权的价 值参考依据。由此得到深圳市建工集团股份有限公司的净资产评估值 165,182.82万元。 深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的深圳市建工集团股 份有限公司4.9014%股权评估值为8,096.27万元。 本次对深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权价值评估，未考 虑少数股权产生的溢价或折价影响。 3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 （1）评估结论与账面价值比较变动情况 采用市场法对深圳市建工集团股份有限公司的股东全部权益进行 评估得出的评估基准日2013年6月30日的评估结论与账面价值变动情 况如下： 净资产52,276.07万元，评估值165,182.82万元，增值112,906.75 万元，增值率215.98%。 （2）评估结论与账面价值比较变动原因 账面净资产价值反映企业净资产的历史成本，不能完全反映企业的 市场价值。企业经二十余年的经营，已经形成了规模，积累了专业技术 和管理经验，拥有一定规模的客户群，提高了盈利能力。这些因素在账 面价值中并没有体现，市场法评估值能够反映此部分价值。因此，市场 法评估结果比账面价值增值。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 企业位于深圳市宝安区石岩街道应人石社区伟泰路，宗地总面积 50,000㎡，与应人石村股份公司签订50年5万平米土地使用权转让协议， 有双方认可的测量报告，未经政府确认。其中7893.3平米土地，2011年 通过两规处罚获得房地产证（编号深房地字第5000480711号，土地使用 期限25年，截止日2024年3月4日），证载权利人为深圳市建工集团股份 有限公司，其余土地42106.70㎡未取得房地产证。本次对未取得房地产 证的土地使用权评估以账面值列示。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项 本报告未发现重大期后事项。 （四）其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。 2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估 结果使用有效期一年，自评估基准日2013年6月30日起，至2014年6月29 日止。超过一年，需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一四年四月十四日。 （此页无正文） 中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二〇一四年四月十四日 备查文件目录 1、 经济行为文件（复印件）； 2、 专项审计报告（复印件）； 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）； 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 5、 委托方及被评估单位承诺函； 6、 签字注册资产评估师承诺函； 7、 资产评估业务约定书； 8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）； 9、 中联资产评估集团有限公司证券评估资格证书（复印件）； 10、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 11、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。 中财网
 |