[公告]中青宝：以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：300052 证券简称：中青宝 上市地：深圳证券交易所 深圳中青宝互动网络股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案） 标的公司 交易对方 住所 通讯地址 美峰数码 李杰 重庆市江北区华新村96号7栋9-1号 上海市浦东新区杨高南路5777弄3支弄 1108号 郭瑜 福建省福州市鼓楼区西环北路68号梅海 园5座1B 上海市建国中路25号8号桥园区9302 室 钟松 四川省简阳市简城镇政府街87号3单元 502号 上海市浦东新区东方路3601号8号楼4 楼 中科奥 孙建 郑州市中原区陇海西路169号附6号 北京市海淀区西四环北路15号依斯特大 厦201 李治国 杭州市西湖区紫金小区20幢4单元201 室 杭州市西湖区紫金小区20幢4单元201 室 李娅 郑州市高新技术开发区国槐街6号附1号 北京市海淀区西四环北路15号依斯特大 厦201 胡炜 杭州市下城区华庭公寓5幢2单元902室 杭州市下城区华庭公寓5幢2单元902 室 名通信息 班菁华 江苏省镇江市京口区花山湾新村五区43 号104室 江苏省镇江市学府路118号京口高创中 心6楼 秦谦 江苏省镇江市京口区学府路301号 江苏省镇江市学府路118号京口高创中 心6楼 不超过5名特定对象 待定 待定 独立财务顾问 2014年7月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产的交易对方自然人李杰、郭 瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、班菁华和秦谦等保证其为本次交易所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易定价溢价水平较高的风险 本次交易的标的资产为美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100% 股权。本次交易标的资产的评估值、交易定价及增值情况如下： 单位：万元 标的资产 标的公司评估基准日归属于 母公司所有者权益 评估值 协商定价 定价增值率 美峰数码49%股权 5,252.07 45,133.90 44,100 1,653.79% 中科奥100%股权 4,443.18 85,839.00 74,000 1,831.93% 名通信息100%股权 2,061.58 58,030.50 56,500 2,714.86% 交易标的评估值较其对应的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于 网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业目前仍处 于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价 溢价水平较高的风险。 二、标的公司未来不能实现承诺业绩的风险 根据公司与三个标的资产的交易对方分别签订的《非公开发行股份及支付现金 购买资产议》，交易对方承诺标的公司2014年度、2015年度和2016年度实际实现 的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《非公开发行股 份及支付现金购买资产协议》中承诺的净利润（具体详见“第六章 本次交易合同 的主要内容”）。鉴于游戏行业的市场竞争加剧、游戏玩家喜好不好预测等原因， 标的公司存在未来的实际盈利不能达到《非公开发行股份及支付现金购买资产协 议》中约定的业绩承诺的风险。 三、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据公司与交易对方签订的协议，交易对方需就业绩承诺期内实际盈利未能达 到承诺利润的部分予以补偿，而且本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分 期逐步解锁，各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿（若需要）是否已经实 现，从而尽可能保证业绩补偿可以实现。但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利水 平与业绩承诺差距过大甚至出现亏损，可能出现交易对方所获未解锁股份价值及尚 未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。在这种情况下，虽然交易对方 有义务额外支付补偿金额，但若交易对方届时不能提供足额补偿，则本次交易存在 业绩补偿承诺无法实现的违约风险。 四、实现超额业绩的奖励对公司未来业绩的影响 本着权利义务对等、交易双方合作共赢的原则，为了充分调动标的公司经营管 理团队的积极性，在标的公司超额实现业绩承诺的情况下，本公司将对各标的公司 的业绩承诺人及管理团队进行奖励。公司在与交易对方签订的《非公开发行股份及 支付现金购买资产协议》中约定了实现超额业绩的奖励条款，请投资者关注该超额 业绩奖励政策对上市公司未来业绩的影响。具体条款如下： 1、美峰数码 若美峰数码2013年至2016年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实 际净利润总额”）超过或等于2013年度至2016年度承诺净利润之和（以下称“承 诺期承诺净利润总额”）： 在美峰数码2016年度专项审计报告出具之日起30天内归还李杰、郭瑜和钟松 向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的， 以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。 承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额 外对价，在2016年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李 杰，但是额外对价金额不超过10,000万元。 若美峰数码2017年度实际净利润未达到承诺净利润10,000万元，同时李杰已 获得2016年度额外对价的，则李杰以其已获得的额外对价对美峰数码2017年度实 际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币3,000万元 为限。如李杰获得的额外对价不足以补偿的，李杰无需额外补偿。 若美峰数码2017年度实际净利润未达到承诺净利润10,000万元，且李杰未获 得2016年度额外对价的，李杰无需补偿。 若美峰数码2017年实际净利润达到承诺净利润10,000万元，公司应促使美峰 数码在2017年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向其管理团队 和核心人员发放人民币2,000万元奖金。 2、中科奥 如中科奥完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将 该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的45%作为奖励发放予中科奥核心 管理团队，于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。 在利润补偿期间外，孙建及中科奥核心管理团队拟实现2017年度、2018年度 的目标净利润均不低于11,200万元。除下述④约定的情形外，孙建及中科奥核心管 理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。 ①如中科奥2017年度实际实现净利润超过人民币7,000万元的，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管 理团队。 ②如中科奥2018年度实际实现净利润超过人民币7,000万元，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间的差额的25%作为奖励支付予中科奥核心 管理团队。 ③如中科奥完成2017年度、2018年度中任意年度的目标净利润（即11,200万 元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的50%作为奖励 发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。 ④如中科奥在2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民 币7,000万元，则该年度实际实现净利润与7,000万元之间的差额部分，由孙建以 中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017 年度的差额部分由中科奥核心管理团队2016年度所获得的奖励补偿，2018年度的 差额部分由中科奥核心管理团队2017年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应 年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，孙建亦无需额外承担补偿义务。 3、名通信息 如名通信息完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将 该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的40%作为奖励发放予秦谦。2014 年度、2015年度、2016年度的奖励（如有）将于2016年度经审计的财务报告出具 后统一发放。 如名通信息2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到6,800万 元但未达到8,800万元，则公司同意将6,800万元与该年度实际实现净利润之间差 额的20%作为奖励支付予秦谦。上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向秦谦支 付奖金，再由秦谦向名通信息经营管理团队成员发放。 如名通信息2017年度、2018年度中任意年度的实际实现净利润达到8,800万 元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过8,800万元的差额的40% 作为额外奖励发放予秦谦，2017年度及2018年度的奖励（如有）将于该年度的次 年分别发放。 如名通信息在2017年度、2018年度中任意年度的净利润未达到6,800万元， 则该年度实际实现净利润与6,800万元之间的差额部分，由秦谦以其2014年度至 2016年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其2014年度至2016年 度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，秦谦无需额外承担补偿义务；如秦谦在 2014年度至2016年度均未获得奖励，秦谦亦无需承担补偿义务。 五、本次交易方案 （一）标的资产的估值及定价 美峰数码和中科奥的评估基准日为2013年12月31日，名通信息的评估基准 日为2014年3月31日。经评估，美峰数码49%股权估值为45,133.90万元，中科 奥100%股权估值为85,839.00万元，名通信息100%股权估值为58,030.50万元。参 考评估值，交易双方商定的交易价格为：美峰数码49%股权交易价格为44,100万元， 中科奥100%股权交易价格为74,000万元，名通信息100%股权交易价格为56,500 万元。截至2013年12月31日，美峰数码合并口径的归属于母公司所有者权益为 5,252.07万元，评估增值率为1,653.79%；中科奥合并口径的归属于母公司所有者权 益为4,443.18万元，评估增值率为 1,831.93%。截至2014年3月31日，名通信息 合并口径的归属于母公司所有者权益为2,061.58万元，评估增值率为2,714.86%。 （二）发行股份及现金方式购买资产 本次交易中，中青宝拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方 式购买李杰、郭瑜和钟松合计持有美峰数码49%的股权，购买孙建、李治国、李娅、 胡炜合计持有中科奥100%的股权，购买班菁华和秦谦合计持有名通信息100%的股 权，根据与交易对方商定的标的资产的交易价格及股份发行价格，具体如下： 序号 交易对方 标的资产 现金对价(元) 股份对价 股份数量（股） 比例（%） 1 李 杰 美峰数码 49%股权 85,412,880.00 4,718,944 1.62 2 郭 瑜 78,797,880.00 4,353,474 1.50 3 钟 松 12,189,240.00 673,438 0.23 4 孙 建 中科奥 100%股权 314,055,279.00 8,942,725 3.07 5 李治国 52,924,999.00 - - 6 李 娅 49,405,179.00 1,400,904 0.48 7 胡 炜 27,614,543.00 558,765 0.19 8 班菁华 名通信息 100%股权 144,075,000.00 5,306,630 1.82 9 秦 谦 138,425,000.00 5,098,526 1.75 合计 902,900,000.00 31,053,406 10.67 注：比例指发行后该交易对方占中青宝的股份（不含配套融资发行股份）的比例。 本次交易前，中青宝已持有美峰数码51%股权，未持有中科奥和名通信息股权； 本次交易完成后，中青宝将持有美峰数码100%股权、中科奥100%股权和名通信息 100%股权。 （三）本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，发 行价格及定价方式分别如下： 1、发行股份购买资产 本次交易发行股份购买资产的股票发行定价基准日为中青宝第三届董事会第 二次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司 发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价 ＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量。 中青宝本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日股票交易 均价为27.17元/股，交易各方协商确定公司本次发行股份收购资产的股票发行价格 为27.17元/股。鉴于公司在定价基准日后实施了2013年度利润分配方案，每10股 派发现金红利0.20元（含税），交易各方签订《补充协议》同意据此调整本次发行 股份购买资产的股票发行价格，由27.17元/股调整为27.15元/股，发行股数合计为 31,053,406股。 在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司再次 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将随 之进行调整。 2、发行股份募集配套资金 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一 进行询从： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。 3、股份限售期 （1）发行股份购买资产 李杰、胡炜承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起36个月 内不转让；郭瑜、钟松承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起12 个月内不转让。 孙建、李娅承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起12个月 内不转让；并进一步承诺12个月禁售期满后，2015年内转让股份不超过基于本次 交易取得股份的40%，2016年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%， 2017年内转让股份不超过基于本次交易取得股份的30%。 班菁华、秦谦承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起12个 月内不转让；并进一步承诺因本次发行取得的中青宝股份自本次发行结束之日起24 个月内转让数量不超过本次认购股份数量的33%；因本次发行取得的中青宝股份自 本次发行结束之日起36个月内转让数量不超过本次认购股份数量的66%；全部股 份可自本次发行结束之日起第48个月之后自由转让。 上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份 的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规 定、规则和要求办理。 （2）发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募 集配套资金的股份限售期将按照以下方式进行确定： ① 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； ② 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 （四）现金对价的支付安排 单位：万元 标的公司 交易 对方 协议 签署后 交割 完成后 2014年 审计报 告出具 后 2015年 审计报 告出具 后 2016年 审计报 告出具 后 2017年 审计报 告出具 后 现金支 付总额 美峰数码 李 杰 - 2,562 2,562 1,708 1,708 - 8,541 郭 瑜 - 2,364 2,364 1,576 1,576 - 7,880 钟 松 - 366 366 244 244 - 1,219 小计 - 5,292 5,292 3,528 3,528 - 17,640 中科奥 孙建 3,435 8,449 4,922 4,922 4,922 4,757 31,406 李治国 5,292 - - - - - 5,292 李娅 559 1,323 771 771 771 745 4,941 胡炜 1,014 528 308 308 308 297 2,761 小计 10,300 10,300 6,000 6,000 6,000 5,800 44,400 名通信息 班菁华 4,590 2,167 2,550 2,550 2,550 - 14,407 秦谦 4,410 2,083 2,450 2,450 2,450 - 13,843 小计 9,000 4,250 5,000 5,000 5,000 - 28,250 合计 19,300 19,842 16,292 14,528 14,528 5,800 90,290 （五）业绩承诺及补偿 1、交易对方之美峰数码股东 2013年8月，中青宝以现金方式收购美峰数码51%股权，作价35,700万元； 本次拟以发行股份及现金方式收购美峰数码剩余49%股权，根据评估值确定交易价 格为44,100万元；也即中青宝收购美峰数码100%股权的总对价约为79,800万元。 公司与交易对方李杰、郭瑜和钟松对业绩承诺与补偿约定如下： 李杰、郭瑜和钟松承诺美峰数码2013年、2014年和2015年经审计的归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币4,500万元、8,000万元、 11,000万元。2013年至2015年任一会计年度美峰数码出现实际净利润数低于当年 承诺净利润数，李杰、郭瑜和钟松以现金方式进行补偿，相互之间不承担连带责任， 补偿上限为35,700万元，即：向中青宝转让美峰数码51%股权时取得的对价。补偿 计算公式为：当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷2013年度至2015年度期间各年的承诺净利润数总和×35,700万 元×李杰、郭瑜和钟松截至2013年8月13日对美峰数码的持股比例-各交易对方已 补偿金额。 李杰承诺美峰数码2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润不低于人民币12,500万元。若2016年美峰数码出现实际净利润数低于当年 承诺经利润数，李杰先以现金按照如下公式进行补偿：2016年度应补偿金额=2016 年度承诺净利润数－2016年度实际净利润数。如出现上述需补偿的情形，中青宝在 2016年度专项审计财务报告出具后向李杰支付的本次收购现金股权转让价款中予 以扣除，若该转让价款不足以补偿的，则李杰以通过本次收购取得的、尚未出售的 股份进行补偿。 本次交易中，2013年至2015年任一会计年度美峰数码出现实际净利润数低于 当年承诺净利润数，李杰、郭瑜和钟松以现金方式进行补偿，相互之间不承担连带 责任，补偿上限为35,700万元。该补偿方案的具体安排是公司与交易对方基于平等、 互利的基本交易原则下，进行充分沟通和市场化协商的结果，体现了交易双方的真 实意愿。 另外，李杰、郭瑜和钟松共同承担2013年至2015年的业绩补偿责任，而2016 年业绩补偿责任只由交易对方李杰1人承担，郭瑜和钟松不承担业绩补偿责任。如 此安排的主要原因在于李杰是美峰数码的创始人、董事长兼总经理，对美峰数码具 有较强的控制力和影响力，而郭瑜和钟松是纯粹的财务投资者，不参与美峰数码的 经营管理。根据双方签署的协议约定，若2016年未完成承诺利润数，李杰以先现 金后股份的形式对美峰数码2016年的实际净利润数与承诺净利润数（12,500万元） 之间的差额进行补偿。而在本次交易中李杰获得的股票对价的锁定期为36个月， 价值为12,812万元，足以保证其实现对2016年的业绩补偿义务。 2、交易对方之中科奥股东 孙建、李娅、胡炜承诺中科奥2014年、2015年和2016年经审计的归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币7,000万元、9,100万元、 11,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则孙建、李娅、胡炜将按照签署 的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》的规定进行补偿。 3、交易对方之名通信息股东 班菁华、秦谦承诺名通信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,800万元、8,500 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则班菁华、秦谦将按照签署的《非公开 发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》的规定进行补偿。 （六）实现超额业绩的奖励 本着权利义务对等、交易双方合作共赢的原则，为了充分调动标的公司经营管 理团队的积极性，公司在与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产 协议》及补充协议中约定了实现超额业绩的奖励条款，具体如下： 1、美峰数码 若美峰数码2013年至2016年间经审计的实际净利润总额（以下称“承诺期实 际净利润总额”）超过或等于2013年度至2016年度承诺净利润之和（以下称“承 诺期承诺净利润总额”）： 在美峰数码2016年度专项审计报告出具之日起30天内归还李杰、郭瑜和钟松 向公司支付的所有补偿款，以现金形式补偿的归还等额现金，以股份形式补偿的， 以本次交易时非公开发行股份的价格乘以已补偿股份数量折合成现金归还对方。 承诺期实际净利润总额超出承诺期承诺净利润总额的部分作为本次收购的额 外对价，在2016年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式支付给李 杰，但是额外对价金额不超过10,000万元。 若美峰数码2017年度实际净利润未达到承诺净利润10,000万元，同时李杰已 获得2016年度额外对价的，则李杰以其已获得的额外对价对美峰数码2017年度实 际净利润与承诺净利润的差额部分向公司进行补偿，补偿金额以人民币3,000万元 为限。如李杰获得的额外对价不足以补偿的，李杰无需额外补偿。 若美峰数码2017年度实际净利润未达到承诺净利润10,000万元，且李杰未获 得2016年度额外对价的，李杰无需补偿。 若美峰数码2017年实际利润达到承诺净利润10,000万元，公司应促使美峰数 码在2017年度专项审计报告出具之日起30天内一次性以现金方式向其管理团队和 核心人员发放人民币2,000万元奖金。 2、中科奥 如中科奥完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润的，公司同意将 该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的45%作为奖励发放予中科奥核心 管理团队，于2016年度经审计的财务报告出具后统一发放。 在利润补偿期间外，孙建及中科奥核心管理团队拟实现2017年度、2018年度 的目标净利润均不低于11,200万元。除下述④约定的情形外，孙建及中科奥核心管 理团队均不对该等目标净利润承担补偿义务。 ①如中科奥2017年度实际实现净利润超过人民币7,000万元的，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间差额的25%作为奖励支付予中科奥核心管 理团队。 ②如中科奥2018年度实际实现净利润超过人民币7,000万元，则公司同意将 7,000万元与该年度实际实现净利润之间的差额的25%作为奖励支付予中科奥核心 管理团队。 ③如中科奥完成2017年度、2018年度中任意年度的目标净利润（即11,200万 元）的，公司同意将该年度实际实现净利润超过目标净利润的差额的50%作为奖励 发放予中科奥核心管理团队，于该年度的次年分别发放。 ④如中科奥在2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润未达到人民 币7,000万元，则该年度实际实现净利润与7,000万元之间的差额部分，由孙建以 中科奥核心管理团队在对应年度获得的奖励（如有）对公司进行补偿，其中，2017 年度的差额部分由中科奥核心管理团队2016年度所获得的奖励补偿，2018年度的 差额部分由中科奥核心管理团队2017年度所获得的奖励补偿，补偿金额均以对应 年度获得的奖励为上限，不足以补偿的，孙建亦无需额外承担补偿义务。 3、名通信息 如名通信息完成2014年度至2016年度中任意年度的承诺净利润，公司同意将 该年度实际实现净利润超过承诺净利润的差额的40%作为奖励发放予秦谦。2014 年度、2015年度、2016年度的奖励（如有）将于2016年度经审计的财务报告出具 后统一发放。 如名通信息2017年度、2018年度中的任意年度实际实现净利润达到6,800万 元但未达到8,800万元，则公司同意将6,800万元与该年度实际实现净利润之间差 额的20%作为奖励支付予秦谦。 上述奖励经公司书面确认后，由名通信息向秦谦支付奖金，再由秦谦向名通信 息经营管理团队成员发放。 如名通信息2017年度、2018年度中任意年度的实际实现净利润达到8,800万 元，公司同意上述奖励外，还将该年度实际实现净利润超过8,800万元的差额的40% 作为额外奖励发放予秦谦，2017年度及2018年度的奖励（如有）将于该年度的次 年分别发放。 如名通信息在2017年度、2018年度中任意年度的净利润未达到6,800万元， 则该年度实际实现净利润与6,800万元之间的差额部分，由秦谦以其2014年度至 2016年度的奖励（如有）对公司进行补偿，补偿金额不超过其2014年度至2016年 度的奖励（如有）的总和，不足以补偿的，秦谦无需额外承担补偿义务；如秦谦在 2014年度至2016年度均未获得奖励，秦谦亦无需承担补偿义务。 六、本次交易生效条件 本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经标的公司股东会、上市公司董 事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及 发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成关联交易 本公司及控股股东、实际控制人与交易对方李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、 李娅、胡炜、班菁华和秦谦之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 九、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国 证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批 准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不 存在关联关系。 十一、控股股东所持股份已解除限售的说明 公司于 2010年2月11日在创业板上市，控股股东深圳市宝德投资控股有限公 司，实际控制人李瑞杰、张云霞、股东宝德科技集团股份有限公司承诺：“自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。” 基于对公司未来发展的信心，控股股东深圳市宝德投资控股有限公司对其直接 持有的公司首次公开发行前25.50%（33,150,000 股）和通过宝德科技集团股份有限 公司间接持有的公司首次公开发行前6.43365%（8,363,745 股）的股份追加锁定， 追加锁定期限自2013年2月11日至2013年12月31日，在此期间，不进行转让 或者委托他人管理，也不由公司回购深圳市宝德投资控股有限公司直接和间接持有 的上述股份。 2012年12月10日至2012 年12月17日间，控股股东共增持公司股份数为 2,457,441股，占公司股份总数比例为1.89%，为无限售条件股份。控股股东增持前 直接持有公司33,150,000股，占公司股份总数的25.50%，增持完成后宝德控股直接 持有公司的股份数为35,607,441 股，占公司股份总数比例为27.39%。 经2013年8月29日公司召开的2013 年第二次临时股东大会审议通过的关于 2013年中期利润分配预案的议案，公司以原总股本13,000万股为基数，由资本公 积金向全体股东每10股转增10股，因此控股股东深圳市宝德投资控股有限公司所 持公司的限售股为66,300,000股，通过宝德科技集团股份有限公司间接所持公司的 限售股为16,727,490股，锁定期限自2013年2月11日至2013年12月31日。 根据上述承诺，控股股东所持的上市公司股份已于2013年12月31日解除限 售，截至目前控股股东宝德控股持有上市公司股份数量为71,214,882股。 十二、本次交易的其他相关风险 1、本次交易的审批风险 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括 但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本 次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定 性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。 2、本次交易可能被取消的风险 （1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 （2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止 的可能。 （3）本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进 行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 提请投资者关注本次交易可能取消的风险。 3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价90,290.00万元。作为交易 方案的一部分，上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,200万 元，全部用于本次交易现金对价款的支付。受股票市场波动及投资者预期的影响， 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于 预期，则公司面临较大的现金支付压力。 4、政策风险 我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的 共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度， 国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后 出台了相关的管理制度。若美峰数码、中科奥以及名通信息在业务发展上偏离监管 导向，导致不能取得或不能持续拥有相关业务资质，或新业务开展中不能取得或不 能及时取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对上市公司经营带来不 利影响。 5、网络游戏行业发展较快的风险 互联网及网络游戏行业是一个技术高速发展、产品创新和复制较快、竞争异常 激烈的行业，标的公司在激烈的市场竞争中已取得一定竞争优势。若互联网及网络 游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，而标的公司未能把握网络游戏行业 的发展趋势，则可能对标的公司的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响，从而 影响上市公司的整体盈利能力。 6、游戏经营风险 本次收购标的公司主要从事页游、手游的研发及运营，相对端游来说，页游和 手游的生命周期较短。与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿 性强、用户偏好转换快的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改 良升级，以保持其对玩家的持续吸引力；若不能及时推出新类型、新题材的游戏， 或在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不 能及时准确把握，导致出现游戏开发失败等情况，都可能对标的公司的经营业绩产 生不利影响。 7、技术风险 标的公司运营严重依赖于互联网，网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻 击、病毒破坏等影响，若标的公司未能及时发现并解决，将给标的公司的经营和声 誉将带来一定的不利影响。 8、内部控制及经营合规风险 由于本次交易的标的公司没有经历过上市辅导阶段，因此纳入上市公司体系 后，标的公司是否能够按照上市公司在公司治理、内部控制等方面的要求规范运作 存在一定的风险。另外，标的公司也存在因本次交易完成前的行为而被处罚或被追 责的风险，可能给上市公司带来一定的损失。 9、知识产权侵权风险 一款成功开发及运营的网络游戏产品受计算机软件著作权、游戏版权、注册商 标等多项知识产权保护，目前鉴于国内网络游戏产业爆发式增长、游戏开发过程短 和游戏研发人员流动性高等现状，若标的公司研发或运营的游戏出现游戏人物形 象、场景和玩法与其他游戏类似的情形，可能存在标的公司开发或运营的游戏产品 知识产权侵权风险或被侵权的风险。 2013年9月29日，北京网元圣唐娱乐科技有限公司以广州菲音信息科技有限 公司和名通信息侵犯商标专用权向广州市天河区人民法院提起诉讼。要求判令第二 被告名通信息停止侵权行为，并在其经营首页显著位置公开道歉至少三十天；要求 两被告共同支付侵权赔偿金五十万元，并承担诉讼费用。2013年12月12日，法院 首次开庭审理，截至本报告书出具日，法院未作出判决。若日后北京网元圣唐娱乐 科技有限公司的主张得到法院的支持，则名通信息存在赔偿的风险，并对名通信息 该款游戏的经营造成一定的影响。 10、人员流失风险 标的公司皆属于网络游戏行业，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。 标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和 良好的工作氛围，培养了核心团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将尽量 避免标的公司核心人员的流失，但在整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度 及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失， 进而对其长期稳定发展带来不利影响。 11、标的公司盈利依赖少数游戏产品的风险 网页游戏和移动游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业 无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。目前美峰数 码、中科奥仍主要依赖少数重点产品，2013年美峰数码80%左右的收入来源于其主 打游戏产品《君王2》，2013年中科奥约90%的收入来源于《3D终极狂飙》、《3D 暴力摩托》、《小奥斗地主》、《飞机大战X》等七款系列游戏，若不能持续开发 或代理优秀的游戏产品，该等主要产品的运营波动将直接对标的公司经营业绩产生 重大影响。 12、与联运方分成比例下降而导致营收下降的风险 三家标的公司的运营模式以联运模式为主，其营业收入来自于与国内主要游戏 运营平台商和电信运营商的分成，因此分成比例的变化对于三家标的公司未来的营 业收入具有较大影响。如果未来分成比例出现下降，而标的公司又未能增加其运营 游戏产品的充值规模，则可能存在标的公司的营业收入低于预期的风险。 13、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后美峰数码、中科奥和名通信息都将成为上市公司的全资子公 司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方 面，但并不会对美峰数码、中科奥和名通信息的组织架构和人员进行重大调整。本 次交易完成后，上市公司和美峰数码、中科奥以及名通信息将充分利用互相的优势 与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但能否既保证上市公司对美峰数码、 中科奥和名通信息的控制力又保持三家标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而体 现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协 同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。 14、高溢价收购导致本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购中科奥和名通信息构成非 同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年 度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。中科奥和名通信息截至2014年3 月31日的合并口径归属于母公司所有者权益分别为6,142.36万元和2,061.58万元， 交易双方参考评估值商定的交易作价分别为74,000万元和56,500万元，增值较大， 因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产 未来出现商誉减值的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 15、标的公司税收优惠到期的风险 2012年11月18日，美峰数码被认定为国家高新技术企业；2013年11月11 日，中科奥被认定为国家高新技术企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所 得税若干优惠政策的通知》（财税（2008 年）1 号）和相关税务机关出具的备案 文件，美峰数码自2012年开始减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年； 中科奥自2013年开始减按15%的税率计缴企业所得税，有效期为三年。 根据相关规定，高新技术资格证书在期满前三个月内，美峰数码、中科奥应提 出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。 若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通 过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果美峰数 码、中科奥未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证 资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，美峰数码、中科奥可能无法在未来 年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。 16、公司股价高市盈率风险 本公司股票价格市盈率已接近130倍，提请投资者注意股票投资风险。 除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提醒 投资者认真阅读，注意投资风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................... 22 释义 ............................................................................................................... 26 第一章 本次交易概况 .................................................................................... 34 一、本次交易的背景 ................................................................................ 34 二、本次交易的目的 ................................................................................ 36 三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 38 四、交易对方、交易标的及作价 .............................................................. 39 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 40 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 40 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 42 一、公司的基本情况 ................................................................................ 42 二、公司设立及控股权变动情况 .............................................................. 42 三、公司股权结构情况 ............................................................................ 48 四、近三年重大资产重组情况 ................................................................. 49 五、主营业务发展情况 ............................................................................ 49 六、主要财务数据及指标 ......................................................................... 49 七、控股股东、实际控制人概况 .............................................................. 51 第三章 本次交易对方基本情况 ...................................................................... 54 一、交易对方之美峰数码股东 ................................................................. 54 二、交易对方之中科奥股东 ..................................................................... 58 三、交易对方之名通信息股东 ................................................................. 63 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................. 67 一、交易标的美峰数码的基本情况 .......................................................... 67 二、交易标的中科奥的基本情况 ............................................................ 136 三、交易标的名通信息的基本情况 ........................................................ 220 第五章 发行股份情况 .................................................................................. 316 一、本次交易的具体方案 ....................................................................... 316 二、本次发行前后公司股本结构变化 ..................................................... 322 三、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .......................................... 322 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................ 323 一、公司与美峰数码股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议主要内容 ................................................................... 323 二、公司与中科奥股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议主要内容 .......................................................................... 329 三、公司与名通信息股东签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议主要内容 ................................................................... 336 第七章 本次交易的合规性分析 .................................................................... 343 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ................................... 343 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................ 348 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明352 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................... 354 一、本次交易标的的定价依据 ............................................................... 354 二、本次发行股份定价合理性分析 ........................................................ 355 三、交易标的定价的公允性分析 ............................................................ 356 四、董事会对本次交易评估事项意见 ..................................................... 361 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................. 362 第九章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 364 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................... 364 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 367 三、本次配套募集资金的必要性和合理性分析 ...................................... 393 四、本次配套募集资金失败的补救措施 ................................................. 396 五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ..................... 396 六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................. 401 七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ............. 402 第十章 财务会计信息 .................................................................................. 404 一、标的公司财务报告 .......................................................................... 404 二、上市公司备考财务报表 ................................................................... 408 三、标的公司盈利预测 .......................................................................... 409 四、上市公司备考盈利预测 ................................................................... 415 第十一章 同业竞争和关联交易 .................................................................... 418 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................ 418 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................ 419 第十二章 本次交易对公司治理机制的影响 .................................................. 421 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .............................................. 421 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................. 423 三、上市公司募集配套资金的管理办法 ................................................. 424 第十三章 风险因素 ...................................................................................... 432 第十四章 其他重要事项的说明 .................................................................... 442 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形 ................................................................................................... 442 二、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .............................................. 443 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................... 444 四、关于本次重组相关机构和人员买卖上市公司股票的情况 ................. 445 五、对股东权益保护的安排 ................................................................... 446 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 .......................................................................................................... 447 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................................... 448 一、独立董事意见 ................................................................................. 448 二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 449 三、律师意见 ........................................................................................ 450 第十六章 与本次交易有关的中介机构 ......................................................... 451 一、独立财务顾问 ................................................................................. 451 二、法律顾问 ........................................................................................ 451 三、财务审计机构 ................................................................................. 451 四、评估机构 ........................................................................................ 452 第十七章 董事及相关中介机构的声明 ......................................................... 453 第十八章 备查文件 ...................................................................................... 460 一、备查文件 ........................................................................................ 460 二、备查地点 .................................................................................................... 460 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一般释义 中青宝/发行人/上市公 司/公司/本公司 指 深圳中青宝互动网络股份有限公司，股票代码： 300052 美峰数码/摩帆数码 指 上海美峰数码科技有限公司，更名前为上海摩帆数 码科技有限公司 中科奥 指 北京中科奥科技有限公司 名通信息 指 江苏名通信息科技有限公司 交易对方 指 李杰、郭瑜、钟松、孙建、李治国、李娅、胡炜、 班菁华、秦谦 集美信息 指 上海集美信息技术有限公司，美峰数码之全资子公 司 小奥科技 指 北京小奥科技有限公司，中科奥之全资子公司 爱游科技 指 北京爱游飞天科技有限公司，中科奥之全资子公司 嘉禾科技 指 北京嘉禾颐安科技有限公司，中科奥之全资子公司 奇思妙游 指 天津奇思妙游科技有限公司，中科奥之全资子公司 悦虎信息 指 江苏悦虎信息科技有限公司，名通信息之全资子公 司 江大搏达 指 南京江大搏达信息科技有限公司，名通信息之全资 子公司 宸游网络 指 镇江宸游网络科技有限公司，名通信息之全资子公 司 乐游网络 指 镇江乐游网络科技有限公司，名通信息之全资子公 司 云动网络 指 云动网络科技（上海）有限公司，名通信息之全资 子公司 交易标的/标的资产/拟 购买资产 指 李杰、郭瑜和钟松合计持有的美峰数码49%股权， 孙建、李治国、李娅和胡炜合计持有的中科奥100% 股权，班菁华和秦谦合计持有的名通信息100%股权 标的公司 指 美峰数码、中科奥、名通信息 收购价款/交易价格 指 中青宝收购标的资产的价款 发行股份及现金购买资 产/本次交易/本次发行 指 中青宝拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现 金相结合的方式，向李杰、郭瑜和钟松购买其持有 美峰数码合计49%的股权，向孙建、李治国、李娅 和胡炜购买其持有中科奥合计100%的股权，向班菁 华和秦谦购买其持有名通信息合计100%的股权，同 时募集不超过交易总金额25%的配套资金 报告书/本报告书 指 《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 独立财务顾问/长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 法律顾问/中伦所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构/大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 评估机构/亚洲所 指 亚洲（北京）资产评估有限公司 独立财务顾问报告 指 长江保荐出具的《深圳中青宝互动网络股份有限公 司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 之独立财务顾问报告》 法律意见书 指 中伦所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳中 青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见 书》 《美峰数码审计报告》 指 大华所出具的大华审字[2014]005762号《上海美峰数 码科技有限公司审计报告》 《中科奥审计报告》 指 大华所出具的大华审字[2014]005659号《北京中科奥 科技有限公司审计报告》 《名通信息审计报告》 指 大华所出具的大华审字[2014] 005803号《江苏名通 信息科技有限公司审计报告》 《美峰数码盈利预测审 核报告》 指 大华所出具的大华核字[2014]004298号《上海美峰数 码科技有限公司盈利预测审核报告》 《中科奥盈利预测审核 报告》 指 大华所出具的大华核字[2014]004157号《北京中科奥 科技有限公司盈利预测审核报告》 《名通信息盈利预测审 核报告》 指 大华所出具的大华核字[2014]004315号《江苏名通信 息科技有限公司盈利预测审核报告》 《中青宝盈利预测审核 报告》 指 大华所出具的大华核字[2014] 004290号《深圳中青 宝互动网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》 《美峰数码资产评估报 告》 指 卓信大华出具的卓信大华评报字(2014)第2013号《深 圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购上海美峰数 码科技有限公司49%股权评估项目评估报告》 《中科奥资产评估报告》 指 亚洲所出具的京亚评报字[2014]第046号《深圳中青 宝互动网络股份有限公司拟收购股权涉及的北京中 科奥科技有限公司股东全部权益价值项目评估报 告》 《名通信息资产评估报 告》 指 亚洲所出具的京亚评报字[2014]第047号《深圳中青 宝互动网络股份有限公司拟收购股权涉及的江苏名 通信息科技有限公司股东全部权益价值项目评估报 告》 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至中青宝名下之日 评估基准日 指 美峰数码和中科奥评估基准日为2013年12月31日， 名通信息评估基准日为2014年3月31日 承诺净利润数 指 交易对方在利润补偿期间承诺的各标的公司归属于 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 实际净利润数 指 标的公司利润补偿期间各会计年度归属于母公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润，以经中青宝聘 请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审 计报告为准 《非公开发行股份及支 付现金购买资产协议》 指 《深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、 钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、 《深圳中青宝互动网络股份有限公司与孙建、李治 国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付现金购买资 产协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与 班菁华、秦谦非公开发行股份及支付现金购买资产 协议》 《补充协议》 指 《深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、 钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》、《深圳中青宝互动网络股份有限公司与 孙建、李治国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》、《深圳中青宝互 动网络股份有限公司与班菁华、秦谦非公开发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第73号） 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国 证券监督管理委员会令第100号） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年 修订》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修 订) 中国证监会/证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 亿元/万元/元 指 人民币亿元/万元/元 二、专业术语 Android、安卓 指 是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统， 主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由 Google公司和开放手机联盟领导及开发 App Store 指 由美国苹果公司开发的在线应用程序商店 ARPU 指 Average Revenue per User的缩写，本报告书中指平 均每个付费游戏用户的月充值额，计算方法为游戏 的月流水除以当月的付费用户数 ARPG 指 Action Role Playing Game，译为“动作角色扮演类游 戏” Brew 指 Binary Runtime Environment for Wireless 无线二进 制运行环境。是高通（Qualcomm）公司推出的一个 手机软件运行平台而非操作系统（OS）为无线数据 服务提供的一整套端到端的解决方案 Bug 指 程序错误，在程序设计中的术语，是指在软件运行 中因为程序本身有错误而造成的功能不正常、体验 不佳、死机、数据丢失、非正常中断等现象。 Demo 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 Google Play 指 由Google为Android设备开发的在线应用程序商店， 前名为Android Market IVR 指 Interactive Voice Response，即互动式语音应答，用 户通过拨打电话号码即可进入服务中心，根据操作 提示收听手机娱乐产品 IOS 指 由美国苹果公司开发的移动操作系统 IP 指 Intellectual Property的缩写，即知识产权，它包括一 个产品的著作权、专利权、商标权三个主要组成部 分。 Java 指 Java是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的 程序设计语言，是由Sun Microsystems公司于1995 年5月推出的Java程序设计语言和Java平台的总称 K-JAVA 指 J2ME（Java 2 Micro Edition），是专门用于嵌入式设 备的JAVA软件 MMORPG 指 Massive/Massively Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，在中国比较常见的译法则是“大型多 人在线角色扮演游戏” MUD 指 Multiple User Dimension，多用户层面，也称为 Multiple User Dungeon（多用户地牢）或者Multiple User Dialogue（多用户对话），基于语言交流的多人 实时虚拟世界 PK 指 PK的不同缩写的含义也不一样，现在流传较广的是 Player Killing，引申发展为“对决”等含义 Symbian 指 Symbian系统是塞班公司为手机而设计的操作系统， 是一个实时性、多任务的纯32位操作系统，具有功 耗低、内存占用少等特点，在有限的内存和运存情 况下，非常适合手机等移动设备使用，经过不断完 善，可以支持GPRS、蓝牙、SyncML以及3G技术 Windows Phone 指 Windows Phone是微软发布的一款手机操作系统，它 将微软旗下的Xbox Live游戏、Xbox Music音乐与 独特的视频体验整合至手机中 Wml 指 是一种无线标记语言，与HTML（标准通用标记语 言下的一个应用）类似，Wml是专门为手持式移动 通信终端（手机）设计的 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具，所有游戏中的道具都是虚拟 的，只能存在游戏中没有实际物体存在 虚拟货币 指 由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币 按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表 现的一种虚拟兑换工具，用来购买游戏中如装备、 服装等虚拟道具的虚拟兑换工具 网页游戏/页游 指 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式， 无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏 用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏 客户端游戏/端游 指 客户端，是指与游戏服务器相对应，为客户提供本 地服务的程式。一般安装在普通的用户电脑上，需 要与游戏伺服端互相配合运行。客户端游戏是指需 下载客户端，在电脑上进行的网络游戏 移动设备游戏/移动终端 游戏 指 通过移动网络下载，并运行于手机或其他移动终端 上得游戏，主要分为移动网络游戏和移动单机游戏 PC网络游戏 指 以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须 通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产 品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实 现娱乐、交流为目的的游戏方式 网络游戏 指 由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通 信网等信息网络提供的游戏产品和服务 活跃游戏用户 指 活跃游戏用户，本报告书中的月活跃用户特是指当 月登录游戏一次及以上的游戏玩家 重度游戏 指 拥有华丽的过场动画、即时光影运算、火焰烟雾模 拟等较高的画质水平，游戏玩家在游戏上花费的时 间较长、付出的资源较多的一种游戏类型 百度 指 百度移动游戏平台，整合了百度多酷游戏业务和百 度91无线游戏业务，包括百度91助手、百度手机 助手、安卓市场等三大应用商店 腾讯 指 腾讯移动游戏平台整合了微信、手机QQ、手机QQ 游戏大厅、手机QQ空间、应用宝等各个移动平台的 优质资源，给玩家提供更多样化的精品游戏 360平台 指 奇虎360科技有限公司是中国领先的互联网和手机 安全产品及服务供应商，其下属360游戏盒子是一 款专为用户提供精品、绿色、安全的游戏资源的平 台，提供网络游戏，小游戏，单机游戏，棋牌竞技， 网页游戏，手机游戏等客户端下载，还可以在线畅 玩 91平台 指 福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安 卓市场等应用分发平台 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）政策环境支持文化产业和网络游戏行业发展 我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期。2009年9月， 国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的 政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化 经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、 定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。 2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文 产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强 游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵； 鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素 质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国 游戏品牌，积极开拓海外市场。 2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合 发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）， 鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。 2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产 业， 将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。 2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推 动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心 竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面 发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强 调培育文化产业领域战略投资者。 2012年5月，《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》提出，要推动文化 产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升 演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文 化、数字文化服务等新兴文化产业。 2014年3月，《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与 相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》提出，扶持内容健康向上、富有创意 的优秀原创动漫产品的创作、生产、传播和消费；组织评选好中国文化艺术政府奖 动漫奖，继续实施国家动漫品牌建设和保护计划，加大对优秀动漫创意人才的扶持 力度；推广手机（移动终端）动漫行业标准，鼓励面向新媒体渠道的动漫游戏创作； 提高游戏产品的文化内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国 际影响力。 （二）全球范围内移动游戏行业发展前景良好 近年来，随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不 断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球 范围内一直保持高速增长。根据Gartner的研究数据，2010年全球手机游戏总营收 超过56亿美元，预计2014年全球手机游戏市场规模将达到114亿美元，而根据 Juniper Research的预测数据，2016 年全球移动游戏营收将达到184亿美元，到 2017 年全球智能手机与平台电脑的游戏下载量将超过2012年的三倍。对于国内移动游 戏市场，易观国际研究数据显示，2013年中国移动游戏市场规模达到112.4亿元， 同比增长246.9%，预测至2015年将超过200亿元，年均复合增长率达到50%左右。 （三）公司实施外延式扩张的发展战略 公司根据自身发展情况以及市场环境，制定了“四横一纵”的发展战略，即 “客户端游戏业务线”、“网页游戏业务线”、“手机游戏业务线”、“社交平台 业务线”，归结为四条平衡的业务体系，称为“四横”；“海外业务线”则为一条 纵向业务线，贯穿于上述“四横”业务线。 为积极推进本公司的“四横一纵”发展战略，除了通过提高公司管理能力、管 理效率、业务水平，提升现有业务人员素质等增强公司竞争力的内生式发展措施外， 通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相 关企业是公司实施外延式扩张的重要举措。 （四）资本市场及监管政策为公司收购创造了有利条件 并购重组是企业快速发展的重要途径。创业板旨在为高成长的中小企业、创新 型企业提供资本市场发展平台。2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健 全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重 组，促进行业整合和产业升级；2011年11月，深交所明确表示鼓励创业板公司通 过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公 司的核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；2011年12月，中国证监 会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并 购重组；2014年3月7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施， 是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。资 本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。 二、本次交易的目的 （一）贯彻和实施公司“四横一纵”业务发展战略 本次并购交易将强化和提升公司在移动终端游戏、网页游戏的产品研发能力和 综合运营能力，为抢占未来互动娱乐领域的行业制高点、实现以信息交互源为基础 的虚拟互动娱乐平台运营模式奠定基础；将积累优质的产品品牌资源和用户资源； 将夯实公司的基础运营能力，完善自身的服务体系，提升自身的商业品牌价值。本 次并购交易将夯实公司“四横一纵”业务发展战略，符合公司的战略发展规划。 （二）进一步增强公司网络游戏开发和运营能力 美峰数码从2004年以来出品了《屠魔》、《掌中宝贝》、《君王》、《叮叮 堂》和《上古世界》等多款热门游戏产品。2013年以来，美峰数码凭借重量级 MMORPG移动网游《君王2》，跻身月营收过千万级别的移动网游公司，目前美 峰数码系列游戏的注册人数逾千万。经过行业发展的历练和业务时间的积淀，美峰 数码跃然成为中国领先的移动网络游戏企业之一。美峰数码游戏产品的国内各渠道 的运营权争相被多家公司取得运营，多款精品游戏在日本、韩国、北美、东南亚等 地区的代理权也争相被海外运营公司代理。美峰数码的核心研发团队和运营团队具 有多年开发、运营手机游戏的经验，《君王2》优异的运营表现充分证明了其研发、 运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地位。 中科奥从2004年成立开始就致力于小奥游戏的品牌建设与移动终端游戏的开 发，开发的手游产品主要定位于中低端市场的中轻度游戏，其游戏包体小、运行流 畅、支持机型较多等显著特征可以给中低端智能手机用户带来较好的游戏体验。目 前的产品已经涉及到塔防、棋牌、赛车、射击等各种题材游戏，产品覆盖面日趋完 善，其中赛车游戏和棋牌游戏在同类型游戏市场上的占有率较高，中科奥研发的赛 车系列游戏《3D终极狂飙3》是国内少数月流水过千万的轻度手机游戏。此外，《小 奥单机斗地主2》、《3D暴力摩托--狂野飚车》、《飞机大战》等多款不同类型的 产品在各自领域均有着十分亮眼的市场表现。 名通信息成立于2009年，逐步发展成为以网页游戏平台运营为主的游戏综合 服务企业，运营的游戏囊括国内主要热门网页游戏产品《梦幻飞仙》、《龙将》、 《神仙道》、《斗破苍穹》等，累计注册人数580多万人，已成为国内发展最迅速 的网页游戏平台之一。名通信息未来将在继续稳固页游平台的运营基础上，逐步向 游戏开发领域拓展，目前正在开发的游戏有七款，包括网页游戏和手机游戏。 美峰数码和中科奥分别从事MMORPG重度手机游戏、中低端市场中轻度手机 游戏的开发，而名通信息是网页游戏平台运营商并逐步涉足游戏开发领域，这些标 的公司与本公司业务形成了有效的互补，通过收购上述标的公司，必将进一步增强 本公司网络游戏的开发和运营能力。 （三）进一步扩大上市公司的业务规模，增强上市公司未来盈利能力，提升上 市公司价值 本次交易完成后，美峰数码、中科奥、名通信息将成为公司的全资子公司，纳 入合并报表范围。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，美峰数码2014年度、2015 年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为8,000万元、 11,000万元、12,500万元；中科奥2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司 扣除非经常性损益后净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,000万元；名通信息 2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 5,000万元、6,800万元、8,500万元。通过本次交易将为上市公司创造新的业绩增 长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股 东。 单位：万元 标的公司 承诺净利润 合计 2014年度 2015年度 2016年度 美峰数码 8,000 11,000 12,500 31,500 中科奥 7,000 9,100 11,000 27,100 名通信息 5,000 6,800 8,500 20,300 合计 20,000 26,900 32,000 78,900 三、本次交易的决策过程 2014年1月13日，本公司因筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票临时 停牌； 2014年3月21日，名通信息召开股东会，全体股东一致同意班菁华、秦谦向 中青宝转让名通信息100%股权； 2014年4月8日，美峰数码召开股东会，全体股东一致同意李杰、郭瑜、钟松 向中青宝转让美峰数码49%股权； 2014年4月8日，中科奥召开股东会，全体股东一致同意孙建、李治国、李娅、 胡炜向中青宝转让中科奥100%股权； 2014年4月10日，本公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，会议审议 并通过了本次交易预案等相关议案； 2014年7月23日，美峰数码、中科奥、名通信息分别召开股东会确定了标的 资产最终交易价格等事项； 2014年7月24日，本公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，会议审议 并通过了本次交易的具体方案及本报告书等相关议案。 截至本报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会以及中国证监会审核。 四、交易对方、交易标的及作价 （一）标的资产美峰数码49%股权 公司本次收购美峰数码49%股权的交易对方为美峰数码除中青宝外的全体股 东李杰、郭瑜和钟松，交易标的为李杰、郭瑜和钟松合法持有的美峰数码合计49% 股权。 交易标的美峰数码49%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估 结果作为交易标的的最终评估结论。根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2014)第 2013号《美峰数码资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，美峰数 码于评估基准日经审计的账面净资产为5,252.07万元，采用收益法评估的净资产（股 东全部权益）价值为92,110.00万元，增值额为86,857.93万元，增值率为1,653.79%；（未完）  |