[收购]中青宝：拟收购上海美峰数码科技有限公司49%股权评估项目评估报告
深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购 上海美峰数码科技有限公司49%股权评估项目 评估报告 卓信大华评报字(2014)第2013号 北京卓信大华资产评估有限公司 二○一四年七月二十二日 目 录 □注册资产评估师声明 ................................................................................................ 1 □评估报告摘要......................................................................................... 2 □评估报告正文......................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ........ 4 二、评估目的 ............................................................................................................ 8 三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 8 四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 14 五、评估基准日 ...................................................................................................... 14 六、评估依据 .......................................................................................................... 14 七、评估方法 .......................................................................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 24 九、评估假设 .......................................................................................................... 25 十、评估结论 .......................................................................................................... 26 十一、特别事项说明 .............................................................................................. 28 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 29 十三、评估报告日 .................................................................................................. 30 □评估明细表 □附件 注册资产评估师声明 北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对深圳中青宝互动 网络股份有限公司拟收购上海美峰数码科技有限公司49%股权评估项目的资产 评估报告特做如下声明： 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购 上海美峰数码科技有限公司49%股权评估项目 评估报告摘要 北京卓信大华资产评估有限公司接受深圳中青宝互动网络股份有限公司的 委托，对上海美峰数码科技有限公司股东部分权益价值进行了评估。现将评估报 告摘要如下。 经济行为：深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购上海美峰数码科技有限 公司49%股权。 评估目的：对深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购的上海美峰数码科技 有限公司49%的股权在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行 为提供价值参考意见。 评估对象：为上海美峰数码科技有限公司49％股权。 评估范围：为评估基准日经审计后的上海美峰数码科技有限公司账面资产及 负债。账面资产总计8,224.79万元，其中流动资产7,616.32万元；非流动资产 608.47万元；账面负债总计2,972.72万元，其中流动负债2,246.23万元，非流动 负债726.49万元；账面净资产5,252.07万元。 价值类型：持续经营前提下的市场价值。 评估基准日：2013年12月31日。 评估方法：收益法和市场法。 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：评估前账面价 值5,252.07万元，评估价值92,110.00万元。评估增值86,857.93万元，增值率 1653.79%。 上海美峰数码科技有限公司49%的股权评估价值为45,133.90万元。 本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对评估价值的影响。 评估结论详细情况见评估明细表和评估报告 评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日2013 年12月31日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。 评估报告的使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论所产生的影响。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。 深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购 上海美峰数码科技有限公司49%股权评估项目 评估报告正文 卓信大华评报字（2014）第2013号 深圳中青宝互动网络股份有限公司有限公司： 北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序， 对深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购的上海美峰数码科技有限公司49% 的股权在2013年12月31日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下。 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本次评估报告的使用者包括委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司、被评 估单位上海美峰数码科技有限公司；其他报告使用者为与本评估所涉及经济行为 有关的、国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。 （一）委托方 企业名称： 深圳中青宝互动网络股份有限公司 法定住所： 深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1 法定代表人： 李瑞杰 注册资本： 人民币贰亿陆仟万元整 企业性质： 上市股份有限公司 主要经营范围： 计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产 品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专 卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服 务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。 本次资产评估的委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青 宝”）原名为深圳市宝德网络技术有限公司，于2003年7月22日成立，并取得 注册号为440301103051839号《企业法人营业执照》；2008年公司完成股份制改 造；2010年2月11日，中青宝登陆深圳证券交易所创业板，股票简称中青宝， 成为首家国内A股上市的网游公司，开创了网游公司本土上市的先河；2010年 6月30，国内首家A股上市网游公司中青宝网宣布正式更名为“深圳中青宝互 动网络股份有限公司”。 （二） 被评估单位 企业名称： 上海美峰数码科技有限公司 法定住所： 浦东新区张江高科技园区郭守敬路251号2号楼690-08室 法定代表人： 李 杰 注册资本： 人民币贰仟万元整 企业性质： 有限责任公司 本次资产评估的被评估单位上海美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数 码”）的前身为上海摩帆数码科技有限公司（以下简称“摩帆数码”），成立于2004 年10月27日，公司初始注册资本及实收资本均为50万元，其中，李杰以货币出资 46.25万元，罗雅雪以货币出资3.75万元。并取得注册号为310115000862861《企 业法人营业执照》。 2006年3月6日，经公司股东会决议，李杰和罗雅雪分别以货币资金92.5万元 和7.5万元对公司进行增资，增资后公司注册资本及实收资本均增至150万元； 2006年4月20日，经公司股东会决议，“摩帆数码”正式更名为上海美峰数码科技 有限公司。2006年4月25日，公司办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业 法人营业执照》。 2008年2月8日，经公司股东会决议，李杰将其持有的上海美峰52.5%的股 权转让给郭瑜，罗雅雪将其持有的7.5%的股权转让给郭瑜。同日，李杰、罗雅 雪和郭瑜签署《股权转让协议书》，约定按照注册资本平价转让。2008年2月15 日，公司办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。 2009年7月30日，经公司股东会决议，李德新以货币方式对公司增资1850 万元，本次增资完成后，美峰数码注册资本及实收资本均增加至2,000万元。2009 年10月16日，公司办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。 2012年9月8日，经公司股东会决议，李德新将其持有的美峰数码40.17% 的股权转让给郭瑜，将其持有的美峰数码7.8%的股权转让给钟松；李杰将其持 有的美峰数码3%的股权转让给钟松。同日，李德新与郭瑜、钟松，李杰与钟松 就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。2012 年9月19日，公司办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。 2013年8月9日，经公司股东会决议，李德新将其持有的19.8358%股权转 让给李杰，钟松将其持有3.89%股权转让给李杰。 2013年9月13日，经公司股东会决议，李德新、郭瑜、钟松同意将其持有 的公司51.00%的股权转让给深圳中青宝互动网络股份有限公司，其中：李德新 转让24.6942%股权、郭瑜转让22.7817%股权、钟松转让3.5241%股权。此次股 权转让后李杰出资474.5160万元，占注册资本的23.7258%；郭瑜出资437.7660 万元，占注册资本的21.8883%；钟松出资67.7180万元，占注册资本的3.3859%。 深圳中青宝互动网络股份有限公司出资1,020.00元，占注册资本的51.00%。 截至评估基准日，美峰数码股权结构未发生变化。 主要经营范围：计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，网页设计，商务信息咨询（除经纪），计算机软硬件（除计算机信息 系统安全专用产品）、电子产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务 （详见许可证，凭许可证件经营）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 经营管理结构：美峰数码设立董事会、监事会的法人治理结构； 研发部设市场组、运营组、商务组、客服组、网站组、项目五部、项目一部、 技术支持组、项目二部、项目三部、项目六部；管理部设财务部、人事部、行政 部、IT部。 公司近三年资产、财务、经营状况： 金额单位：人民币万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 流动资产 1,633.71 836.99 7,616.32 非流动资产 173.27 178.17 608.47 资产总计 1,806.98 1,015.16 8,224.79 流动负债 440.66 636.73 2,246.23 负债总计 440.66 636.73 2,972.72 净资产 1,366.32 378.43 5,252.07 项目 2011年度 2012年度 2013年度 营业收入 1,630.43 1,987.57 12,026.90 利润总额 -442.79 -987.89 5,384.14 净利润 -442.79 -987.89 4,873.64 （三）被评估单位面临的外部环境 根据艾媒咨询最新统计显示，2012年中国手机游戏市场规模达到58.7亿元， 较2011年增长79%；用户累计规模已达2.86亿，同比增长62.5%。随着智能手 机性能的不断提升与迅速普及，以及各种优秀手机游戏的出现为市场发展奠定了 基础；随着手机游戏平台的逐渐成熟和国内外游戏巨头纷纷布局手机游戏市场， 中国手游市场将会继续保持高速发展，手机游戏将会是中国游戏产业新的增长引 擎。 美峰数码一直以手机游戏开发为主营业务，是中国最早涉足手机网络游戏开 发及运营的公司之一。该公司立足信息娱乐产业，在手机网络游戏、手机单机游 戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，尤其擅长手 机网络游戏的开发、运营。 其中《开天Q传》、《君王》在由当乐网举办的“2008 中国手机金游奖”评选中分别荣获“2008年度手机网游最佳运营奖和手机网游 最佳潜力奖”。 目前，公司正在运营的游戏产品包括《上古Ⅱ》、《上古世界》、 《叮叮堂》、《君王》、《君王2》。 （四） 委托方和被评估单位之间的关系 委托方中青宝为被评估单位美峰数码的控股股东。 （五）委托方以外的其他评估报告使用者 本评估报告书仅供委托方中青宝、被评估单位美峰数码及业务约定书约定的 相关监管机构为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评 估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的 责任不得由评估机构承担。 二、 评估目的 深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购上海美峰数码科技有限公司49% 股权，为此深圳中青宝互动网络股份有限公司委托我公司对拟收购行为涉及的上 海美峰数码科技有限公司49%股权在评估基准日2013年12月31日所表现的市 场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估对象为美峰数码股东部分权益。 （二）评估范围 本次评估范围为美峰数码经审计后的全部资产和负债。评估基准日资产负债 情况如下表： 金额单位：人民币元 科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值 流动资产合计 76,163,205.33 流动负债合计 22,462,327.68 货币资金 45,457,631.28 短期借款 应收票据 应付票据 应收帐款 23,877,166.70 应付账款 1,318,102.16 预付帐款 640,620.39 预收款项 3,000,000.00 其他应收款 6,187,786.96 应付职工薪酬 4,093,321.03 应收利息 应交税费 9,028,827.03 存货 其他流动负债 4,993,577.83 其他流动资产 其他应付款 28,499.63 非流动资产合计 6,084,742.13 非流动负债合计 7,264,961.30 长期股权投资 长期借款 固定资产 3,196,204.21 专项应付款 在建工程 递延所得税负债 长期待摊费用 804,338.63 其他非流动负债 7,264,961.30 递延所得税资产 2,084,199.29 负债合计 29,727,288.98 其他非流动资产 所有者权益合计 52,520,658.48 资产总计 82,247,947.46 负债及所有者权益合计 82,247,947.46 本次评估对象和评估范围与深圳中青宝互动网络股份有限公司拟实施股权 收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，与同期审计范围一致。 美峰数码在本次评估基准日财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合 伙）中国注册会计师审计，并出具了大华审字【2014】000990号无保留意见审 计报告。 （三） 主要资产的法律权属、经济、物理状况 1、固定资产 车辆共1辆，为办公使用车辆，证载权利人均为上海美峰数码科技有限公司， 在基准日时点车辆已年检；电子设备共618台（套），经核查购置发票及合同， 以上设备权属清晰。 2、房屋建筑物 美峰数码科技有限公司办公场所通过租赁方式取得，具体情况如下： 序号 出租方 物业坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限 年租金（元） 1 上海三林投 资发展有限 公司 上海市浦东新区东方路 3601号8楼4层及7号楼 402房及6号楼4层407室 1,489.19 2011.4.1- 2017.3.31 1,630,663.05 2 上海三林投 资发展有限 公司 上海市浦东新区东方路 3601号6号楼4层407室 355 2013.8.1- 2017.3.31 419,832 3 上海张江企 业咨询服务 有限公司 郭守敬路351号2号楼 690-08室 28 2012.8.1- 2014.7.31 10,220 合计 1,872.19 - 2,060,715.05 3、长期股权投资 长期股权投资共1项，为美峰数码于2013年9月新成立的全资子公司。 （四）未在无形资产科目归集的无形资产情况 1、无形资产软件著作权持有情况 截至出具报告日，美峰数码共登记了29项软件著作权，具体情况如下表所 示： 序 号 软件名称 登记号 首次发表日 期 取得方式 登记日期 1 摩帆手机网络交友游戏 《二人世界》软件V1.0 2006SR01288 2005年11月 1日 原始取得 2006年2月8 日 2 美峰手机网络MMORPG 游戏《君王》软件 V1.0 2009SR05659 2008年11月 27日 原始取得 2009年2月 16日 3 美峰手机网络MMORPG 游戏《开天Q传》软件 V1.0 2009SR05648 2007年4月 28日 原始取得 2009年2月 13日 4 美峰手机网络MMORPG 游戏《上古卷轴》软件 V1.0 2009SR038515 2009年1月 16日 原始取得 2009年9月 10日 5 美峰手机网络MUD游戏 《新西游记》软件V1.0 2009SR038517 2009年3月2 日 原始取得 2009年9月 10日 6 美峰信号与插槽处理模型 技术软件V1.0 2009SR038650 2008年12月 2日 原始取得 2009年9月 10日 7 美峰自适应连接管理器技 术软件V1.0 2009SR038651 2008年12月 2日 原始取得 2009年9月 10日 8 美峰动态角色实时换装技 术软件V1.0 2009SR038652 2008年11月 27日 原始取得 2009年9月 10日 9 美峰资源压缩分段下载技 术软件V1.0 2009SR038653 2008年11月 27日 原始取得 2009年9月 10日 10 美峰多队列动态缓冲发送 技术软件V1.0 2009SR038654 2008年12月 2日 原始取得 2009年9月 10日 11 美峰镜头捕捉动态场景卷 轴技术软件V1.0 2009SR038655 2008年11月 27日 原始取得 2009年9月 10日 12 美峰手机网络MUD游戏 《一键钟情》软件V1.0 2009SR040941 2009年4月1 日 原始取得 2009年9月 21日 13 美峰图形操作编辑核心引 擎软件V1.0 2011SR016172 2010年8月2 日 原始取得 2011年3月 30日 14 美峰《极品美图连连看》 手机图片应用软件V4.0.1 2011SR016460 2010年9月1 日 原始取得 2011年3月 31日 15 美峰手机音乐播放器软件 V1.0 2011SR016469 2010年9月1 日 原始取得 2011年3月 31日 16 美峰手机移动中间件加载 平台软件V1.0 2011SR016471 2010年8月5 日 原始取得 2011年3月 31日 17 美峰手机网络游戏《武林 传奇》软件V1.0 2011SR016473 2010年9月1 日 原始取得 2011年3月 31日 18 美峰手机网络对战游戏 《联网泡泡龙》软件V1.0 2011SR016775 2010年9月 10日 原始取得 2011年3月 31日 19 美峰叮叮堂游戏软件 V1.0 2012SR048990 未发表 原始取得 2012年6月 11日 20 美峰上古Ⅱ网络游戏软件 V1.6.18 2012SR051593 2011年9月 28日 原始取得 2012年6月 16日 21 美峰掌上弹弹堂游戏软件 V1.0 2012SR052251 未发表 原始取得 2012年6月 18日 22 美峰手机网络MMORPG 游戏《上古世界》软件 V1.18.18 2012SR080890 未发表 原始取得 2012年8月 30日 23 美峰手机网络游戏《君王 2》软件V1.0.0 2012SR095900 未发表 原始取得 2012年10月 13日 24 美峰《神作OL》网络游戏 软件V1.0 2012SR104392 未发表 原始取得 2012年11月 2日 25 美峰《神话OL》网络游戏 软件V1.0.0 2013SR064292 未发表 原始取得 2013年7月 10日 26 美峰《我是神仙》网络游 戏软件V1.0.0 2013SR098582 未发表 原始取得 2013年9月 10日 27 集美《Go!Go!Fish》游戏 软件V1.0.0 2013SR139350 未发表 原始取得 2013年12月 5日 28 美峰《君王2》网络游戏 软件 V1.0.0 2014SR031565 未发表 原始取得 2014年3月 18日 29 集美《君王3》网络游戏 软件V1.0.0 2014SR019218 未发表 原始取得 2014年2月 18日 2、无形资产域名持有情况 截至出具报告日，美峰数码科技注册了9项域名，具体情况如下表所示： 域名 注册时间 到期时间 颁布证书机 构 morefuntek.com 2004年10月14日 2014年10月14日 ICANN mfshenzuo.com - 2014年10月29日 ICANN kter.com.cn 2007年3月22日 2015年3月22日 CNNIC zsddt.com - 2015年3月30日 ICANN junwang2.com - 2015年7月20日 ICANN jwoll.com 2008年7月23日 2015年7月23日 ICANN mfsgsj.com - 2015年11月26日 ICANN moreu.cn 2006年5月9日 2016年5月9日 CNNIC morefuntek.net.cn 2009年1月28日 2018年1月28日 CNNIC 3、无形资产商标持有情况 截至出具报告日，美峰数码科技持有的注册商标情况如下表所示： 申请人 名称 国际分类号 注册号/申请号 有效期 美峰数码 9 6765732 2010.6.28-2020.6.27 美峰数码 41 6765733 2010.9.28-2020.9.27 美峰数码 41 6937936 2011.3.14-2021.3.13 美峰数码 41 10876067 2013.8.28-2023.8.27 4、业务资质持有情况 美峰数码发行移动终端网络游戏，需要取得主管部门颁发的网络文化经营 许可证、增值电信业务经营许可证和互联网出版许可证。截至评估基准日，美峰 数码已取得上述经营业务必需的许可资质，具体情况如下： 序号 证书名称 编号 业务范围 有效期 1 网络文化经营 许可证 沪网文【2013】 0252-019号 利用互联网经营游戏 产品（含网络游戏虚 拟货币发行） 2013年4月至2016 年4月 2 增值电信业务 经营许可证 B2-20100226 第二类增值电信业务 中的信息服务业务 （不含固定网电话信 息服务和互联网信息 服务） 2010年8月20日 至2015年8月20 日 3 增值电信业务 经营许可证 沪B2-20080032 第二类增值电信业务 中的信息服务业务 （仅限互联网信息服 务） 2013年4月1日至 2018年3月31日 4 互联网出版许 可证 新出网证（沪）字65 号 互联网游戏、手机游 戏出版 2014年01月14日 至2019年01月14 日 5、高新技术企业认证情况 美峰数码作为从事手机游戏开发的高新技术企业，其手机游戏研发技术处于 行业先进水平。美峰数码于2012 年获得了高新技术企业认证，高新技术企业认 定的有效期为3年。具体情况如下： 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 美峰数码 高新技术企业证 书 GF201231000330 上海市科学技术 委员会、上海市 财政局、上海市 国家税务局、上 海市地方税务局 2012年11月18日 （五）申报的表外资产情况 本次被评估单位除本评估报告所统计的软件著作权、域名、注册商标外未申 报其他账外资产及负债，评估人员亦无法获取相关账外资产及负债的迹象。 （六）引用其他机构出具报告情况 纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。 四、 价值类型及其定义 企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。 根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日为2013年12月31日。 为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据 本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日 为2013年12月31日。 本次评估基准日为一个年度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较 好的可比性，有利于经济行为的实现。 本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等 均为评估基准日有效的价格标准。 六、 评估依据 我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准 则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有： （一） 行为依据 1、深圳中青宝互动网络股份有限公司第三届董事会第二次（临时）会议决 议； 2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定 书》。 （二） 主要法律、法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议修订）； 2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议）； 3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代 表大会第五次会议）； 4、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会）； 5、财政部【2006】第33号令《企业会计准则－基本准则》； 6、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》； 7、其他相关的法律法规。 （三） 准则依据 1、财企【2004】20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准 则—基本准则》； 2、中评协【2007】189号《资产评估准则——评估报告》等七项准则； 3、中评协【2008】217号《资产评估准则—无形资产》； 4、会协【2003】18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 5、中评协【2011】227号《资产评估准则—企业价值》； 6、中评协【2011】228号《商标资产评估指导意见》； 7、中评协【2010】215号《著作权资产评估指导意见》； 8、中评协【2010】214号《评估机构业务质量控制指南》； 9、中评协【2012】248号《职业道德准则—独立性》； 10、 中评协【2011】230号《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条 款的通知》； 11、 中评协【2012】244 号《资产评估准则——利用专家工作》； （四） 权属依据 1、车辆行驶证； 2、著作权（版权）相关权属证明； 3、出资证明； 4、其他权属证明文件。 （五） 取价依据 1、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等； 2、 《信息技术行业“十二五”规划》； 3、 美峰数码提供的企业未来发展规划及预测； 4、 评估基准日中国人民银行贷款利率； 5、 wind资讯资料； 6、 单位产品收入、成本统计表。 7、 企业提供的项目可行性研究报告及市场调查报告； 8、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。 （六） 其他参考依据 1、 被评估单位提供的收益法评估明细表； 2、 评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料； 3、 大华审字【2014】000990号无保留意见审计报告； 4、 其它与评估有关的资料。 七、 评估方法 (一) 评估方法的适用性分析 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价 值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法） 三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股 东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股 权自由现金流折现模型。 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，考虑上海美峰数码科技有限公司的主营业务是手机游戏开发，自2004 年10月成立至评估基准日已持续经营超过9年；目前企业已进入快速发展阶段， 未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以 用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较 充分，故本次评估项目适宜采用收益法评估。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司 比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率， 在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比 较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比 率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，由于收购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存 在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用收购案例比较法；被评估单位为 信息技术行业，国内信息技术类的上市公司较多，且相关信息及财务数据可以取 得，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目采用企业比较法对股权 价值进行评估。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性及被评估单位资产构成，被评估 单位为高新技术企业，有较多的无形资产并未在报表中量化，因此，本次评估不 适宜采用资产基础法。 (二) 收益法的技术思路和模型 本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现 金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件， 经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）评估对象必须能用货币衡量其未来 期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。 采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客 观性和可靠性，折现率的选取较为合理。 本次评估采用的股权自由现金流折现模型如下： 1、基本计算模型 股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值 经营性资产价值： 式中： niniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. Ri：评估对象未来第i年的预期收益(股权自由现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； 非经营性资产价值包括：溢余或非经营性资产（负债）的价值。 2、收益指标 本次评估采用股权自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。 股权自由现金流=净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加－付 息债务的净增加 3、折现率指标 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折 现率的计算公式为: R=Rf+β×(Rm-Rf)+d Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分 两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使 用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补 偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。 β为衡量公司系统风险的指标。 Rm-Rf为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较 高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场相比所得到的风险 补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。 d为企业个别风险调整系数，需根据企业规模，经营风险和财务风险水平取 值。 (三) 收益法评定过程 1、收益年限的确定 收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限截止到 2034年10月26日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定 收益期为无限期。 2、未来收益预测 按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用股权自由现金流确定 评估对象的股权价值收益指标。 股权自由现金流=净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加＋负 债债务的净增加 预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费 用－财务费用－所得税 确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支 出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行 了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进 行了必要的分析。 3、折现率的确定 本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)计算折现率。 计算公式如下： Ke= Rf+β×MRP+Rc Rf：无风险收益率 MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率 β：预期市场风险系数 Rc：企业特定风险调整系数 4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。 经分析本项目非经营性资产为：其他应收款；非经营性负债为：其他应付款。本 次评估均采用成本法评估值确定。 5、股权评估值的确定 股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值-非经营性负债价 值 (四) 市场法评估技术思路和模型 市场比较法的运用一般含有以下步骤： 1、选择可比公司，按照可比性要求，选取足够数量信息技术类行业上市公 司，了解上市公司背景及主营业务状况； 2、选择比较因素，收集以上可比上市公司主要参数，从理论上讲，影响资 产价值的基本因素大致相同，如资产性质、市场条件、盈利能力等，在此我们根 据评估对象实际情况选取一定数量的可比参照物，并对这些可比参照样本的相关 指标进行分析，确定一些标准指标如市盈率（PE）、市净率（PB）等与净资产 收益率、企业风险等因素之间的相互关系，据此计算目标公司的相应指标值，并 通过指标值估算目标的市场价值。 3、对于可比上市公司的样本参数，根据实际情况选取若干可比参数，建立 多元回归方程，对参数的相关性进行分析，确定市盈率（PE）、市净率（PB） 等指标与净资产收益率、企业风险等因素之间的相互关系，据此计算目标公司的 相应指标值。 4、将目标公司的相应参数输入，得出目标公司市场价格。 市场比较法计算公式： 目标公司股票价格=市场平均PB×目标公司每股净资产×目标公司股份数 或：目标公司股票价格=市场平均PE×目标公司每股净收益×目标公司股份 数 5、标准指标的选取及确定 通过上述对美峰数码的经营管理特点的分析，以及信息技术行业的整体把 握，且考虑到市盈率、市净率各个指标修正所需的参数，由于市盈率的修正需要 采用可比上市公司的分红政策，长期增长率等指标，且上述指标较难取得。 所以，评估师认为采用以ROE结合PB的市净率（PB）法评估更为合理， 其计算公式为： 评估对象股权价值＝评估对象总股本×评估对象PB×评估对象每股账面净资 产 其中： 可比公司ROE即可比公司的净资产收益率，可比公司COE即可比公司的股 权成本。考虑到可比公司是国内证券市场上市公司，不同的上市公司其股权成本 是不一样的，简单的PB法比较，没考虑到各上市公司风险因素以及盈利能力等 特征，所以本次评估引入ROE/COE指标作为伴随变量，对PB进行修正。 6、调整量化指标差异，分析流动性折扣、控股权溢价、少数股东折价等因 素对企业价值的影响，综合分析确定评估结果。 ROE/COE/ PBPB 可比公司 评估对象 可比公司对象评估COEROE .. (五) 市场法评定过程 1、价值比率的确定 价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密 切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行 对比分析的参数。本次评估通过对可比上市公司2013年财务指标及评估基准日 资产负债表与被评估单位进行比较分析，确定选择下列价值比率作为评估值参 数。根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）价值比率对被评 估单位的股权价值进行评估。 市净率价值比率（P/B）是指上市公司每股市价与账面每股净资产价值的比 值。 2、价值比率的检验 （1）描述性统计分析 以可比上市公司为样本，对市净率价值比率、收入价值比率等价值比率的统 计特点进行描述性分析。 （2）拟合优度分析 拟合优度分析是对所估计的分析指标拟合优度的一种度量，其取值范围：【0，1】，拟合优度越大，自变量对因变量的解释程度越高，自变量引起的变动占总变 动的百分比越高，观察点在回归直线附近就越密集，方程回归的解释程度也越高。 （3）F检验 判定系数Adjusted R Square是说明该方程自变量对市净率(PB)的解释程度， 通常还需用F检验的方法判断整个方程是否显著成立。 (检验假设为：H.0：β0=β1=β2=β3=0；检验统计量为： 拒绝法则为：如果P值<α，则拒绝H.0。 （4）t检验 t检验是确定每一个单个的自变量是否具有显著性的自变量，t检验称为单个 的显著性检验。 检验假设为：H.0：βi=0；检验统计量为： 拒绝法则为：如果P值<α，则拒绝H.0。 （5）回归方程的确定 通过上述分析，本次评估中，评估人员采用线性回归模型，把市净率价值比 率、收入价值比率回归，确定回归方程。 线性回归模型 Ln(Y)= y = m1*x1 + m2*x2 + b )1,(~ )1/( /).( 22 .. .. . . . .knkFknekyyFi )1(~...kntStii . . 式中：Y——每股市价 X1——每股净资产 X2——每股营业收入 m1、m2和b——回归系数 4、流通性折扣率的确定 本次评估选取的可比上市公司为国内上市公司，被评估单位美峰数码属于非 上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。计算步骤主要包括： （1）流通性折扣率分析 （2）流通性折扣率计算 （六）评估结论的确定 通过上述评估思路，本次对美峰数码采用收益法、市场法评估，最终通过对 二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的 实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。 八、 评估程序实施过程和情况 1、 委托方为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对 美峰数码的49%股权价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目 所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评 估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定评估计 划，签订评估业务约定书。 2、 按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所 需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在 完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场进 行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象 的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估 资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对 资产法律权属状况给予必要的关注。 3、 按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别 采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实 后的账面价值进行评定估算，确定评估值。 4、 评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提 交评估报告。 九、 评估假设 本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有 不同程度的变化。 1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营。 2、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位 平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值 作出理智的判断。 3、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 4、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 5、 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向 保持一致。 6、 假设公司未来的运营能力、技术研发能力能够适应手机游戏网络行业的 快速发展。 7、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 8、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 9、 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 10、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 11、 假设美峰数码可以持续取得高新技术企业资质并享受15%的税收优惠 政策。 12、 假设基准日后被评估单位现金流入为平均流入，流出为平均流出。 十、 评估结论 在实施了上述不同的资产评估方法和程序后，对委托方深圳中青宝互动网络 股份有限公司拟收购行为涉及的上海美峰数码科技有限公司股益全部权益，在 2013年12月31日所表现的市场价值，得出如下评估结论： （一） 收益法评估结果 通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，美峰数码在评 估基准日的股东全部权益评估前账面价值5,252.07万元，评估价值92,110.00万 元。评估增值86,857.93万元，增值率1653.79%。。 （二）市场法评估结果 通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，美峰数码在评 估基准日的股东全部权益评估前账面价值5,252.07万元，评估价值为97,067.99 ~105,892.35万元，评估增值91,815.92~100,640.29万元，增值率 1748.19%~1916.20%。 （三）评估结果的分析 美峰数码的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法 和市场法的评估结果差异4,957.99万元~ 13,782.35万元。市场法评估结果比收益 法评估结果增加5.38%~14.96%。 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有 的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业公司的管理水平、 人力资源、要素协同作用等市场法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响， 根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映 目前企业的股东全部权益价值。 市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价 值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、 判断的结果。 由于市场法评估结果受多种因素影响，与收益法评估结果存在差异属于正常 的情况。 （四）评估结论 本项目的最终评估结果选用收益法的评估结果。主要原因为： 1、美峰数码属于高新技术企业，且在手机游戏开发领域取得众多无形资产。 2、高新技术企业特点，一般都是前期投入大，后期发挥效益；美峰数码目 前投入大量研发支出，且积累了较丰富的设计经验和研发技术，后期将实现较大 收益。因此收益法更能充分体现企业基准日的最佳市场价值。 3、由于无形资产的特有性，采用市场法很难对比体现出美峰数码的无形资 产价值。 4、市场法样本取自于证券市场，因中国证券市场不够成熟，波动较大，受 政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。 因此，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论。 美峰数码的49%的股权评估价值为45,133.90万元。 本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对评估价值的影响。 本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、 方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下 成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。 十一、 特别事项说明 1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算 并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见已超出注册资产评估师 的执业范围；本次评估范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代表对其 权属状况发表任何意见。 2、对委托方和被评估单位存在的可能影响评估结论的其他瑕疵事项，在委 托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情 况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 3、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加或减少付出的价格等对评估结果的影响，也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以 及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结果一般会失 效，使用人不能使用本资产评估报告书，否则所造成的一切后果由报告使用者承 担。 4、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用 者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。 5、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评 估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用收益法评估结果未考虑流动性折 价因素。 6、本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值 的影响。 7、在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生重 大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。 8、本评估结果是对评估对象的市场价值所做出的客观反映，评估机构无意 要求被评估单位按本评估结果进行相关的账务处理。是否进行及如何进行有关账 务处理，应当依据国家有关法律、法规的规定。 9、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产 数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结果产生明显影响 时，应重新评估。 上述事项的存在可能会对评估结果产生影响。 十二、 评估报告使用限制说明 1、评估报告只能用于载明的评估目的、用途。 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规 另有规定的除外。 3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得 批复后方可正式使用。 4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评 估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。 5、评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2013年12月 31日起至2014年12月30日止，超过本报告使用有效期不得使用评估报告。 6、评估报告解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的 除外。 十三、 评估报告日 二○一四年七月二十二日。 评估机构法定代表人： （林 梅） 中国注册资产评估师： （刘春茹） 中国注册资产评估师： （高 虎） 北京卓信大华资产评估有限公司 二○一四年七月二十二日 中财网
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