[公告]宏源证券：申银万国证券股份有限公司备考合并一年一期财务报表及审计报告
目 录 一、审计报告…………………………………………………………………第1-2页 二、备考财务报表……………………………………………………………第3-5页 (一) 备考合并资产负债表…………………………………………………第3页 (二) 备考合并利润表………………………………………………………第4页 (三) 备考合并现金流量表…………………………………………………第5页 三、备考财务报表附注……………………………………………………第6-127页 审 计 报 告 天健审〔2014〕1-107号 申银万国证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的申银万国证券股份有限公司(以下简称申银万国公司)备 考财务报表，包括2013年12月31日及2014年3月31日的备考合并资产负债 表，2013年度及2014年1-3月期间的备考合并利润表及备考合并现金流量表， 以及备考财务报表附注。 一、管理层对备考财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是申银万国公司管理层的责任，这种责任包 括：(1)按照企业会计准则的规定及备考财务报表附注三所述的编制基础编制备 考财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以 使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备 考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与 备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理 性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，申银万国公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定及备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了申银万国公司 2013年12月31日及2014年3月31日的备考合并财务状况，以及2013年度 及2014年1-3月期间的备考合并经营成果和现金流量。 四、其他事项 我们提醒备考财务报表使用者关注，申银万国公司备考财务报表是申银万 国公司为实施重大资产重组之特定目的及用途，按照企业会计准则的规定及备 考财务报表附注三所述的编制基础编制的。因此，备考财务报表仅供其预期使 用者使用，可能不适用于其他目的或用途。 本节内容不影响已发表的审计意见。 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：周重揆 中国·杭州 中国注册会计师：徐毅 二○一四年七月二十五日 备考合并资产负债表 编制单位：申银万国证券股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 2014年3月31日 2013年12月31日 项 目 注释号 2014年3月31日 2013年12月31日 资产 -- -- 负债 -- -- 货币资金 七(一)1 44,060,863,434.36 42,354,459,017.61 短期借款 七(一)23 553,601,303.72 641,989,815.28 其中：客户存款 34,277,737,209.30 36,446,780,664.59 应付短期融资款 七(一)24 7,199,082,767.49 4,499,687,138.53 结算备付金 七(一)2 7,881,668,495.40 5,199,716,186.35 拆入资金 七(一)25 3,858,000,000.00 3,858,000,000.00 其中：客户备付金 6,737,385,130.13 4,169,251,098.72 交易性金融负债 拆出资金 衍生金融负债 七(一)5 融出资金 七(一)3 23,298,651,045.04 22,048,185,144.05 卖出回购金融资产款 七(一)26 12,703,770,400.00 9,059,545,000.00 交易性金融资产 七(一)4 11,430,070,975.61 11,321,646,396.01 代理买卖证券款 七(一)27 43,810,348,852.00 43,576,829,886.11 衍生金融资产 七(一)5 代理承销证券款 七(一)28 575,849,184.18 买入返售金融资产 七(一)6 3,446,431,861.14 4,407,512,943.77 应付职工薪酬 七(一)29 741,394,739.47 1,357,924,489.16 应收款项 七(一)7 442,501,452.67 479,234,378.12 应交税费 七(一)30 392,229,652.52 678,317,453.38 应收利息 七(一)8 620,732,712.24 590,289,235.00 应付款项 七(一)31 290,100,854.24 112,891,868.33 存出保证金 七(一)9 3,839,902,166.93 3,859,656,283.21 应付利息 七(一)32 406,264,084.79 241,971,308.65 可供出售金融资产 七(一)10 12,054,491,129.25 10,463,479,084.02 预计负债 七(一)33 10,627,105.60 10,627,105.60 持有至到期投资 七(一)11 132,968,805.34 132,953,208.01 长期借款 应收款项类投资 七(一)12 1,860,156,541.10 1,714,556,541.10 应付债券 七(一)34 5,989,081,013.23 5,988,575,764.49 长期股权投资 七(一)14 595,976,878.59 553,469,848.25 递延所得税负债 七(一)20 24,241,284.83 21,646,294.69 投资性房地产 七(一)15 102,805,782.68 103,997,709.33 其他负债 七(一)35 913,609,588.79 611,449,225.89 固定资产 七(一)16 1,352,921,949.77 1,375,474,843.94 负债合计 76,892,351,646.68 71,235,304,534.29 在建工程 七(一)17 76,765,206.79 67,011,316.39 股东权益 -- -- 无形资产 七(一)18 113,089,571.06 116,641,954.81 股本 七(一)36 14,856,744,977.00 14,856,744,977.00 商誉 七(一)19 61,260,835.34 60,900,432.79 资本公积 七(一)37 6,888,077,332.78 6,831,248,695.02 递延所得税资产 七(一)20 185,550,795.88 217,563,415.93 减：库存股 其他资产 七(一)21 411,786,390.90 349,819,094.07 盈余公积 七(一)38 1,596,973,258.84 1,596,973,258.84 一般风险准备 七(一)39 3,176,690,566.90 3,176,690,566.90 未分配利润 七(一)40 7,686,902,137.18 6,872,553,092.84 外币报表折算差额 -87,063,750.35 -90,812,442.10 归属于母公司股东权 益合计 34,118,324,522.35 33,243,398,148.50 少数股东权益 957,919,861.06 937,864,349.97 股东权益合计 35,076,244,383.41 34,181,262,498.47 资产总计 111,968,596,030.09 105,416,567,032.76 负债和股东权益总计 111,968,596,030.09 105,416,567,032.76 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：申银万国证券股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 2014年1-3月期间 2013年度 一、营业收入 2,604,150,383.97 10,065,748,160.95 手续费及佣金净收入 七(二)1 1,566,703,228.65 6,539,328,213.51 其中：经纪业务手续费净收入 1,062,206,467.74 4,767,324,523.57 投资银行业务手续费净收入 282,273,616.05 717,818,042.62 资产管理业务手续费净收入 158,843,150.20 718,465,528.22 利息净收入 七(二)2 491,539,607.72 1,899,822,653.54 投资收益(损失以“-”号填列) 七(二)3 381,173,415.53 1,780,429,252.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 21,190,622.37 80,490,275.66 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 七(二)4 127,430,686.43 -181,445,916.40 汇兑收益(损失以“-”号填列) -517,454.02 -6,765,264.36 其他业务收入 七(二)5 37,820,899.66 34,379,221.89 二、营业支出 1,563,758,109.22 5,895,035,305.86 营业税金及附加 七(二)6 141,385,786.63 582,358,459.50 业务及管理费 七(二)7 1,217,793,636.75 5,201,631,025.10 资产减值损失 七(二)8 171,875,035.99 99,202,220.52 其他业务成本 七(二)9 32,703,649.85 11,843,600.74 三、营业利润(营业亏损以“-”号填列) 1,040,392,274.75 4,170,712,855.09 加：营业外收入 七(二)10 2,215,446.81 74,248,218.12 减：营业外支出 七(二)11 1,442,866.39 27,158,231.71 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,041,164,855.17 4,217,802,841.50 减：所得税费用 七(二)12 214,413,111.73 1,067,528,418.70 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 826,751,743.44 3,150,274,422.80 其中：归属于母公司股东的净利润 814,349,044.34 3,104,619,845.80 少数股东损益 12,402,699.10 45,654,577.00 六、每股收益 -- -- (一)基本每股收益 七(二)13 0.05 0.21 (二)稀释每股收益 七(二)13 0.05 0.21 七、其他综合收益 七(二)14 67,230,141.50 -35,610,598.52 八、综合收益总额 893,981,884.94 3,114,663,824.28 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 874,926,373.85 3,091,168,589.98 归属于少数股东的综合收益总额 19,055,511.09 23,495,234.30 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 备考合并现金流量表 编制单位：申银万国证券股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 2014年1-3月期间 2013年度 一、经营活动产生的现金流量 -- -- 处置交易性金融资产净增加额 102,622,023.09 6,299,369,687.28 收取利息、手续费及佣金的现金 2,668,365,194.12 10,258,628,046.88 拆入资金净增加额 2,058,000,000.00 回购业务资金净增加额 4,605,306,482.63 代理买卖证券收到的现金净额 233,518,965.89 收到其他与经营活动有关的现金 七(三)1 355,451,069.59 821,439,007.53 经营活动现金流入小计 7,965,263,735.32 19,437,436,741.69 融出资金净增加额 1,225,135,672.19 13,142,279,712.70 代理买卖证券支付的现金净额 1,323,837,841.94 支付利息、手续费及佣金的现金 217,970,279.32 1,474,496,152.04 回购业务资金净减少额 2,744,519,586.05 支付给职工以及为职工支付的现金 1,418,302,992.72 3,225,994,790.05 支付的各项税费 628,017,320.61 1,577,692,328.07 支付其他与经营活动有关的现金 七(三)2 982,828,606.35 2,823,821,557.60 经营活动现金流出小计 4,472,254,871.19 26,312,641,968.45 经营活动产生的现金流量净额 七(三)5(1)1) 3,493,008,864.13 -6,875,205,226.76 二、投资活动产生的现金流量 -- -- 收回投资收到的现金 1,200,928,946.47 3,774,910,711.55 取得投资收益收到的现金 124,356,724.74 540,816,176.89 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七(三)3 1,451,133.32 投资活动现金流入小计 1,325,285,671.21 4,317,178,021.76 投资支付的现金 1,832,826,724.29 9,752,129,869.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,687,424.73 209,550,540.20 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,882,514,149.02 9,961,680,410.18 投资活动产生的现金流量净额 -557,228,477.81 -5,644,502,388.42 三、筹资活动产生的现金流量 -- -- 吸收投资收到的现金 1,000,000.00 4,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,000,000.00 4,000,000.00 取得借款收到的现金 143,562,199.83 发行债券收到的现金 7,200,000,000.00 19,500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 7,201,000,000.00 19,647,562,199.83 偿还债务支付的现金 4,588,388,511.56 9,000,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 76,395,504.41 2,169,036,738.72 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,634,817.41 支付其他与筹资活动有关的现金 七(三)4 2,184,842.47 11,737,096.98 筹资活动现金流出小计 4,666,968,858.44 11,180,773,835.70 筹资活动产生的现金流量净额 2,534,031,141.56 8,466,788,364.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -517,454.02 -6,765,264.36 五、现金及现金等价物净增加额 七(三)5(1)3) 5,469,294,073.86 -4,059,684,515.41 加：期初现金及现金等价物余额 七(三)5(2) 45,609,168,954.74 49,668,853,470.15 六、期末现金及现金等价物余额 七(三)5(2) 51,078,463,028.60 45,609,168,954.74 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 申银万国证券股份有限公司 备考财务报表附注 2013年1月1日至2014年3月31日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 申银万国证券股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由原上海申银证券有限公司与 原上海万国证券公司于1996年合并而组建成立的股份制证券公司，总部位于上海市。 原上海申银证券有限公司于1988年在上海注册成立，1992年改制为股份有限公司，注 册资本为60,000万元。原上海万国证券公司于1988年在上海注册成立，注册资本为3,500 万元，后增资为65,208万元。 1996年7月3日，经中国人民银行银复〔1996〕200号文批准，由上海申银证券有限公 司原股东及上海万国证券公司原股东共同作为发起人，通过新设合并的方式设立申银万国证 券股份有限公司，注册资本为132,000万元，业经大华会计师事务所验证确认，并由其于 1996年6月7日出具了《验资报告》(华业字〔96〕第815号)。本公司于1996年9月16 日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3100001004376号的《企业法人营业执 照》。公司金融机构法人许可证号码为J11312901022号。 2002年3月4日，经中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)《关于核准申银万国 证券股份有限公司增资扩股的批复》(证监机构字〔2002〕61号)核准，本公司的注册资本 增加为421,576万元，业经上海上会会计师事务所验证确认，并由其于2002年1月15日出 具了《验资报告》(上会师报字〔2002〕第015号)。 2005年9月28日，经证监会《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股及修改公 司章程的批复》(证监机构字〔2005〕100号)核准，中央汇金投资有限责任公司(以下简称 中央汇金)以现金25亿元认购本公司新增25亿股股份，本公司注册资本增加至671,576 万 元，业经上海上会会计师事务所验证确认，并由其于2005年9月29日出具了《验资报告》 (上会师报字〔2005〕第1285号)。 2012年2月24日，经证监会上海证监局《关于核准申银万国证券股份有限公司变更持 有5%以上股权的股东的批复》(沪证监机构字〔2012〕42号)核准，中央汇金受让上海国际 集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海国际集团资产管 理有限公司四家公司所持本公司合计1,218,967,798股股份。股权变更完成后，中央汇金所 持本公司股份数增加至3,718,967,798股，上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限 公司、上海国际信托有限公司、上海国际集团资产管理有限公司不再为本公司股东。 本公司现有股本6,715,760,000.00元，股份总数6,715,760,000股(每股面值1.00元)。 本公司母公司为中央汇金，最终控制方为中国投资有限责任公司。 本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构， 总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司设置投资银行事 业部、经纪事业部、资产管理事业部、投资交易事业部、固定收益总部、机构客户总部、国 际业务总部、战略规划总部、办公室、人力资源总部、计划财会管理总部、合规与风险管理 总部、稽核审计总局、监察室、博士后科研工作站、培训中心、电脑网络中心、运营中心等 十八个部门。 截至2014年3月31日，本公司在上海市、北京市、广东省等地设立了11家分公司和 2家代表处，在全国范围内设立了155 家证券营业部，另有9家分公司和18家营业部正在 筹建过程中。本公司3家全资子公司分别为申银万国(香港)集团有限公司、申银万国投资有 限公司和申银万国创新证券投资有限公司；3家控股子公司分别为申万菱信基金管理有限公 司、上海申银万国证券研究所有限公司和申银万国期货有限公司。 本公司属金融证券行业。本公司及本公司子公司经营范围：证券经纪业务、融资融券业 务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、受托投资管理业务、基金管理业务、期货经纪业 务、直接投资业务及创新投资业务等。 二、重大资产重组情况介绍 (一) 重大资产重组方案 本公司将以向宏源证券股份有限公司(以下简称宏源证券公司)全体股东公开发行 814,098.50万股(最终发行股份数量以经证监会批复的资产重组方案及经中国证券登记结 算有限公司登记的股份为准)为对价，向宏源证券公司全体股东购买宏源证券公司全部股东 权益。宏源证券公司全体股东以截至股权交割日止各自持有的全部宏源证券公司股权按比例 认购本公司新增发行股份。上述交易完成后，宏源证券公司注销法人资格，宏源证券公司原 有股东相应成为本公司股东。 本公司向宏源证券公司股东发行股份的价格为4.86元/股(2013年度权益分配实施后)， 宏源证券公司股东的换股价格为9.96元/股(2013年度权益分配实施后)。 (二) 拟吸收合并公司的基本情况 宏源证券公司系1993年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改〔1993〕001 号文批准改组的新疆宏源信托投资股份有限公司，初始注册资本为175,000,000.00元。1994 年2月，新疆宏源信托投资股份有限公司在深圳证券交易所上市。2000年，经证监会《关 于同意新疆宏源信托投资股份有限公司改组为证券公司方案的批复》(证监机构字[2000]42 号)及《关于同意宏源证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2000]210号)核准，新 疆宏源信托投资股份有限公司整体改组为综合类证券公司，并于2000年9月13日更名为宏 源证券股份有限公司。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2014年3月31日，宏源 证券公司股本总额增至3,972,408,332.00元。于2013年2月1日，经新疆维吾尔自治区工 商行政管理局核准，宏源证券公司取得了注册号为650000040000388号的企业法人营业执 照。法定代表人：冯戎。公司总部住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号。公司注册地点：乌 鲁木齐市。宏源证券公司的控股股东为中国建银投资有限责任公司(以下简称中建投)；最终 控制人为中央汇金。 宏源证券公司属金融证券行业。宏源证券公司及宏源证券公司子公司经营范围：证券经 纪业务、证券投资咨询业务、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务、证券承销与 保荐业务、证券自营业务、证券资产管理业务、融资融券业务、证券投资基金代销业务、为 期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品业务。 截至2014年3月31日，宏源证券公司共设有135家证券营业部，同时下设资产管理分 公司、承销保荐分公司、广西分公司、上海分公司4家分公司以及4家全资子公司——宏源 期货有限公司、宏源恒利(上海)实业有限公司、宏源汇富创业投资有限公司及宏源汇智投资 有限公司(以下简称宏源汇智)。宏源汇富创业投资有限公司下设控股子公司宏源循环能源投 资管理(北京)有限公司。 三、备考财务报表的编制的依据和方法 (一) 编制目的 本财务报表仅供本次重大资产重组备考使用。 (二) 编制依据 本财务报表根据以下事实编制： 1. 本公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于申银万国证券股份有限公司换股 吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》。 2. 本公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于签署<申银万国证券股份有限公司 与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》。 3. 本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果获得中华人民共和国财政部核准。 4. 宏源证券公司2013年12月31日财务报表业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合 伙)审计，并由其出具了《审计报告》(德师报(审)字(14)第P0614号)。 5. 宏源证券公司2014年3月31日财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 计，并由其出具了《审计报告》(天健审〔2014〕1-114号)。 (三) 编制方法 1. 本公司的母公司为中央汇金，宏源证券公司的最终控制人为中央汇金，故本次重大 资产重组为同一控制下的企业吸收合并。本财务报表按照《企业会计准则第33号——合并 财务报表》及《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，以本公司经审计的2013 年12月31日及2014年3月31日合并财务报表以及宏源证券公司经审计的2013年12月 31日及2014年3月31日合并财务报表为基础，对本公司与宏源证券公司于2013年度及 2014年1-3月期间(以下简称备考合并期间)内部交易发生额及往来款项余额调整后编制。 2. 因本公司与宏源证券公司不存在会计政策差异，仅在会计估计方面存在差别，并且 将本公司及宏源证券公司在会计估计的差别调整一致后对本公司股东权益、资产总额的影响 比例很小。本公司编制本财务报表时未对本公司与宏源证券公司在会计估计方面的差别进行 调整。 3. 本公司向宏源证券公司股东发行股份的价格为4.86元/股(2013年度权益分配实施 后)，宏源证券公司股东的换股价格为9.96元/股(2013年度权益分配实施后)，即本次换股 吸收合并的换股比例为2.05：1，换股股东持有的每1股宏源证券公司股票可以换取2.05 股本公司股票。 4. 以2013年1月1日宏源证券公司经审计的净资产14,795,389,790.69元作为合并成 本，与按照换股价格确定的换股股本4,070,492,488.00元的差额10,724,897,302.69元确 认为资本公积。由于宏源证券公司在2013年资本公积转增股本1,986,204,166.00元，编制 备考财务报表时按照换股价格确定转增股本4,070,492,489.00元，转增后，截至2013年 12月31日，宏源证券公司原股东换取本公司的股本数为8,140,984,977.00元，净资产与 股本数的差额6,623,964,432.91元确认为股本溢价。 (四) 编制时使用的主要假设 1. 假设本公司于本次吸收合并完成后作为存续公司持续经营，备考财务报表的编制主 体仍为本公司。 2. 假设本次吸收合并已于2013年1月1日(以下简称合并基准日)完成，并于合并基准 日，本公司即已作为唯一存续主体，享有宏源证券公司全部股东权益。 3. 假设本公司享有宏源证券公司于备考合并期间的全部经营利润或亏损，并按照宏源 证券公司于备考合并期间的股东权益分配金额对公司股东权益进行分配。 4. 假设本次吸收合并不产生交易费用，无需计提或缴纳相关税费。 5. 假设中央汇金未因在本次吸收合并时向本公司原股东提供退出请求权或因向宏源证 券公司原股东提供现金选择权而增加持有本公司股份。 6. 假设本次吸收合并时未发生因宏源证券公司原股东所持宏源证券公司股份不足换股 成本公司新增股份1股的情况。 四、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司备考财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的备考合并财务报告符合企业会计准则的规定和要求，真 实、完整地反映了本公司的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (四) 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选 定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记 账本位币以外的货币作为记账本位币，本公司在编制财务报表时对这些子公司的外币财务报 表进行了折算。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并财务报表范围。合并财务报表以 母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期 股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或资本公积。 2. 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除未分配利润项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差 额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 客户交易结算资金 本公司收到的客户交易结算资金存放在存管银行的专门账户上，与自有资金分开管理， 为代理客户证券交易而进行资金清算与交收的款项存入交易所指定的清算代理机构，在结算 备付金中核算。公司在收到代理客户买卖证券款的同时确认为资产及负债。公司按规定交纳 的经手费、证管费、证券结算风险基金等相关费用确认为手续费支出。按规定向客户收取的 手续费，确认为手续费收入。 (十) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 (1) 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ① 交易性金融资产 公司将满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产： A. 取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售、回购或赎回； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且公司近期采用短期获利方式 对该组合进行管理； C. 属于衍生工具。 ② 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 A. 对于包括一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，如果不是以下两种情况，公司将其 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：a.嵌入衍生工具对混合工具 的现金流量没有重大改变；b.类似混合工具所嵌入的衍生工具，明显不应当从相关混合工具 中分拆。 B. 除混合工具以外的其他金融资产，当直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产能够产生更相关的会计信息，则将其直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。符合下列条件之一，表明直接指定能产生更相关的会计信息：a. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同而导致的相关利得或损失在确 认和计量方面的不一致的情况；b.公司的风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金 融资产组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 2) 持有至到期投资 公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产划分为持有至到期投资。 3) 贷款和应收款 公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷款和 应收款。 4) 可供出售金融资产 对于公允价值能够可靠计量的金融资产，且公司没有将其划分为其他三类的，公司将其 直接指定为可供出售金融资产。 (2) 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债)、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可 以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单 独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 (3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 (4) 可供出售金融资产减值的客观证据 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查， 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持 续时间超过12个月(含12个月)的，则表明其发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资 存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，采用如下方法确定公允价值： 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的 市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值； 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的 市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中： FV为估值日该可供出售权益工具的公允价值； C为该可供出售权益工具的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日 对其初始取得成本作相应调整)； P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数； Dr为估值日剩余限售期，即估值日至限售期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日 当天) 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当 期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权 益。 (十一) 应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始入账金额。 1. 单项计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，确认减值损失并计入当期损益；对单项金额非重大的应收款项，可以单独进行减值测试， 或将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 除了单独测试并确认减值损失的应收款项之外，其他应收款项可按类似信用风险特征划 分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。 公司以应收款项的账龄为标志划分具有类似信用风险特征的应收款项组合，根据相同账 龄应收款项组合的实际损失率为基础，对应收款项扣除押金、备用金后，分账龄按期末余额 的一定比例计提坏账准备，计提标准如下所示： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年，下同) 3 3 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3年以上 50 50 公司坏账损失的核算采用备抵法。坏账的确认标准： (1) 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； (2) 已有司法结论确实不能收回的应收款项； (3) 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项。 坏账损失的报损核销，需报经董事会或其授权者批准。 (十二) 证券承销业务核算方法 本公司证券承销的方式包括全额包销、余额包销和代销，于承销业务提供的相关服务完 成时确认收入。在余额包销方式下，对发行期结束后未售出的证券按约定的发行价格转为交 易性金融资产、可供出售金融资产等。 本公司将在发行项目立项之前的相关费用计入当期损益。在项目立项之后，将可单独辨 认的发行费用记入待转承销费用科目，待项目成功发行后，结转损益。所有已确认不能成功 发行的项目费用记入当期损益。 (十三) 代兑付债券业务核算方法 公司接受委托对委托方发行的债券到期进行兑付时，在代兑付债券业务提供的相关服务 完成时确认收入。 (十四) 买入返售与卖出回购款项的核算方法 买入返售交易是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关资产(包括债券及 票据)，合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售按买入返售相关资 产时实际支付的款项入账，在资产负债表买入返售金融资产项目列示。 卖出回购交易是指按照合同或协议以一定的价格将相关的资产(包括债券和票据)出售 给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回购按卖出回 购相关资产时实际收到的款项入账，在资产负债表卖出回购金融资产款项目列示。卖出的金 融产品仍按原分类列于公司的资产负债表内，并按照相关的会计政策核算。 买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期间内以实际利率确认。实际利率与合 同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收支。 (十五) 客户资产管理业务核算方法 公司客户资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务、专项资产管理业务。 公司受托经营资产管理业务，按实际受托管理客户资产的金额，同时确认一项资产和一 项负债；对所管理的不同资产管理计划以每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算， 单独编制财务报告。不同资产管理计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等 方面相互独立。对集合资产管理业务产品的会计核算，比照证券投资基金会计核算办法进行， 并于每个估值日对集合资产计划按公允价值进行会计估值。 资产管理业务形成的资产和负债不在公司资产负债表内反映，在财务报表附注中列示， 参见本财务报表附注十三(四)。 (十六) 融资融券业务的核算方法 融资融券业务，是指公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客 户交存相应担保物的经营活动。公司发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。 融资业务，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计 处理。公司融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。 融券业务，融出的证券按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》有关规定，不 终止确认该证券，并确认相应利息收入。 公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。 (十七) 转融通业务核算方法 公司通过证券金融公司转融通业务融入资金或证券的，对融入的资金确认为一项资产， 同时确认一项对借出方的负债，转融通业务产生的利息费用计入当期损益；对融入的证券， 由于其主要收益或风险不由公司享有或承担，不将其计入资产负债表。 (十八) 协议安排业务核算方法 公司通过协议安排将自身所持有证券价格波动的风险和报酬转移给他方的，根据《企业 会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定判断是否应终止确认相关证券；反之，公司 虽然名义上未持有证券，但通过协议安排在实质上承担了该证券价格波动的风险和报酬的， 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定判断是否应确认一项金融 资产或负债。 (十九) 发起设立或发行产品业务核算方法 公司发起设立资产管理分级产品，并以自有资金认购次级部分，依据管理层持有意图， 通过相关金融资产科目核算自有资金认购部分，并根据承担风险的程度，确认相应的预计负 债。 向客户发行的各类产品(非资产管理产品)，通过产品销售合同等文件或交易模式等方 法，承诺或保证本金安全的，判断该项业务的实质，如属于融资业务的，纳入资产负债表核 算。 (二十) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表 和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初 始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长 期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值 不公允的除外)。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 5. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处 理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。 1) 丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法 公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的 账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在 合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公 积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 2) 处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关处理： 在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得 价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。同时，对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公 司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益(如果存 在相关的商誉，还应扣除商誉)。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失 控制权时转为当期投资收益。 (2) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交 易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的处理方法一致。在合并财务报表中，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前 每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1) 这些交易是同时或者在考虑 了彼此影响的情况下订立的；2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3) 一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；4) 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易 一并考虑时是经济的。 (二十一) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为提供劳务或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资 产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 30-35 5 2.71-3.17 机械设备 10-11 5 8.64-9.50 交通运输设备 6 2-5 15.83-16.33 电子设备 3-5 2-5 19.00-32.67 其他设备 5 2-5 19.00-19.60 自有固定资产装修 5 0 20.00 3. 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。 (二十二) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备。 (二十三) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3. 借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。 (二十四) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术及交易席位费等，按成本进行初始 计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 40 软件费 3-5 交易席位费 10 3. 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 (二十五) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产 于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。 初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。公司于每年年度终了， 结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的(包括总部资产和商誉分摊额)，确认相应的减值损失。减值损失金 额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值。 (二十六) 持有待售的非流动资产 本公司将已经做出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让 将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资 等非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，划分为持有待售的非流动资产。本公司 按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现 净值之间的差额确认为资产减值损失。 (二十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (二十八) 抵债资产 抵债资产按照取得时的公允价值入账，按账面余额与可变现净值孰低列示。 处置抵债资产实际收到的金额扣除处置过程中发生的费用与账面余额的差异计入营业 外收入或营业外支出，同时结转已计提的减值准备。 (二十九) 预计负债及或有负债 如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且该义务的履行很可能导致经济 利益流出本公司，以及有关金额能够可靠计量，则本公司会确认预计负债。本公司按照履行 相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负 债的账面价值进行复核。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现 后的金额确定。 对过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予 以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出本 公司或该义务的金额不能可靠计量，则本公司会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。 (三十) 收入 1. 手续费及佣金收入 (1) 代理买卖证券业务收入，在代买卖证券交易日确认收入。 (2) 证券承销业务收入，按承销方式分别确认收入：1)采用全额包销方式的，将证券转 售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；2)采用余额包销、代销方式的，代发行证 券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。 (3) 受托客户资产管理业务收入，公司在合同期内以“权责发生制”为基础，分期确认 定向、集合或专项资产管理计划的管理佣金或报酬收入。合同或协议另有规定的，公司应根 据客户资产管理合同或协议所规定的结算日期、结算方式和结算标准，计算确定应由公司享 有的收益，并计入当期损益。 2. 利息收入 在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入。 买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认当期利息收 入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期利息收入。 融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率确认当期利息收入。 3. 其他业务收入 其他业务收入反映公司从事除证券经营业务以外的其他业务实现的收入，包括出租固定 资产、出租无形资产或债务重组等实现的收入以及投资性房地产取得的租金收入，该等收入 于劳务已提供、资产已转让、收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。 (三十一) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于 购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的 政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。 2. 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政 扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 3. 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，应当按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 4. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 (三十二) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (三十三) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 (三十四) 一般风险准备和交易风险准备 本公司根据财政部颁布的《金融企业财务规则》(中华人民共和国财政部令第42号)及 其实施指南(财金〔2007〕23号)的规定，以及证监会《关于证券公司2007年年度报告工作 的通知》(证监机构字〔2007〕320号)的要求，按税后利润的一定比例提取一般风险准备。 2013年度的提取比例分别为11%。 根据《关于基金管理公司提取风险准备金有关问题的通知》(证监基金字〔2006〕154 号)的规定，控股子公司申万菱信基金管理有限公司按照当期基金管理费收入的一定比例提 取一般风险准备。根据证监会《关于修改<关于基金管理公司提取风险准备金有关问题的通 知>的决定》(证监会公告〔2008〕46号)规定，提取比例不低于基金管理费收入的10%。风 险准备金余额达到基金资产净值的1%时可以不再提取。提取的一般风险准备计入一般风险 准备项目核算。 本公司根据《中华人民共和国证券法》的规定提取交易风险准备，用于弥补证券交易的 损失。根据证监会《关于证券公司2007 年年度报告工作的通知》(证监机构字〔2007〕320 号)，交易风险准备按税后利润的一定比例提取，2013年度的提取比例为10%。 (三十五) 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 当存在相似经济特征的两个或多个经营分部，同时满足下列条件的，可以合并为一个经 营分部： 1. 各单项产品或劳务的性质相同或相似； 2. 生产过程的性质相同或相似； 3. 产品或劳务的客户类型相同或相似； 4. 销售产品或提供劳务的方式相同或相似； 5. 生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响相同或相似。 本公司在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告 所采用的会计政策与编制本公司财务报表所采用的会计政策一致。 五、税(费)项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 应税增值额 17.00%、6.00%或3.00% 营业税 应纳税营业额 5.00% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5.00%或7.00% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3.00% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 0-2.00% 企业所得税 应纳税所得额 25.00%、15.00%或0-16.50% (二) 享受税收优惠情况 1. 营业税 根据财政部、国家税务总局《关于资本市场有关营业税政策的通知》(财税〔2004〕203 号)，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除，按扣除后净额纳税：(1) 为证券交易所代收的证券交易监管费；(2)代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；(3) 为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费(包括A股和B股)、特别转让股票开户费、 过户费、B股结算费、转托管费。根据财政部、国家税务总局《关于证券投资者保护基金有 关营业税问题的通知》(财税〔2006〕172号)，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从 其营业税计税营业额中扣除。 2. 企业所得税 (1) 本公司之子公司上海申银万国证券研究所有限公司于2011年度获得上海市科学技 术委员会GF201131001407号高新技术企业资格证书，自2011年度至2013年度，适用15% 的企业所得税税率。2014年的高新技术企业资格证书尚在办理中。 (2) 根据财政部、国家税务总局《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政 策问题的通知》(财税〔2012〕11号)规定，自2011年1月1日起至2015年12月31日止， 对证券公司依据《证券投资者保护基金管理办法》的有关规定，按营业收入0.5%-5%缴纳的 证券投资者保护基金，可在企业所得税税前扣除。 (三) 其他说明 1. 增值税 (1) 根据《关于印发营业税改征增值税试点方案的通知》(财税〔2011〕110号)和《关 于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕 111号)的规定，本公司之子公司申银万国投资有限公司作为上海市“营改增”试点企业， 从2012年1月1日起对咨询服务缴纳增值税，适用增值税小规模纳税人的增值税征收率3%。 2014年改为增值税一般纳税人，适用的增值税征收率为6%。 (2) 根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试 点的通知》(财税〔2012〕71号)的规定，本公司之子公司申银万国创新证券投资有限公司 作为深圳市“营改增”试点企业，从2013年5月29日(成立日)起对咨询服务缴纳增值税， 适用增值税小规模纳税人的增值税征收率3%。 (3) 根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试 点的通知》(财税[2012]71号)的规定，宏源证券公司之子公司宏源汇智投资有限公司、宏 源循环能源投资管理(北京)有限公司作为北京市“营改增”试点企业，从2012年9月1日 起对咨询服务缴纳增值税，适用增值税小规模纳税人的增值税征收率3%。宏源汇智投资有 限公司从2012年12月起为一般增值税纳税人，适用增值税率6%。宏源恒利(上海)实业有 限公司作为上海市“营改增”试点企业，从2013年6月18日(成立日)起对仓单服务缴纳增 值税，适用增值税税率17%。 2. 企业所得税 (1) 根据国家税务总局《关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通 知》(国税函〔2009〕221号)规定，本公司母公司总部及分支机构预缴的企业所得税，50% 由母公司本部预缴，50%在各分支机构间分摊预缴。 (2) 本公司子公司申银万国(香港)集团有限公司及其下属子公司按照当地税收政策，执 行0-16.50%的所得税税率。 六、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 - 重组前子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 申银万国(香港)集 团有限公司 全资子公司 香港 证券行业 港币29,216.622万元 证券经纪、自营、承 销、投资顾问等 申银万国投资有限 公司 全资子公司 上海 投资行业 50,000万元 使用自有资金进行 股权投资、为客户 提供股权投资的财 务顾问服务等 申万菱信基金管理 有限公司 （未完）  |