[中报]桐 君 阁：2014年半年度报告
重庆桐君阁股份有限公司 2014年半年度报告 2014-30 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人袁永红、主管会计工作负责人袁永红及会计机构负责人(会计主 管人员)陆晔声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 15 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 26 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 27 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 116 释义 释义项 指 释义内容 桐君阁、公司、本公司 指 重庆桐君阁股份有限公司 太极股份 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 太极集团 指 太极集团有限公司 西南药业 指 西南药业股份有限公司 太极涪陵制药厂 指 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 太极浙江东方 指 太极集团浙江东方制药有限公司 太极绵阳制药 指 太极集团四川绵阳制药有限公司 四川太极制药 指 太极集团四川太极制药有限公司 太极天诚制药 指 太极集团四川天诚制药有限公司 太极南充制药 指 太极集团四川南充制药有限公司 西南药业成都 指 太极集团西南药业(成都)有限公司 四川太极医药 指 四川太极医药有限公司 泸州天诚药业 指 四川省泸州天诚药业有限责任公司 涪陵太极印务 指 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 太极塑料四厂 指 太极集团重庆塑料四厂 绵阳药业集团 指 四川省绵阳药业集团公司 涪陵医药总公司 指 重庆市涪陵医药总公司 太极国光食品 指 太极集团国光绿色食品有限公司 桐君阁天瑞新特药 指 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 安县天诚大药房 指 安县天诚大药房连锁有限责任公司 凉山西部医药 指 凉山州西部医药有限责任公司 桐君阁中药批发 指 重庆桐君阁中药批发有限公司 康定贡嘎虫草 指 甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司 上海太极大药房 指 上海太极大药房连锁有限责任公司 太极澳洲蜂产品 指 重庆太极澳洲蜂产品有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 桐君阁 股票代码 000591 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重庆桐君阁股份有限公司 公司的中文简称（如有） 桐君阁 公司的外文名称（如有） CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TJG 公司的法定代表人 袁永红 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘燕 联系地址 重庆市渝中区解放西路1号 电话 023-89885208 传真 023-89885208 电子信箱 tjg000591@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,488,542,790.96 2,394,602,803.16 3.92% 归属于上市公司股东的净利润（元） 18,899,340.45 18,789,693.17 0.58% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 18,774,963.19 17,707,970.99 6.03% 经营活动产生的现金流量净额（元） 76,034,415.71 91,050,954.29 -16.49% 基本每股收益（元/股） 0.0688 0.0684 0.58% 稀释每股收益（元/股） 0.0688 0.0684 0.58% 加权平均净资产收益率 4.07% 4.45% -0.38% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,100,011,032.48 3,171,177,879.98 -2.24% 归属于上市公司股东的净资产（元） 467,984,430.74 454,772,663.74 2.91% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 18,899,340.45 18,789,693.17 467,984,430.74 454,772,663.74 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 18,899,340.45 18,789,693.17 467,984,430.74 454,772,663.74 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 12,026.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 219,005.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -121,642.00 减：所得税影响额 -952.69 少数股东权益影响额（税后） -14,034.78 合计 124,377.26 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年公司围绕年初制定的经营计划目标，贯彻董事会的战略部署，结合外部大环境，坚持“抓转型、降成本、 促增长、强效益”的经营思路，确保规模、效益协调增长。报告期内，公司以“直营零售、中药经营、基药配送、加盟药房及 第三方配送”为突破口，以“优化门店口岸、优化商品结构、优化基础管理”为手段，以“降低采购成本、降低无效费用、增加 有效销售、增加综合效益”为目标，进一步提升桐君阁整体盈利水平和市场竞争力。报告期内，公司公司实现营业总收入 248,854.28万元，较去年同期增加9,394万元，实现净利润1,211.83万元较去年同期增加 21.75万元。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,488,542,790.96 2,394,602,803.16 3.92% 营业成本 2,128,147,410.71 2,038,355,573.78 4.41% 销售费用 207,829,448.88 211,525,637.72 -1.75% 管理费用 105,800,887.98 99,868,299.03 5.94% 财务费用 24,901,343.18 21,836,322.90 14.04% 所得税费用 981,252.41 4,001,636.96 -75.48% 冲回已预提所得税费用 所致 经营活动产生的现金流 量净额 76,034,415.71 91,050,954.29 -16.49% 投资活动产生的现金流 量净额 -25,871,750.68 -27,566,155.25 6.15% 筹资活动产生的现金流 量净额 -68,595,888.51 -33,474,061.69 -104.92% 票据贴现减少所致 现金及现金等价物净增 加额 -18,433,223.48 30,010,737.35 -161.42% 票据贴现减少，同时归 还借款所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司主营业务经营状况平稳。公司积极优化市场资源配置和提升盈利能力,坚持“抓转型、降成本、促增长、强效 益”的经营思路，确保规模、效益协调增长。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 250,438,944.22 164,006,814.89 34.51% 2.95% 14.32% -15.89% 商业 2,188,677,889.94 1,942,672,823.23 11.24% 3.80% 3.40% 3.09% 广告促销业 6,308,061.68 6,092,329.74 3.42% -18.77% -1.10% -83.46% 分产品 无 分地区 西南地区 2,349,403,219.98 2,019,456,215.55 14.04% 5.85% 6.26% -2.33% 华北地区 2,875,302.81 2,139,706.27 25.58% -40.76% -35.65% -18.78% 华东地区 37,518,214.83 39,628,639.32 -5.63% -1.51% 16.17% -153.85% 境外 55,628,158.22 51,547,406.72 7.34% -42.73% -42.98% 5.85% 四、核心竞争力分析 （1）零售药房规模优势：在全国商业流通行业中名列前茅。 （2）经营业态齐全优势：零售、调拨、医院批发、中药、进出口、制药工业分类齐全。 （3）营销网络地域优势：拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络。 （4）工商配合联动优势：生产与流通经营直接有效联动。 （5）悠久传承品牌优势：拥有国家商务部颁发“中华老字号”称号，拥有“桐君阁”品牌商标。 （6）继承申遗技术优势：桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录。 （7）注重企业文化优势：“修合虽无人见、诚信自有天知”；“忠诚、团结、努力、责任”企业文化深入人心。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 交通银行 商业银行 640,304.60 660,107 800,172 3,072,660.48 0.00 可供出售 金融资产 长期股权 合计 640,304.60 660,107 -- 800,172 -- 3,072,660.48 0.00 -- -- （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 601328 交通 640,304.60 660,107 800,172 3,072,660.48 0.00 可供出售 金融资产 合计 640,304.60 660,107 -- 800,172 -- 3,072,660.48 0.00 -- -- 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 可供出售金融资产系公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司持有交通银行A股股票800,172股流通股。 2、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 太极集团 重庆桐君 阁药厂有 限公司 子公司 工业 制造、销售 中成药 80,000,000 289,166,367.19 134,296,693.85 154,190,196.35 14,998,851.07 14,899,046.63 太极集团 重庆中药 二厂有限 公司 子公司 工业 制造、销售 中成药 15,000,000 167,966,311.58 44,272,338.76 90,754,419.07 6,227,180.43 4,581,021.67 四川天诚 大药房连 锁有限责 任公司 子公司 商业 药品零售 6,600,000 65,686,493.53 46,203,602.05 31,920,515.91 1,755,536.45 1,501,467.61 太极集团 四川德阳 荣升药业 有限公司 子公司 商业 药品批发 2,164,800 89,043,212.46 16,218,951.23 180,233,265.36 1,950,525.58 1,434,896.42 天津桐君 阁大药房 有限责任 公司 子公司 商业 药品零售 3,000,000 6,685,230.44 -6,127,457.88 2,963,873.19 -1,310,567.92 -1,290,621.25 上海医药 物流有限 公司 子公司 商业 药品批发、 食品（储 运） 50,000,000 102,216,531.74 41,681,663.57 37,518,214.83 -4,871,990.48 -4,871,990.48 3、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1.公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二） 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配分配利润，可以进行中期现金分红；利 润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%，在满足本项原则的前提下公司应依法制定各年度的具体利润分配方案；（四）在保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年 实现的可分配利润的10%；（五）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议。在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中 小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见； （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）公司提 供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 2.实施情况：公司 2013 年度利润分配方案已经 2014 年 4 月 17 日公司 2013 年年度股东大会审议通过，本次利润分配 采取派发现金红利方式，扣税前每股派发 0.40元（含税）,详细内容见公告：2014-23.号。 3. 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01月02日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问股权转让的进展情况 2014年01月16日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司经营情况 2014年02月17日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问股权转让的进展情况 2014年02月17日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问股权转让的进展情况 2014年03月03日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问电商经营资质情况 2014年04月23日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问电商经营资质情况 2014年04月24日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问电商经营资质情况 2014年05月04日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问电商经营资质情况 2014年05月07日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 询问股权转让的进展情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人 治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和重庆证监局、深圳证券 交易所的相关文件要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真 的自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社会公众的意见和建议，切实进行整改，不断提高公 司治理水平。 报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权 力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 太极涪陵 制药厂 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 13,284.85 6.24% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 西南药业 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 4,656.44 2.19% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 太极绵阳 制药 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 2,296.09 1.08% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 太极集团 实际控制 人 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 1,851.41 0.87% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 重庆中药 材公司 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 1,195.82 0.56% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 涪陵医药 总公司 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 992 0.47% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 天诚制药 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 498.32 0.23% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 涪陵太极 印务 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 273.35 0.13% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 四川太极 制药 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 259.85 0.12% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 康定贡嘎 虫草 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 114.17 0.05% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 太极南充 制药 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 75.84 0.04% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 太极浙江 东方 同一母公 司 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 48.45 0.02% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 天瑞新特 药 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 2.98 0.00% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 太极国光 食品 同受太极 集团控制 采购商品 和接受劳 务 采购商品 市场价 1.97 0.00% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 太极涪陵 同一母公 出售商品 销售商品 市场价 3,341.95 1.34% 2014年 http://ww 制药厂 司 和提供劳 务 03月15 日 w.cninfo. com.cn 太极集团 实际控制 人 出售商品 和提供劳 务 销售商品 协议价 1,941.93 0.78% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 西南药业 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 1,852.13 0.74% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 太极绵阳 制药 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 1,393.7 0.56% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 重庆中药 材公司 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 954.67 0.38% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 涪陵医药 总公司 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 775.15 0.31% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 泸州天诚 药业 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 636.63 0.26% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 凉山西部 医药 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 437.95 0.18% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 太极浙江 东方 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 55.05 0.02% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 甘肃天水 羲皇 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 42.45 0.02% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 涪陵太极 印务 同受太极 集团控制 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 32.11 0.01% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 南充药厂 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 7.98 0.00% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 太极天诚 制药 同一母公 司 出售商品 和提供劳 务 销售商品 市场价 0.95 0.00% 2014年 03月15 日 http://www.cninfo. com.cn 合计 -- -- 37,024.19 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 七、重大合同及其履行情况 1、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 重庆太极实业（集 团）股份有限公司 2012年04 月14日 3,000 2012年09月 19日 3,000 抵押 3年 否 是 西南药业股份有限 公司 2011年03 月19日 1,400 2011年07月 07日 1,400 抵押 3年 否 是 太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司 2013年03 月20日 490 2013年11月 11日 490 抵押 2年 否 是 太极集团重庆涪陵 2013年03 5,310 2013年11月 5,310 抵押 2年 否 是 制药厂有限公司 月20日 11日 重庆太极实业（集 团）股份有限公司 2010年03 月12日 1,500 2012年04月 11日 1,070 抵押 3年 否 是 太极集团有限公司 2011年07 月26日 3,710 2013年11月 15日 3,710 抵押 4年 否 是 太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司 2014年03 月15日 5,500 2014年05月 19日 5,000 抵押 2年 否 是 太极集团有限公司 2013年06 月27日 4,969 2014年03月 10日 4,969 抵押 1年 否 是 太极集团有限公司 2013年06 月27日 2,946 2014年03月 14日 2,946 抵押 1年 否 是 太极集团有限公司 2013年06 月27日 2,920 2014年03月 14日 2,920 抵押 1年 否 是 太极集团有限公司 2013年06 月27日 3,165 2014年03月 10日 3,165 抵押 1年 否 是 太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司 2013年03 月20日 4,000 2013年08月 22日 4,000 抵押 1年 否 是 太极集团四川绵阳 制药有限公司 2014年03 月15日 1,500 抵押 1年 是 西南药业股份有限 公司 2014年03 月15日 40,000 连带责任保 证 1年 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 7,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 5,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 80,410 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 37,980 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 成都西部医药经营 有限公司 2013年03 月20日 9,000 2013年08月 15日 8,000 抵押 1年 否 否 成都西部医药经营 有限公司 2013年03 月20日 3,900 2013年05月 15日 3,900 连带责任保 证 1年 否 否 成都西部医药经营 有限公司 2013年03 月20日 3,500 2013年06月 15日 3,500 连带责任保 证 1年 否 否 重庆市医药保健品 进出口有限公司 2014年03 月15日 3,000 2014年04月 21日 3,000 连带责任保 证 1年 否 否 太极集团重庆中药 二厂有限公司 2013年03 月20日 5,000 2013年06月 24日 3,000 连带责任保 证 1年 否 否 太极集团重庆中药 二厂有限公司 2013年05 月29日 3,000 2013年12月 18日 500 连带责任保 证 1年 否 否 四川太极大药房连 锁有限责任公司 1,000 2013年06月 13日 1,000 连带责任保 证 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 3,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 28,400 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 22,900 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 10,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 8,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 108,810 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 60,880 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 130.09% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 37,980 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 57,880 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 32,533 上述三项担保金额合计（C+D+E） 57,880 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 八、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 公司 投资者回报规 划（公告编号： 2012-20） 2012年09月14 日 三年 严格履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1. 重庆太极实业(集团)股份有限公司于 2014年5月16日经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户 登记确认书》，完成股权过户登记手续。太极股份协议转让公司部分股权事项实施完成后，桐君阁总股本仍为274,630,983 股。太极股份持有桐君阁股份82,391,213股流通股（占桐君阁总股本的 30%）,仍为桐君阁第一大股东；涪陵国投持有桐 君阁股54,486,787股流通股（占桐君阁总股本的19.84%）为桐君阁排名第二大股东，具体内容详见公司于4月16日披露 的《简式权益变动报告书 》。 2. 公司第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司因筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，经公司申请， 公司股票于2014年6月24日上午开市起停牌，2014年7月21日复牌，终止重大事项。具体内容详见公告2014-24、2014-25、 2014-26、2014-27、2014-28。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 二、无限售条件股份 274,630,983 100.00% 274,630,983 100.00% 1、人民币普通股 274,630,983 100.00% 274,630,983 100.00% 三、股份总数 274,630,983 100.00% 274,630,983 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 20,941 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 重庆太极实业 (集团)股份有限 公司 境内非国有法人 30.00% 82,391,213 -54,486,787 82,391,213 质押 80,900,000 重庆市涪陵国有 资产投资经营集 团有限公司 国有法人 19.84% 54,486,787 54,486,787 54,486,787 孙天豪 境内自然人 0.71% 1,950,900 -114,300 1,950,900 陈凤云 境内自然人 0.41% 1,118,100 32,000 1,118,100 陈卫红 境内自然人 0.37% 1,006,498 1,006,498 1,006,498 中国工商银行股 份有限公司－新 华优选消费股票 型证券投资基金 其他 0.28% 775,800 374,800 775,800 王小平 境内自然人 0.23% 639,700 639,700 黄飞丹 境内自然人 0.23% 630,000 55,370 630,000 邹晓英 境内自然人 0.22% 591,080 591,080 中兵投资管理有 限责任公司 境内非国有法人 0.20% 551,918 551,918 551,918 上述股东关联关系或一致行动的说 明 已知重庆太极实业(集团)股份有限公司终端控制人为重庆市涪陵区国资委；重庆市涪 陵国有资产投资经营集团有限公司是重庆市涪陵区国资委代表区政府出资并100%持 股的国有独资公司。未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人；也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 重庆太极实业(集团)股份有限公司 82,391,213 人民币普通股 82,391,213 重庆市涪陵国有资产投资经营集团 有限公司 54,486,787 人民币普通股 54,486,787 孙天豪 1,950,900 人民币普通股 1,950,900 陈凤云 1,118,100 人民币普通股 1,118,100 陈卫红 1,006,498 人民币普通股 1,006,498 中国工商银行股份有限公司－新华 优选消费股票型证券投资基金 775,800 人民币普通股 775,800 王小平 639,700 人民币普通股 639,700 黄飞丹 630,000 人民币普通股 630,000 邹晓英 591,080 人民币普通股 591,080 中兵投资管理有限责任公司 551,918 人民币普通股 551,918 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 已知重庆太极实业(集团)股份有限公司终端控制人为重庆市涪陵区国资委；重庆市涪 陵国有资产投资经营集团有限公司是重庆市涪陵区国资委代表区政府出资并100%持 股的国有独资公司。未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人；也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 前十大股东参与融资融券业务股东 情况说明（如有）（参见注4） 上述股东中，孙天豪通过信用证券账户持有公司1,750,900股; 王小平通过信用证券 账户持有公司639,700股. 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 宋卫 董事、副总经理 离任、解聘 2014年03月07 日 工作岗位调整 余勇 董事 离任 2014年03月07 日 工作岗位调整 陈川 财务总监 解聘 2014年04月19 日 工作岗位调整、仍担任董事 黎涛 董事、副总经理 被选举、聘任 2014年03月13 日 被选举、聘任 蒋茜 董事、副总经理 被选举、聘任 2014年03月13 日 被选举、聘任 陆晔 财务负责人 聘任 2014年04月17 日 聘任 杨志勇 监事 被选举 2014年03月13 日 被选举 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 688,958,634.47 719,866,201.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 89,290,382.16 99,608,516.95 应收账款 486,979,493.97 520,000,010.50 预付款项 137,137,835.48 117,120,578.42 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 26,298,165.87 52,074,717.90 买入返售金融资产 存货 685,097,504.30 689,728,138.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,113,762,016.25 2,198,398,163.97 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 3,104,667.36 3,072,660.48 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,541,000.00 6,541,000.00 投资性房地产 322,540,534.11 326,954,175.02 固定资产 429,712,385.88 457,879,162.77 在建工程 60,181,426.67 11,273,536.94 工程物资 固定资产清理 （未完）  |