[公告]宏源证券：关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并公司之财务顾问报告
关于 申银万国证券股份有限公司 换股吸收合并宏源证券股份有限公司 之 财务顾问报告 合并方财务顾问 （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 2014年7月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受申银万国证券委托，担任申银万国证券换股 吸收合并宏源证券的合并方财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本财务顾问 报告。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供， 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本财务顾问报告 所依据的所有文件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导 致本财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其 提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所 负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本财务顾问报告失效， 除非本财务顾问补充和修改本财务顾问报告。 3、本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本财务顾问的职责范围并不包括应由申银万国证券董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《申银万国证券股份有限公 司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》所涉内容进行详尽核查和深入分 析，就本次交易是否合法、合规以及对申银万国证券全体股东是否公平、合理发 表独立意见。 5、对于对本财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 6、本财务顾问在本财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进 行了分析，但上述分析仅供投资者参考。本财务顾问提请投资者注意，本财务顾 问报告不构成对宏源证券、申银万国证券的任何投资建议，本财务顾问不对投资 者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担 责任。 7、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读申银万国证券董事会和宏源证 券董事会发布的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公 司报告书》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和 资产评估报告等文件之全文。 本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查 义务，有充分理由确信所发表的专业意见与申银万国证券和宏源证券披露的文件 内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对申银万国证券和宏源证券披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信申银万国证券委托本财务顾问出具意见的换 股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与申银万国证券接触后至担任财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 目 录 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 5 第二节 绪言 ............................................................................................................... 12 第三节 合并双方的基本情况 ................................................................................... 13 一、申银万国证券 ................................................................................................ 13 二、宏源证券 ........................................................................................................ 96 第四节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 127 一、换股吸收合并的背景和原因 ...................................................................... 127 二、换股吸收合并方案 ...................................................................................... 130 三、《换股吸收合并协议》的主要内容 ............................................................ 164 四、本次换股吸收合并涉及资产情况 .............................................................. 169 五、本次换股吸收合并涉及业务资质 .............................................................. 186 六、本次交易的风险因素 .................................................................................. 202 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 219 第五节 财务顾问意见 ........................................................................................... 223 一、前提假设 ...................................................................................................... 223 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 223 三、本次交易的合理性分析 .............................................................................. 248 四、本次吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨 论与分析 .................................................................................................................... 255 五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ...................................... 284 六、关于申银万国证券换股吸收合并宏源证券相关盈利预测预计实现情况的 核查意见 .................................................................................................................... 284 七、财务顾问对本次交易的总体意见 .............................................................. 285 第六节 本次交易相关方 ......................................................................................... 286 一、合并方：申银万国证券股份有限公司 ...................................................... 286 二、被合并方：宏源证券股份有限公司 .......................................................... 286 三、合并方财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 ...................................... 286 四、被合并方独立财务顾问：东北证券股份有限公司 .................................. 286 五、发行人律师、合并方律师：北京市海问律师事务所 .............................. 287 六、被合并方律师：北京市金杜律师事务所 .................................................. 287 七、发行人会计师事务所、合并方会计师事务所：天健会计师事务所（特殊 普通合伙） ................................................................................................................ 287 八、被合并方审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） .................. 288 九、发行人资产评估机构、合并方资产评估机构：北京中企华资产评估有限 责任公司 .................................................................................................................... 288 十、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 .............. 288 十一、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 .............................................. 288 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 289 一、备查文件 ...................................................................................................... 289 二、备查文件查阅地点 ...................................................................................... 289 第一节 释义 除非另有说明，本财务顾问报告中以下简称具有特定含义： 简 称 释 义 1、基本术语 申银万国、申银万国证券、发 行人、合并方 指 申银万国证券股份有限公司 宏源证券、上市公司、被合并 方 指 宏源证券股份有限公司 合并双方、交易双方 指 申银万国和宏源证券 存续公司、备考公司 指 发行A股股票及换股吸收合并宏源证券完成后的申银 万国 本次交易、本次换股吸收合并、 本次吸收合并、本次合并 指 申银万国以换股方式吸收合并宏源证券的行为，即申 银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该 等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并 后，申银万国将作为合并后的存续公司承继及承接宏 源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同 及其他一切权利与义务；宏源证券将终止上市并注销 法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合 并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通 本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，申银万国向宏源证券 换股股东发行股份的行为 发行价格 指 申银万国本次发行的A股股票的发行价格，即4.86元/ 股。 定价基准日 指 宏源证券审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决 议公告日，即2014年7月26日 合并完成日 指 申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登 记手续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日， 以两者中较晚之日为准 过渡期 指 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期 间。 现金选择权 指 本次换股吸收合并中宏源证券赋予宏源证券异议股东 的权利。申报行使该权利的宏源证券异议股东可以在 现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照8.12 元/股的价格受让其所持有的全部或部分宏源证券股票 现金选择权提供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得宏源证券 股票的机构，本次换股吸收合并将由中央汇金或其他 第三方担任现金选择权提供方 现金选择权申报期 指 宏源证券异议股东可以申报行使现金选择权的期间， 具体时间将另行确定并公告 简 称 释 义 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的宏源 证券异议股东支付现金对价，并受让其所持有的宏源 证券股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定 并公告 换股 指 根据《换股吸收合并协议》的约定，并经申银万国和 宏源证券股东大会及有权监管机构批准，本次换股吸 收合并中，换股股东将所持宏源证券的股票按换股比 例转换为申银万国为本次换股吸收合并所发行的A股 股票的行为 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股宏源证 券股票可以换取申银万国本次发行的A股股票的数量， 即2.049 换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登 记在册的宏源证券全体股东，包括未申报、无权申报 或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东以及现金 选择权提供方 换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的宏源证券股东名单及其所持 股份数量的某一深交所交易日。换股实施股权登记日 将由合并双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 换股股东将其所持宏源证券的股份按换股比例转换为 申银万国A股股票之日，该日期将由合并双方另行协 商确定并公告 交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 权利限制 指 股东持有的股份权属关系存在争议，或存在质押、司 法冻结、查封或中国法律限制转让等其他情形 退出请求权 指 本次换股吸收合并中申银万国赋予申银万国异议股东 的权利。申报行使该权利的申银万国异议股东可以在 退出请求权申报期内，要求退出请求权提供方按照发 行价格受让其所持有的全部或部分申银万国股份 退出请求权申报期 指 申银万国异议股东可以申报行使退出请求权的期间， 具体时间将另行确定并公告 退出请求权实施日 指 退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的申银 万国异议股东支付现金对价，并受让其所持有的申银 万国股份之日，具体日期将另行确定并公告 退出请求权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使退出请求权的申银万国 股东支付现金对价从而受让相应申银万国股票的机构 宏源证券异议股东 指 在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限 公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议 案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限 公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的 议案》表决时均投出有效反对票的宏源证券股东 申银万国异议股东 指 在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限 简 称 释 义 公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议 案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限 公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的 议案》表决时均投出有效反对票的申银万国股东 本财务顾问报告、本报告 指 华泰联合证券有限责任公司出具的《关于申银万国证 券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司 之财务顾问报告》 《换股吸收合并协议》 指 申银万国与宏源证券签署的《申银万国证券股份有限 公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》及 其任何附件和补充协议 评估基准日 指 2013年12月31日 《资产评估报告》 指 针对申银万国截至2013年12月31日（评估基准日） 的股东全部权益情况，北京中企华资产评估有限责任 公司于2014年6月25日出具《申银万国证券股份有 限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项 目评估报告》（中企华评报字（2014）第1136号），中 华人民共和国财政部已于2014年7月16日对《资产 评估报告》所记载的评估结果予以核准（财金[2014]56 号） 注入资产 指 存续公司用于设立证券子公司的全部净资产或届时确 定的资产 注入人员 指 存续公司与注入资产相关的从事证券及相关业务的人 员 投资控股公司 指 存续公司设立证券子公司后将成为不再直接持有任何 证券业务牌照（包括但不限于涉及证券经纪业务、证 券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业 务、融资融券业务等的业务牌照）的公司，即为投资 控股公司，注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 证券子公司 指 存续公司以注入资产出资在上海市注册设立的全牌照 证券子公司 重大不利变化 指 任何对或可能对申银万国或宏源证券的经营、运营、 发展、运营结果、（财务或其他）状况、财产（包括无 形财产），资产（包括无形资产）、核心员工、债务或 前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 简 称 释 义 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 《公司章程》 指 申银万国现行有效的《申银万国证券股份有限公司章 程》 《公司章程（草案）》 指 经2014年7月25日召开的申银万国第三届董事会第 十八次会议审议通过，将在申银万国股东大会审议批 准后，于申银万国获得中国证监会关于本次合并的核 准并完成工商变更登记之日起生效并实施 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组办法》 指 中国证监会于2011年8月1日颁布的《上市公司重大 资产重组管理办法》（2011修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《10号指引》 指 《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公 司增资扩股和股权变更》 法律法规 指 截至本财务顾问报告签署日，中国已经正式公布并实施 且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 中国会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》 报告期、最近三年一期、最近 三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2、专业术语 IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 A股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股 B股 指 是以人民币标明面值、以外币认购和买卖，在中国境 内证券交易所上市交易的外资股 H股 指 在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以 港币认购和进行交易的普通股 FICC 指 Fixed Income, Currency and Commodities的简称，指固 定收益的全产业链业务，即固定收益、外汇和大宗商品 的销售与交易 股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商 机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 简 称 释 义 资产证券化 指 以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证 券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础， 而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券 一般风险准备 指 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用 于弥补亏损的风险准备 交易风险准备 指 根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证 监机构字[2007]320号文）的规定，公司依据《证券法》 的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的10% 提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失 风险资本准备 指 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开 展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损 失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与 净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应 的净资本支持 结算备付金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有 资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算 备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算 履约担保作用 客户保证金 指 也称为“客户交易结算保证金”，是指证券经营机构的客 户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证券 所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用）、 持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、上述 资金获得的利息以及证监会认定的其他资金。 套期保值 指 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股 票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套 期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消被套期 项目全部或部分公允价值或现金流量变动 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即 具备第三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式 下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户 提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负 责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登 记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证 券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 可转换债券 指 在一定条件下可以被转换成债券发行公司股票的债券 孖展业务 指 “孖展”英文为“Margin”，即保证金的意思，是香港地区 证券公司常规性业务，其为客户提供以客户证券作为 质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供 的质押物质量和财务状况设定信贷上限。 IB业务 指 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参 与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取 一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker” 简 称 释 义 QDII 指 合格境内机构投资者，英文全称为“Qualified Domestic Institutional Investors” QFII 指 合格境外机构投资者，英文全称为“Qualified Foreign Institutional Investors” RQFII 指 人民币合格境外投资者，英文全称为“RMB Qualified Foreign Institutional Investors” ETF 指 交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基 金，是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一 种开放式基金，英文全称为“Exchange Traded Funds” 3、相关公司及中介机构简称 中投公司 指 中国投资有限责任公司 中央汇金、实际控制人 指 中央汇金投资有限责任公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 上海久事 指 上海久事公司，系公司持股5%以上股东 光大集团 指 中国光大（集团）总公司，系公司持股5%以上股东 申银证券 指 上海申银证券有限公司 万国证券 指 上海万国证券公司 申万直投、申银万国投资 指 申银万国投资有限公司 申万创投 指 申银万国创新证券投资有限公司 申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司 申万期货 指 申银万国期货有限公司 申万菱信基金 指 申万菱信基金管理有限公司 申万香港公司、申银万国香港 指 申银万国（香港）集团有限公司 香港上市子公司 指 申银万国（香港）有限公司 富国基金 指 富国基金管理有限公司 宏源汇富 指 宏源汇富创业投资有限公司 资产管理分公司 指 宏源证券股份有限公司北京资产管理分公司 宏源汇智 指 宏源汇智投资有限公司 宏源期货 指 宏源期货有限公司 中建投信托 指 中建投信托有限责任公司 国泰基金 指 国泰基金管理有限公司 建投科信 指 建投科信科技股份有限公司 建银资管 指 北京建银资产管理有限公司 建投嘉昱 指 建投嘉昱(上海)投资有限公司 简 称 释 义 光大集团（香港） 指 光大集团有限公司 光大证券 指 光大证券股份有限公司 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 合并方财务顾问、本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 被合并方独立财务顾问、东北 证券 指 东北证券股份有限公司 海问、海问律师、合并方律师 指 北京市海问律师事务所 金杜、金杜律师、被合并方律 师 指 北京市金杜律师事务所 天健、合并方审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健、被合并方审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存 在尾数差异。 第二节 绪言 申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源 证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的 全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终 止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A 股股票）将申请在深交所上市流通。 华泰联合证券有限责任公司接受申银万国证券委托，担任申银万国证券本次 换股吸收合并的合并方财务顾问，并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方 当事人向本财务顾问提供了出具本财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供 的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不 详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准 确性为免责理由的权利。 本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等 法律、法规的有关规定，参照《首发管理办法》对于发行条件的有关要求，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调 查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。 本财务顾问报告中引用的申银万国证券相关财务数据均为中国企业会计准 则下经审计的财务数据。 第三节 合并双方的基本情况 一、申银万国证券 （一）申银万国证券基本情况 公司名称： 申银万国证券股份有限公司 英文名称： Shenyin & Wanguo Securities Co., Ltd. 成立日期： 1996年9月16日 注册资本： 67.1576亿元 法定代表人： 储晓明 住所： 上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 邮编 200031 电话： 021-33389888 传真： 021-54035333 网址： http://www.sywg.com 电子邮箱： sywg@sywg.com.cn 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销 金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。 （二）申银万国证券历史沿革 1、申银万国设立及历次股本变动 （1）1996年9月设立（注册资本13.2亿元）1 1申银万国在合并时未就申银证券和万国证券合并设立股份公司事宜获得有权国有资产管理部门出具的国 有股权管理的相关批复。但截至本财务顾问报告签署日，有权国有资产管理部门并未因该瑕疵对申银万国 作出任何处罚或追究责任，亦无任何申银证券原股东或万国证券原股东就该瑕疵提出过任何质疑或权利主 张。合并方律师认为，上述瑕疵不会对本次合并构成重大不利影响。本财务顾问认为，上述瑕疵不会对本 次合并构成重大不利影响。 申银万国的前身为上海申银证券有限公司及上海万国证券公司。经中国人民 银行《关于同意设立上海申银证券公司的批复》（银复[1988]238号）批准，上海 申银证券有限公司于1988年7月1日设立，经中国人民银行《关于同意成立上 海万国证券公司的批复》（银复[1988]262号）批准，上海万国证券公司于1988 年7月15日设立。 1996年2月12日，申银证券和万国证券分别召开董事会，审议通过了两公 司以新设合并方式成立申银万国的议案，并分别聘请了上海市审计中心万隆审计 师事务所和上海公正会计师事务所以1995年12月31日为基准日对两公司进行 审计。上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所分别出具了 《关于上海申银证券有限公司的资产审计报告》（沪审万财字（1996）第9号） 和《关于上海万国证券公司一九九五年度会计报表的审计报告》（沪公报（96） 第16号），前述资产审计结果获上海市国有资产管理办公室分别以沪国资基 [1996]11号文和沪国资基[1996]10号文确认。 1996年2月14日，申银证券和万国证券分别召开股东大会，审议通过了两 公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会所做决议，1996 年4月24日，两公司签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于 合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。 申银证券和万国证券于1996年4月25日在中国证券报、上海证券报、证券 时报和解放日报上发出合并公告。在合并公告期内并无任何债权人要求申银证券 或万国证券清偿债务或提供相应的债权担保。2 1996年6月7日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公 司（筹）实收资本验资报告》（华业字（96）第815号），对申银万国设立时的注 册资本进行了审验。 2根据当时有效的《公司法》规定，申银证券和万国证券应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上至少公告三次，申银证券和万国证券为合并作出的上述公告时间晚于合并决议作出后 30内，且仅发出一次公告。但鉴于上海市工商局已于1996年9月16日为合并完成后的申银万国办理了工 商注册登记，且根据申银万国的说明，截至本财务顾问报告签署日，并无申银证券和万国证券的任何债权 人因该等程序瑕疵向申银万国提出异议或权利主张。合并方律师认为，上述瑕疵不会对本次合并构成重大 不利影响。本财务顾问认为，上述瑕疵不会对本次合并构成重大不利影响。 1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司 的批复》（银复[1996]200号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通 过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时申银万国注册资本为 132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥 有的两公司全部净资产出资。 1996年7月16日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了 《公司章程》，选举了申银万国第一届董事会和监事会成员。 1996年9月16日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：150437600），其股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 中国工商银行 24,816.00 18.8000% 2 上海市财政局 23,100.00 17.5000% 3 上海国际信托投资公司 11,445.31 8.6707% 4 中国人民保险公司上海市分公司 3,036.43 2.3003% 5 中国上海房地产开发公司 2,530.35 1.9169% 6 中国新技术创业投资公司 2,530.35 1.9169% 7 中国光大国际信托投资公司 2,530.35 1.9169% 8 华能发电公司 2,200.00 1.6667% 9 中国石化上海金山实业公司 2,112.14 1.6001% 10 上海市陆家嘴金融贸易区开发公司 2,024.28 1.5335% 11 上海久事公司 1,892.71 1.4339% 12 上海实业公司 1,733.04 1.3129% 13 上海浦东发展银行 1,518.21 1.1502% 14 上海市医药保健品进出口公司 1,518.21 1.1502% 15 珠海申光电子股份公司 1,430.00 1.0833% 16 上海轮胎橡胶集团公司 1,100.00 0.8333% 17 中国纺织机械股份有限公司 1,100.00 0.8333% 18 上海长途电信局 1,100.00 0.8333% 19 上海东方明珠股份有限公司 1,100.00 0.8333% 20 上海汽车工业总公司 1,056.07 0.8001% 21 上海市医业公司 1,012.14 0.7668% 22 长江经济联合发展股份有限公司 1,012.14 0.7668% 23 上海针织公司 1,012.14 0.7668% 24 上海申鑫经济发展总公司 1,012.14 0.7668% 25 申能电力开发公司 1,012.14 0.7668% 26 广东发展银行潮州分行 1,012.14 0.7668% 27 上海轻工供销公司 947.36 0.7177% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 28 中国技术进出口总公司 759.11 0.5751% 29 中国神马帘子布（集团）公司 759.11 0.5751% 30 上海新亚（集团）股份有限公司 693.04 0.5250% 31 上海内外联综合商社 650.81 0.4930% 32 上海永生制笔股份有限公司 642.43 0.4867% 33 中华企业公司 616.07 0.4667% 34 上海对外经济贸易实业公司 607.29 0.4601% 35 英雄股份有限公司 607.29 0.4601% 36 太平洋化工（集团）公司 607.29 0.4601% 37 上海二纺机股份有限公司 607.29 0.4601% 38 中国浦实电子有限公司 607.29 0.4601% 39 上海嘉丰股份有限公司 607.29 0.4601% 40 中国机械设备进出口总公司 607.29 0.4601% 41 建行宁波市分行信托投资公司 607.29 0.4601% 42 上海第三钢铁厂 550.00 0.4167% 43 上海市城市建设投资开发总公司 506.07 0.3834% 44 徐汇区城市建设开发总公司 506.07 0.3834% 45 中国抽纱上海进出口公司 506.07 0.3834% 46 上海市工艺品展销公司 506.07 0.3834% 47 中航技上海公司 506.07 0.3834% 48 上海市公路建设总公司 506.07 0.3834% 49 内蒙古电管局 506.07 0.3834% 50 中国机电设备总公司 506.07 0.3834% 51 上海高桥石化公司 473.68 0.3588% 52 中国浦发机械工业总公司 440.00 0.3333% 53 上海外高桥保税区开发股份有限公司 440.00 0.3333% 54 上海中星集团 404.86 0.3067% 55 江南造船厂 380.61 0.2883% 56 上海市第一百货商品股份有限公司 363.04 0.2750% 57 上海市锦江集团财务公司 351.21 0.2661% 58 上海大众出租汽车股份有限公司 330.00 0.2500% 59 上海电器股份有限公司 330.00 0.2500% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 60 上海豫园旅游商城股份有限公司 312.43 0.2367% 61 上海宝山钢铁集团公司 303.64 0.2300% 62 上海爱建股份有限公司 303.64 0.2300% 63 上海电机厂 303.64 0.2300% 64 中国农业生产资料公司上海公司 303.64 0.2300% 65 铜陵有色金属公司 303.64 0.2300% 66 中国长城财务公司 303.64 0.2300% 67 北京国际信托投资公司 303.64 0.2300% 68 上海印钞厂 297.57 0.2254% 69 上海海洋石油公司东海浦东实业公司 275.00 0.2083% 70 总后勤部资金调剂中心 253.04 0.1917% 71 上海化工实业总公司 253.04 0.1917% 72 上海浦东华夏实业总公司 253.04 0.1917% 73 上煤第二管线工程公司 253.04 0.1917% 74 镇海炼油化工股份有限公司 253.04 0.1917% 75 中国图书进出口总公司 253.04 0.1917% 76 中国纺织机械技术进出口公司 253.04 0.1917% 77 中国经济开发信托投资公司 253.04 0.1917% 78 中国人民保险公司河北省分公司 253.04 0.1917% 79 中国航空技术进出口总公司 253.04 0.1917% 80 中国人民保险公司西安市分公司 253.04 0.1917% 81 云南省证券公司 253.04 0.1917% 82 华亭集团公司 220.00 0.1667% 83 上海工业投资公司 220.00 0.1667% 84 上海延中实业股份有限公司 220.00 0.1667% 85 上海铁路局 220.00 0.1667% 86 上海闵行联合发展有限公司 220.00 0.1667% 87 上海烟草集团公司 220.00 0.1667% 88 上海金海岸贸易投资公司 220.00 0.1667% 89 深圳南洋贸易公司 220.00 0.1667% 90 上海凤凰股份有限公司 211.21 0.1600% 91 招商银行上海分行 202.43 0.1534% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 92 上海金夏房地产实业总公司 202.43 0.1534% 93 上海建筑设计研究院 202.43 0.1534% 94 上海粮油进出口公司 202.43 0.1534% 95 上海闸北区医药公司 202.43 0.1534% 96 马鞍山钢铁公司 202.43 0.1534% 97 农业银行上海信托投资公司 190.28 0.1442% 98 广州广船国际股份有限公司 165.00 0.1250% 99 上海电气联合公司 160.61 0.1217% 100 上海第五钢铁厂 160.61 0.1217% 101 上海异型钢管股份有限公司 151.82 0.1150% 102 上海宝钢总厂企业开发总公司 151.82 0.1150% 103 上海英达电子仪器厂 151.82 0.1150% 104 上海石洞口电力实业公司 126.52 0.0958% 105 上海爱使电子设备股份有限公司 110.00 0.0833% 106 沪东造船厂 110.00 0.0833% 107 上海大江集团股份有限公司 110.00 0.0833% 108 上海时装股份有限公司 110.00 0.0833% 109 上海飞乐音响股份有限公司 110.00 0.0833% 110 上海电力建设局 110.00 0.0833% 111 上海龙头股份有限公司 110.00 0.0833% 112 上海联合纺织实业股份有限公司 110.00 0.0833% 113 国嘉光电有限公司 110.00 0.0833% 114 上海轻工机械股份有限公司 110.00 0.0833% 115 上海华联商厦股份有限公司 110.00 0.0833% 116 上海氯碱化工股份有限公司 110.00 0.0833% 117 天安（上海）投资有限公司 110.00 0.0833% 118 上海金兴贸易公司 110.00 0.0833% 119 上海财经大学综合服务部 110.00 0.0833% 120 中国房地产开发集团宁波公司 110.00 0.0833% 121 哈尔滨医药集团股份有限公司 110.00 0.0833% 122 昆明昆机集团公司 110.00 0.0833% 123 南京化学工业公司 110.00 0.0833% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 124 上海渔轮厂 101.21 0.0767% 125 中迅电梯公司上海电梯公司 101.21 0.0767% 126 中国北方工业上海公司 101.21 0.0767% 127 中船工业总公司七院七一一研究所 101.21 0.0767% 128 上海民丰纺织印染有限公司 101.21 0.0767% 129 上海中国国际旅行社 101.21 0.0767% 130 华东工业大学附属工厂 101.21 0.0767% 131 上海汽轮机厂 101.21 0.0767% 132 上海市普陀教具厂 101.21 0.0767% 133 中国高科集团公司 101.21 0.0767% 134 轻工业部上海轻工业设计院 101.21 0.0767% 135 上海市张江高科技园区开发公司 101.21 0.0767% 136 上海爱尔奇奇革皮服装联合公司 101.21 0.0767% 137 化工部上海化工研究院 101.21 0.0767% 138 长江计算机（集团）联合公司 101.21 0.0767% 139 上海物资贸易中心股份有限公司 101.21 0.0767% 140 浦东实华经济发展公司 101.21 0.0767% 141 中国第一铅笔股份有限公司 101.21 0.0767% 142 上海锅炉厂 101.21 0.0767% 143 浙江证券有限公司 101.21 0.0767% 144 重庆钢铁设计院 101.21 0.0767% 145 天津港储运公司 101.21 0.0767% 146 广西国际信托投资公司 101.21 0.0767% 147 宁波国际信托投资公司 101.21 0.0767% 148 扬州市建行信托投资公司 101.21 0.0767% 149 中国纺织机械工业总公司 101.21 0.0767% 150 建行大连信托投资公司 101.21 0.0767% 151 嘉定集装箱厂 99.19 0.0751% 152 上海华能实业公司 99.00 0.0750% 153 上海市劳动服务公司 80.97 0.0613% 154 上海浦东浙海经贸实业总公司 75.91 0.0575% 155 上海创新科技公司 75.91 0.0575% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 156 上海锦江航运有限公司 70.85 0.0537% 157 中国外运上海公司 70.85 0.0537% 158 上海纺织工业经营开发公司 70.85 0.0537% 159 第二住宅建筑公司 55.00 0.0417% 160 上海钢铁工艺技术研究所 50.61 0.0383% 161 上海冶金设计研究院 50.61 0.0383% 162 中国布达佩斯贸易中心驻京办事处 50.61 0.0383% 163 上海远东航空技术进出口公司 50.61 0.0383% 164 上海轻工对外经济技术合作公司 50.61 0.0383% 165 上海良达服务公司 50.61 0.0383% 166 上海市石油总公司 50.61 0.0383% 167 上海长宁房地产集团公司 50.61 0.0383% 168 上海市畜产进出口公司浦东公司 50.61 0.0383% 169 同济科技实业股份有限公司 50.61 0.0383% 170 上海市对外贸易公司 50.61 0.0383% 171 上海南空军械厂 50.61 0.0383% 172 上海大都市总公司 50.61 0.0383% 173 上海沪昌特殊钢股份有限公司 50.61 0.0383% 174 上海市儿童少年活动基金会 50.61 0.0383% 175 上海丰华圆珠笔股份有限公司 50.61 0.0383% 176 上海良华实业股份有限公司 50.61 0.0383% 177 浙江天亿工贸发展有限公司 50.61 0.0383% 178 707研究所 50.61 0.0383% 179 宜春金店 50.61 0.0383% 180 南京无线电厂 50.61 0.0383% 181 中国华能技术开发公司 50.61 0.0383% 182 山西杏花村汾酒厂 50.61 0.0383% 183 天津国际信托投资公司 50.61 0.0383% 184 绍兴市信托投资公司 50.61 0.0383% 185 上海市土产进出口公司 42.51 0.0322% 186 上海康达纺织联合公司 40.49 0.0307% 187 上海商神贸易公司 33.40 0.0253% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 188 上海农垦农机公司 31.38 0.0238% 189 华能上海分公司 30.36 0.0230% 190 上海申通房地产公司 30.36 0.0230% 191 上海钢管厂 30.36 0.0230% 192 上海交家电（集团）公司广源公司 25.30 0.0192% 193 轻工住宅总公司第四分公司 25.30 0.0192% 194 上海农机供应公司 25.30 0.0192% 195 上海万安电器厂 25.30 0.0192% 196 上海新静安房地产股份有限公司 25.30 0.0192% 197 黑龙江省国际信托投资公司 25.30 0.0192% 198 上海交银金融大厦有限公司 20.24 0.0153% 199 上海锦江饭店 20.24 0.0153% 200 上海市纺织品进出口公司 20.24 0.0153% 201 上海第七棉纺厂 20.24 0.0153% 202 上海市煤气公司 20.24 0.0153% 203 成都人民商场 20.24 0.0153% 204 海通证券有限公司 20.24 0.0153% 205 国营肖山湘湖实业公司 20.24 0.0153% 206 中国投资发展有限公司 12.15 0.0092% 207 太平洋证券研究所 11.13 0.0084% 208 上海崇明纺织机械配件厂 10.12 0.0077% 209 上海联谊纺织品工贸联合公司 10.12 0.0077% 210 上海第一纺织机械厂 10.12 0.0077% 211 上海市自来水公司 10.12 0.0077% 212 上海市轻工业职工大学 10.12 0.0077% 213 上海南星精细化工厂 10.12 0.0077% 214 上海工业缝纫机厂 10.12 0.0077% 215 上海人民美术出版社 10.12 0.0077% 216 上海航天局第809研究所 10.12 0.0077% 217 上海日用化学公司 10.12 0.0077% 218 上海沪星矽钢电器厂 10.12 0.0077% 219 交通部上海港口机械制造厂 10.12 0.0077% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 220 上海水泥（集团）公司 10.12 0.0077% 221 南通华金毛纺有限公司 10.12 0.0077% 222 江阴市轮胎公司 10.12 0.0077% 223 西安解放百货股份有限公司 10.12 0.0077% 合计 132,000.00 100% （2）2002年5月第一次增资（注册资本42.1576亿元） 2002年5月14日，申银万国的注册资本由132,000万元增加至421,576万 元，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 3100001004376），并换发了《经营证券业务许可证》，本次增资的具体过程如下： 2000年12月27日，申银万国全体股东以书面通讯表决的方式审议通过了 《关于提请审议申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的议案》，决定将申银 万国注册资本增至420,000万元。 2001年10月18日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公 司实施增资扩股方案的批复》（证监机构字[2001]218号），同意申银万国的注册 资本由132,000万元增至433,276万元，其中按照10:6的比例将公积金和未分配 利润向原股东转增79,200万元，其余222,076万元由原股东出资或新股东出资。 2002年1月14日，申银万国召开2002年第一次临时股东大会，审议通过 了修改公司章程的议案，决定将注册资本由132,000万元增至421,576万元，其 中按照10:6的比例以公积金和未分配利润向原股东转增79,200万元，其余 210,376万元由中国光大（集团）总公司、上海久事公司、上海国际集团有限公 司和上海国有资产经营有限公司等23家新老股东以现金认购。 2002年1月15日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字 （2002）第015号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。 2002年3月4日，中国证监会下发《关于核准申银万国证券股份有限公司 增资扩股的批复》（证监机构字[2002]61号），批准了上述增资方案。 2002年5月14日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 中国光大（集团）总公司 84,000.00 19.9252% 2 上海久事公司 64,828.90 15.3777% 3 上海国际集团有限公司 56,000.00 13.2835% 4 上海国有资产经营有限公司 38,093.60 9.0360% 5 申能（集团）有限公司 20,000.00 4.7441% 6 上海国际信托投资有限公司 18,393.47 4.3630% 7 上海市上投投资管理有限公司 8,248.00 1.9565% 8 中国华能集团公司 7,562.91 1.7940% 9 上海东方明珠股份有限公司 6,260.00 1.4849% 10 上海金山实业投资发展有限公司 5,879.43 1.3946% 11 上海汽车工业有限公司 5,571.16 1.3215% 12 上海大江（集团）股份有限公司 5,176.00 1.2278% 13 上海广电电子股份有限公司 5,069.60 1.2025% 14 中房上海房地产开发总公司 4,048.57 0.9603% 15 人行中创清算组 4,048.57 0.9603% 16 上海金叶烟草有限公司 3,629.14 0.8609% 17 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 3,238.85 0.7683% 18 中国人民保险公司上海市分公司 2,914.97 0.6914% 19 上海实业（集团）有限公司 2,772.86 0.6577% 20 上海市医药保健品进出口公司 2,429.14 0.5762% 21 上海长途电信综合开发公司 2,273.94 0.5394% 22 锦江（集团）有限公司 2,013.94 0.4777% 23 中国人寿保险公司上海市分公司 1,943.31 0.4610% 24 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,760.00 0.4175% 25 中华企业股份有限公司 1,689.71 0.4008% 26 申能股份有限公司 1,619.43 0.3841% 27 上海市医药有限公司 1,619.43 0.3841% 28 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 1,619.43 0.3841% 29 上海针织（集团）有限公司 1,619.43 0.3841% 30 上海申鑫经济发展总公司 1,619.43 0.3841% 31 上海轻工供销有限公司 1,515.78 0.3596% 32 中国技术进出口总公司 1,214.57 0.2881% 33 中国神马集团有限责任公司 1,214.57 0.2881% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 34 江南造船（集团）有限责任公司 1,108.97 0.2631% 35 上海新亚（集团）股份有限公司 1,108.86 0.2630% 36 上海闵行联合发展有限公司 1,052.00 0.2495% 37 上海永生数据科技股份有限公司 1,027.89 0.2438% 38 上海印钞厂 976.11 0.2315% 39 上海对外经济贸易实业公司 971.66 0.2305% 40 英雄（集团）股份有限公司 971.66 0.2305% 41 上海太平洋化工（集团）有限公司 971.66 0.2305% 42 中化上海进出口公司 971.66 （未完）  |