[股权转让]南宁糖业：公司、南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司、南宁统一资产管理有限责任公司拟进行股权转让而涉及的南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值资产评估报告
南宁糖业股份有限公司、南宁华侨投资区华盛资产经 营有限公司、南宁统一资产管理有限责任公司拟进行 股权转让而涉及的南宁侨虹新材料有限责任公司 72.90%的股东部分权益价值 资产评估报告 中通桂评报字(2014)第101 号 共3册第1册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二Ο一四年一月一十六日 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告目录 目录 第1册(声明、摘要、正文及附件，共1册) 声明........................................................................................................................... 1 摘要........................................................................................................................... 2 正文........................................................................................................................... 6 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况.......6 二、评估目的......................................................................................................10 三、评估对象和评估范围.............................................................................. 10 四、价值类型及其定义................................................................................... 12 五、评估基准日................................................................................................. 12 六、评估依据......................................................................................................12 七、评估方法......................................................................................................15 八、评估程序实施过程和情况..................................................................... 27 九、评估假设......................................................................................................28 十、评估结论......................................................................................................39 十一、特别事项说明........................................................................................32 十二、评估报告使用限制说明..................................................................... 34 十三、评估报告日............................................................................................ 34 附件........................................................................................................................ 35 第2 册(南宁侨虹新材料有限责任公司评估明细表，共1 册) 第3 册(南宁侨虹新材料有限责任公司评估说明，共1 册) 关于评估说明使用范围的声明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 评估说明 一、评估对象与评估范围说明 二、资产核实情况总体说明 三、评估技术说明——资产基础法 四、评估技术说明——收益法 五、评估结论及分析 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目声明 1 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的责任，但评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位 和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。且已提请被 评估单位及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 注册资产评估师不对评估对象及其所涉及资产的法律权属提供保证。被评估 单位和相关当事方应对评估对象及其所涉及资产权属的真实性、合法性承担责 任。 五、除国家法律、法规另有规定外，本评估报告只能用于评估报告载明的评 估目的和用途，恰当使用评估报告是评估报告使用者的责任。本评估报告只能由 评估报告载明的评估报告使用者使用。资产评估师和评估机构对委托方和其他评 估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。 六、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引 用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 七、本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、评估结论成立 的条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 八、本评估报告的使用有效期自2013 年8 月31 日至2014 年8 月30 日止， 只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告摘要 2 摘要 一、本次评估对应的经济行为 本次评估对应的经济行为是南宁糖业股份有限公司、南宁华侨投资区华盛资 产经营有限公司、南宁统一资产管理有限责任公司拟转让其所持有南宁侨虹新材 料有限责任公司(以下简称“侨虹公司”)的股权，三方股东拟转让股权比例共计 72.90%。 二、评估目的 南宁糖业股份有限公司、南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司、南宁统一 资产管理有限责任公司拟转让其所持有侨虹公司共计72.90%的股权，为此，三 方股东共同委托中通诚资产评估有限公司对侨虹公司72.90%的股东部分权益价 值进行评估，为委托方拟进行股权转让行为提供价值参考依据。 三、评估对象和范围 评估对象为侨虹公司72.90%的股东部分权益价值。 评估范围包括由侨虹公司申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评估范 围中表内资产及负债对应的会计报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 2013 年8 月31 日。 六、评估方法 分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法的结果作为本 报告的评估结论。 七、评估结论及其使用有效期 于评估基准日2013 年8 月31 日，侨虹公司总资产账面价值为25,092.85 万 元，负债账面价值为2,025.96 万元，股东全部权益账面价值为23,066.89 万元。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告摘要 3 经评估后，总资产评估价值为25,415.81 万元，负债评估价值为2,013.57 万元， 股东全部权益评估价值为23,402.24 万元。总资产评估值比账面值增值322.96 万 元，增值率为1.29%；股东全部权益评估值比账面值增值335.35 万元，增值率为 1.45%。 评估结论详细情况见下表及评估明细表。 资产评估结果汇总表(资产基础法) 评估基准日：2013 年8 月31 日 被评估单位：南宁侨虹新材料有限责任公司金额单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产7,761.95 7,961.32 199.37 2.57 非流动资产17,330.90 17,454.49 123.59 0.71 其中： 固定资产16,913.30 16,837.71 -75.59 -0.45 工程物资8.21 0.24 -7.97 -97.08 无形资产201.08 539.80 338.72 168.45 长期待摊费用198.52 76.74 -121.78 -61.34 递延所得税资产9.78 0.00 -9.78 -100.00 资产总计25,092.85 25,415.81 322.96 1.29 流动负债2,017.96 2,013.57 -4.39 -0.22 非流动负债8.00 0.00 -8.00 -100.00 负债合计2,025.96 2,013.57 -12.39 -0.61 净资产(所有者权益) 23,066.89 23,402.24 335.35 1.45 经评估，于评估基准日2013 年8 月31 日，侨虹公司72.90%的股东部分权 益价值评估值合计数为：23,402.24×72.90%= 17,060.23 万元，其中：南宁糖业股 份有限公司持有侨虹公司50.14%的股东部分权益价值的评估值为11,733.88 万 元，南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司持有侨虹公司4.07%的股东部分权益 价值的评估值为952.47 万元，南宁统一资产管理有限责任公司持有侨虹公司 18.69%的股东部分权益价值的评估值为4,373.88 万元。 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2013 年8 月 31 日起，至2014 年8 月30 日止。 八、特别事项说明 (一)本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的侨虹公司专项审计报告(瑞华专审字[2013]第91580004 号)， 本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作。 (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告摘要 4 侨虹公司申报评估的房屋建筑物类资产中有少数未办理房屋所有权证，资产 权属的真实性由侨虹公司负责。评估结果是在假设申报评估的房地产权属合法、 合理的前提下得出，未考虑上述房地产将来办理产权证时可能出现的法律障碍对 评估价值产生的影响，也未考虑房屋建筑物办理产权证所需交纳的税费。 (三)评估程序受到限制的情形 1．由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精 密仪器对设备进行测试和检验。对于部分由于隐蔽工程而无法实际勘察的固定资 产，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主 要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料为主进行确认。对于没有取 得权属证书的房屋建筑物，建筑面积的核实主要是通过查阅有关财务资料、工程 图纸、现场观察和抽查测量部分房产的面积来进行。 2．由于存货中的液化气存放在大罐及管道中，受存放条件的限制，无法进 行实物盘点清查，评估人员只能通过查阅账簿记录了解其核算过程，依据评估单 位提供的基准日统计表来确认实有数量。 (四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项 1．侨虹公司的以下借款由南宁糖业股份有限公司提供担保： (1)侨虹公司向中行武鸣支行借入流动资金借款，于评估基准日2013 年8 月 31 日借款金额为700 万元，借款未到期，能按时付息。 (2) 侨虹公司向南宁糖业股份有限公司出具的《反担保书》，以侨虹公司的 1 台进口的悬垂折叠切纸机生产线抵押给南宁糖业股份有限公司，就南宁糖业股 份有限公司为侨虹公司的贷款担保提供反担保。 2．评估机构未考虑侨虹公司申报表以外可能存在的或有资产及或有负债对 评估结果的影响；未考虑纳入评估范围的资产存在的抵押、质押以及可能存在的 未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考虑存在的抵押、质押事项对 委估资产产权过户可能产生的影响。本次评估未对资产评估增、减值额作纳税准 备。 (五)其他 1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素 （少数股权因素）以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评 估未考虑控股权溢价（少数股权折价）以及流动性折价。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告摘要 5 2．根据侨虹公司营业执照和侨虹公司《合资经营合同》，侨虹公司的经营 期限到2021 年12 月23 日止。本次评估是以企业持续经营为假设前提，未考虑 经营期限对评估结论的影响。 3．根据财税[2009]113 号文件，需交纳消费税的车辆，其进项税额不得在销 项税额中抵扣，相应的重置成本为含税价格。其他设备购置在取得增值税票时可 进行增值税抵扣，相应设备的重置成本为不含增值税价格。 4．于评估基准日，侨虹公司有以下重大租赁行为： (1)侨虹公司向南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司租赁位于南宁华侨投 资区武侨大道北段东侧建筑面积1,419.75 平方米的厂房，作为主要行政办公场 所，租赁期至2018 年5 月31 日止。 (2)侨虹公司向广西舒雅护理用品有限公司租赁7,452 平方米的土地及 4,200.68 平方米的地上建筑物，作成品仓库，租赁期至2022 年12 月31 日止。 如上述租赁事项出现到期后无法续租等情况，将对侨虹公司经营产生重大影 响。本次评估未考虑上述租赁事项存在的风险对评估结果产生的影响。 5．侨虹公司拥有的三项国家知识产权局授予的专利权，均为实用新型，具 体为：成型箱、分切机切刀装置、自清洁造纸烘箱，这三项专利权的账面值均为 0，均正常在用，但其先进性、创新性水平不高，可替代性高，取得成本低，对 侨虹公司整体效益贡献很小，且相关的专利使用前后对比数据统计数据不全。经 被评估单位与委托方沟通后，上述3 项专利技术不列入本次资产评估范围。 提请评估报告的使用者关注以上事项对评估结论可能产生的影响。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 6 南宁糖业股份有限公司、南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司、南 宁统一资产管理有限责任公司拟进行股权转让而涉及的南宁侨虹新 材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值 资产评估报告 中通桂评报字［2014］第101 号 南宁糖业股份有限公司、南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司、南宁统一资产 管理有限责任公司： 中通诚资产评估有限公司接受贵单位共同委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的 评估程序，对贵公司拟进行股权转让而涉及的南宁侨虹新材料有限责任公司 72.90%的股东部分权益价值在2013年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 (一)委托方概况 委托方分别为南宁糖业股份有限公司、南宁华侨投资区华盛资产经营有限公 司和南宁统一资产管理有限责任公司。三方委托方的基本情况如下： 1．南宁糖业股份有限公司的基本情况如下： 名称：南宁糖业股份有限公司 住所：南宁市江南区亭洪路48 号 法定代表人：肖凌 注册资本：人民币贰亿捌仟陆佰陆拾肆万元 企业类型：股份有限公司(上市) 股票代码：000911 经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合 肥、焦糖色、竹浆的生产与销售(供分公司使用)，制糖设备的制造、安装及技术 服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件(凭批文)；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通运输，厂房及设备租赁(仅供分公司使 用)。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 7 2．南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司的基本情况如下： 名称：南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司 住所：南宁华侨投资区宁武路26 号兴侨小区2 幢1 号、2 号管理用房 法定代表人：韦杭杭 注册资本：人民币肆亿捌仟贰佰捌拾叁万元 企业类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：资产运营和资本经营(不含存款、贷款、保险、集资等金融业务， 涉及许可证的凭资质证经营)，体育馆经营兼零售预包装食品(仅限分支机构经 营)。对市场的投资，对城市基础设施建设、城市道路建设的投资。房地产开发(凭 资质证经营)；广告牌租赁。弱电管廊投资与开发。旅游开发。 3．南宁统一资产管理有限责任公司的基本情况如下： 名称：南宁统一资产管理有限责任公司 住所：南宁市亭洪路48 号 法定代表人：李俊鹏 注册资本：人民币壹亿元 企业类型：有限责任公司(内资法人独资) 经营范围：对南宁产业投资有限责任公司授权范围内的国有资产及其收益的 经营(除国家有专项规定外)；房屋租赁；销售：饲料，酵母，减水剂，复合肥， 变性淀粉(非食用)，文化用纸，机械设备，仪器仪表及零配件。 南宁统一资产管理有限责任公司原名南宁统一资产管理有限责任公司，2006 年1 月更名为南宁统一资产管理有限责任公司 (二) 被评估单位概况 被评估单位为南宁侨虹新材料有限责任公司。 1．基本情况 名称：南宁侨虹新材料有限责任公司(以下简称“侨虹公司”) 住所：南宁华侨投资区 法定代表人：肖凌 注册资本：2,460 万美元 企业类型：有限责任公司(中外合资) 经营范围：开发、生产新型超级吸水材料及其它相关产品，销售自产产品， 并提供售后服务。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营) 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 8 侨虹公司营业执照的签发日为2001 年12 月24 日。 2．历史沿革及股权状况 侨虹公司成立于2001 年12 月24 日，由南宁糖业股份有限公司、南宁华侨 投资区经济开发总公司、丹麦国际气流成网设备有限公司、香港新丰亚洲发展 有限公司共同投资建立。初始注册资本为1,800 万美元，出资额及持股比例如 下： 序号股东名称出资额(美元) 持股比例(%) 1 南宁糖业股份有限公司11,100,000 61.67 2 南宁华侨投资区经济开发总公司900,000 5.00 3 丹麦国际气流成网设备有限公司4,500,000 25.00 4 香港新丰亚洲发展有限公司1,500,000 8.33 合计18,000,000 100.00 截至2001 年12 月31 日，侨虹公司全体股东足额缴纳注册资本总额1,800 万美元。其中:南宁糖业股份有限公司累计出资1110.026348 万美元，比认缴的注 册资本多263.48 美元；南宁华侨投资区经济开发总公司累计出资90 万美元，与 应认缴的注册资本一致；丹麦国际气流成网设备有限公司累计出资450.003 万美 元，比认缴的注册资本多30 美元；香港新丰亚洲发展有限公司累计出资150 万 美元，与应认缴的注册资本一致。多缴的293.48 美元公司计入资本公积。 根据侨虹公司第一届董事会第四次会议和《南宁侨虹新材料有限责任公司章 程》修正案的规定，2003 年12 月侨虹公司四方股东同比例增加200 万美元注册 资本。增资后注册资本变更为2,000 万美元，股权比例不变。 2005 年4 月，侨虹公司申请增加注册资本460 万美元，由新增股东南宁统 一综合服务有限公司(后更名为南宁统一资产管理有限责任公司)缴纳。截至2005 年4 月31 日止，侨虹公司共有五个股东，其中：中方股东三个，外方股东两个。 2008 年，根据《南宁侨虹新材料有限责任公司第二届董事会第六次会议》 纪要，原股东南宁华侨投资区建设投资总公司将其股权无偿转让至其旗下的南宁 华侨投资区华盛资产经营有限公司。 截至评估基准日2013 年8 月31 日，侨虹公司股东出资额及持股比例如下： 序号股东名称出资额(美元) 持股比例(%) 1 南宁糖业股份有限公司12,333,400 50.14 2 南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司1,000,000 4.07 3 丹麦国际气流成网设备有限公司5,000,000 20.33 4 香港新丰亚洲发展有限公司1,666,600 6.77 5 南宁统一资产管理有限责任公司4,600,000 18.69 合计24,600,000 100.00 3．公司组织结构体系 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 9 侨虹公司董事会是公司最高权力机构。 侨虹公司位于南宁华侨投资区内，公司设总经理1 名；管理副总5 名，分别 为：财务副总、经营副总、管理副总、生产副总、设备副总；下设13 个直属管 理部门，分别为：财务部、仓储部、营销部、供应部、总工办、企业管理部、人 力资源部、办公室、品质控制部、技术部、生产部、安全管理部、设备管理部。 4．企业主要资产及经营状况 侨虹公司是一家以开发、生产新型超级吸水材料(无尘纸)为主要经营业务的 有限责任公司(中外合资)，总投资3,500 万美元，2003 年12 月建成，2004 年1 月正式投产。生产车间面积近12,692.06 平方米，拥有无尘纸生产线1 条，配套 的分切原纸设备2 套。年无尘纸生产能力可达1 万吨。侨虹公司引进的国际著名 的丹麦Dan-Web 公司设计、制造的干法成形造纸生产线(污水零排放)，是国内唯 一采用具有国际领先水平设备的厂家之一，属于国家鼓励的外资企业投资项目， 所生产的SAP 复合纤维超吸水材料(无尘纸)广泛应用于中高档用即弃产品的吸 水芯层，如卫生巾、护垫、婴儿纸尿裤、成人失禁用品、工业及家用擦巾等一次 性用即弃用品。侨虹公司于2004 年正式投产，经过不断地发展，侨虹公司经营 状况日益成熟和稳定，先后通过了ISO9001:2000 和ISO14001：2004 质量环境管 理标准的认证，成为国内几家知名(如宝洁公司、恒安公司等)企业的指定供应商。 侨虹公司生产经营资产主要包括土地使用权、房屋建筑物和机器设备等，其 中：土地使用权有1 宗，位于南宁华侨投资区建设路北段西侧，使用权类型为出 让，使用年限50 年，面积29,186.30 平方米；房屋建筑物主要有生产用主厂房、 空调及冷冻站房屋、汽化间及道路围墙等构筑物。机器设备主要有进口的丹麦气 流成型的无尘纸生产线1 条、进口的复卷分切机1 台、进口的折叠分切线1 条。 于评估基准日，侨虹公司的主要资产均处于正常运行状态，主要的设备运行良好。 侨虹公司主要办公场所及主仓库为租赁使用。 5．侨虹公司成立以来经审计的主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目2010 年2011 年2012 年2013 年8 月31 日 资产总额278,595,723.44 272,240,141.79 252,845,211.14 250,928,498.88 固定资产总额270,754,980.84 271,663,643.32 178,458,384.84 169,133,030.62 负债总额71,649,601.10 60,048,217.29 34,373,154.10 20,259,614.45 净资产206,946,122.34 212,191,924.50 218,472,057.04 230,668,884.43 主营业务收入161,807,074.44 155,313,869.59 147,706,727.23 116,881,033.54 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 10 项目2010 年2011 年2012 年2013 年8 月31 日 利润总额14,800,250.69 6,062,987.42 9,808,455.36 14,357,051.84 净利润13,844,816.74 5,245,802.16 8,548,997.48 12,196,827.39 (三)委托方与被评估单位的关系 委托方南宁糖业股份有限公司、南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司、南 宁统一资产管理有限责任公司均为南宁侨虹新材料有限责任公司的股东，共持有 72.90%的股权，其中：南宁糖业股份有限公司持股比例为50.14%；南宁华侨投 资区华盛资产经营有限公司持股比例为4.07%；南宁统一资产管理有限责任公司 持股比例为18.69%。 (四)其他评估报告使用者概况 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括委托方、国资监管部门及国家法 律法规规定的其他评估报告使用者。 二、评估目的 南宁糖业股份有限公司、南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司、南宁统一 资产管理有限责任公司拟转让其所持有侨虹公司的股权，三方股东拟转让股权比 例共计72.90%。为此，三方股东共同委托中通诚资产评估有限公司对侨虹公司 72.90%的股东部分权益价值进行评估，为委托方拟进行股权转让行为提供价值参 考依据。 与本次经济行为相关的国资监管部门经济行为文件为：南宁市国有资产监督 管理委员会《关于同意南宁糖业股份有限公司转让所持有的南宁侨虹新材料有限 责任公司50.14%股权的批复》(南国资批[2012]112 号)、《关于同意南宁统一资 产管理有限责任公司转让所持有的南宁侨虹新材料有限责任公司18.69%股权的 批复》(南国资批[2012]113 号)、南宁华侨投资区国有资产监督管理委员会同意南 宁华侨投资区华盛资产经营有限公司拟进行的股权转让行为的批复文件（办文 号：821）。其他相关的经济行为文件为：2012 年8 月7 日侨虹公司董事会出具 的《关于南宁侨虹新材料有限责任公司股权整体出售的决议(决议1)》。 三、评估对象和评估范围 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (一)评估对象 根据与委托方签定的“资产评估业务约定书”，本评估项目的评估对象为侨虹 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 11 公司72.90%的股东部分权益价值，其中：南宁糖业股份有限公司持有侨虹公司 50.14%的股权，南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司持有侨虹公司4.07%的股 权，南宁统一资产管理有限责任公司持有侨虹公司18.69%的股权。 (二)评估范围 1．评估范围 评估范围包括由侨虹公司申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评估范 围中表内资产及负债对应的会计报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 具体情况见下表： 金额单位：人民币元 序号科目名称账面价值 1 一、流动资产合计77,619,532.61 2 货币资金7,107,538.43 3 应收账款25,947,919.89 4 预付款项9,640,592.92 5 其他应收款5,900,265.69 6 存货29,023,215.68 7 二、非流动资产合计173,308,966.27 8 固定资产169,133,030.62 9 固定资产清理82,127.56 10 无形资产2,010,806.25 11 长期待摊费用1,985,186.22 12 递延所得税资产97,815.62 13 三、资产总计250,928,498.88 14 四、流动负债合计20,179,614.45 15 短期借款7,000,000.00 16 应付账款3,919,912.39 17 预收款项788,131.69 18 应付职工薪酬272,055.81 19 应交税费3,226,559.25 20 应付利息95,991.11 21 应付股利1,807,604.70 22 其他应付款3,009,359.50 23 其他流动负债60,000.00 24 五、非流动负债合计80,000.00 25 专项应付款80,000.00 26 六、负债总计20,259,614.45 27 七、净资产(所有者权益) 230,668,884.43 侨虹公司无形资产科目主要核算土地使用权和办公用软件。侨虹公司拥有的 三项国家知识产权局授予的专利权，均为实用新型，具体为：成型箱、分切机切 刀装置、自清洁造纸烘箱，这三项专利权的账面值均为0，均正常在用，但其先 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 12 进性、创新性水平不高，可替代性高，取得成本低，对侨虹公司整体效益贡献很 小，且相关的专利使用前后对比数据统计数据不全，经被评估单位与委托方沟通 后，上述3 项专利技术不列入本次资产评估范围。 租赁使用的资产不纳入本次评估范围。 纳入评估范围的资产和负债与经济行为对应的评估范围一致，详细资产评估 范围以侨虹公司提供的评估基准日经审计后的资产负债表和评估申报明细表为 准。 2．评估范围涉及主要资产的情况 侨虹公司纳入评估范围的主要资产为不动产，主要包括土地、房屋建筑物、 机器设备等，其中：土地有1 宗，位于南宁华侨区建设路北段西侧，性质为工业 出让，面积29,186.3 平方米；房屋建筑物主要有生产用主厂房、空调及冷冻站房 屋、汽化间及道路围墙等构筑物。机器设备主要有进口的丹麦气流成型的无尘纸 生产线1 条、进口的复卷分切机1 台、进口的折叠分切线1 条。于评估基准日， 主要资产运行情况良好，生产经营处于正常状态，资产权属基本清晰，但存在部 分房屋建筑物没有房产证的情况。 四、价值类型及其定义 评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价 值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据 本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的 价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本次资产评估基准日是2013年8月31日。 评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确定评 估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的时间要求，选取会计期末以便于 明确界定评估范围和准确高效清查资产。 六、评估依据 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 13 (一)经济行为依据 1．南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁糖业股份有限公司转让 所持有的南宁侨虹新材料有限责任公司50.14%股权的批复》(南国资批[2012]112 号)、《关于同意南宁统一资产管理有限责任公司转让所持有的南宁侨虹新材料 有限责任公司18.69%股权的批复》(南国资批[2012]113号)； 2．南宁华侨投资区国有资产监督管理委员会同意南宁华侨投资区华盛资产 经营有限公司拟进行的股权转让行为的批复文件（办文号：821）； 3．2012年8月7日侨虹公司董事会《关于南宁侨虹新材料有限责任公司股权 整体出售的决议(决议1)》。 (二)主要法律法规依据 1．《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42号)； 2．《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)； 3．《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)； 4．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)； 5．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意 见》(国办发〔2001〕102号)； 6．《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日国资委令第12号)； 7．《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)； 8．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)； 9．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 〔2006〕274号)； 10．《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》； 11．《中华人民共和国土地管理法》。 (三)准则依据 1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》(财 企〔2004〕20 号)； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18 号)； 3．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号)； 4．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 14 产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准 则——机器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意 见》7 项资产评估准则(中评协〔2007〕189 号)； 5．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214 号)； 6．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协 [2011]230 号)。 (四)权属依据 1．南宁市工商行政管理局提供的侨虹公司电脑咨询单； 2．被评估单位提供的国有土地使用证、房屋所有权证及车辆行驶证复印件； 3．被评估单位提供的《反担保书》； 4．被评估单位提供的部分设备购置合同和发票复印件。 (五)取价依据 1．瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准日审计报告(瑞华专审 字[2013]第91580004号)； 2．《资产评估常用数据与参数手册》； 3．《企业绩效评价标准值》(2013年)； 4．《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31号)及《全国 工业用地出让最低价标准》(国土资发[2006]307号)； 5．《新增建设用地土地有偿使用费收缴使用管理办法》(财综字[2002]93号 文)及《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》(财综[2006]48 号文)； 6．《关于转发国家计委、财政部全面整顿住房建设收费取消部分收费项目 的通知》(桂价费字[2001]250号文)； 7．《广西壮族自治区物价局关于重新规范征地劳务费有关问题的通知》(桂 价费[2010]109号)； 8．南府发[2013]6号《南宁市人民政府关于公布新一轮征地统一年产值标准 的通知》； 9．中国城市地价动态监测网、中国土地市场网、中国统计局网站； 10．《2004年资产评估基本准则、具体准则、评估指南与评估指导意见最新 诠释及案例分析》； 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 15 11．丹麦统计局网，中国海关网； 12．太平洋电脑网、评估咨讯网、爱意汽车网； 13．《2013年机电产品报价手册》； 14．国务院国资委评价处对乘用车经济使用年限的规定； 15．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)、 《关于固定资产进项税抵扣问题的通知》(财税[2009]113号)； 16．南宁市财政局南财企[2003]123号文件、南宁华侨投资区财政局南侨区 财字[2003]32号； 17．南宁造价信息2013年第七期建筑物指标； 18．原城乡建设环境保护部1984年11月发布的《房屋完损等级评定标准》； 19．《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)； 20．巨灵财经网、巨潮资讯网； 21．南宁市废旧物资回收市场价格信息； 22．被评估单位提供的资产评估申报明细表； 23．被评估单位提供银行对账单、预结算资料、设备报关单、合同等有关原 始凭证； 24．评估人员收集有关同类企业成本、费用资料及财务分析数据； 25．被评估单位提供历年财务报表及经营方面的资料等相关资料； 26．其他与本次资产评估有关的文件资料等。 (六)其他参考依据 1．中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001； 2．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评 估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 16 根据本次评估的具体情况，评估方法选择如下： 由于被评估单位属非上市公司，与其相关行业、相当规模企业的交易案例不 多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等 原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。 由于被评估单位的主要资产为土地使用权、房屋建筑物类资产和设备类资 产，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础 和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。 由于被评估单位主要资产已投入运营，有可供参考的运营历史数据，且目前 生产经营正常，企业未来的盈利能力可以进行合理的预测，使得其未来的收益和 风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。 因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，依据实际状况充分、全 面分析后，以资产基础法评估结果作为评估报告使用结果。 (二)资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体 情况选用适当的具体评估方法得出。 根据资产基础法公式： 股东全部权益评估值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和 由于构成企业各单项资产的属性不同，各单项资产的价值根据其具体情况选 用适当的评估方法得出。各单项资产的评估方法叙及如下： 1．货币资金 货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，对于现金，采用核对账面值并 实地盘点的方法进行评估。对于银行存款和其他货币资金，用核对银行对账单、 银行函证单核实各项存款的余额。对人民币户银行存款，以核实后的账面值确认 为评估值；对美元户银行存款，按中国外汇管理中心公布的评估基准日美元汇率 中间价乘以外币账面金额作为评估值。 2．应收款项(应收账款、预付款项、其他应收款) 应收款项，通过账表、账账核对和抽查原始凭证，发函询证，具体了解款项 的发生时间、内容、款项回收时间、欠款人资信状况、资产摊销情况等，分析判 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 17 断每一笔款项可能回收的金额、在未来是否取得相应的资产或权利，在确定与固 定资产不重复的情况下，根据在评估基准日后每笔款项可能回收的金额、形成相 应的资产或权利确认评估值。 3．存货 存货主要内容有原材料、在库周转材料、产成品和在产品。评估方法如下： 对原材料和在库周转材料，本次评估采用成本法进行估算，评估过程如下： 对于近期购进、周转较快的原材料，由于其账面购进价格接近评估基准日的现行 市场购买价，且价值构成合理，按核实后的账面价值作为评估值；对于少量存在 问题的纤维和绒毛浆等原材料，由于合同约定供货商有换货义务，故将这部分材 料视同正常的原材料进行评估。 对于产成品，根据不同的情况采用成本法和市场法进行评估。对于产成品中 作为样品送给客户使用的产品、回收纤维及非A等品的评估，采用成本法评估， 按核实后的账面成本作为评估值；对于正常销售的产成品采用市场法评估，评估 计算公式：评估值＝库存数量×不含税的市场价×(1-销售费用率-应扣税率-部分税 后净利润率) 对于在产品，根据不同的情况采用成本法和市场法进行评估。对于在产品中 作为研发样品给用户使用的，采用成本法评估，按核实后的账面成本作为评估值； 对于在产品中最终将形成产成品销售的在产品，则按照其完工程度折算为产成品 约当产量，参照同规格型号的产成品单价评估。评估计算公式： 评估值=产成品评估单价×约当产量 4．房屋建筑物类资产 房屋建筑物类固定资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用 市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，采用收益法的条件是未来收益及风险 能够较准确地预测与量化。本次评估对象为自建的厂房和构筑物等，周边没有足 够活跃的交易市场，也无法准确的预测未来收益及风险，因此不采用市场法和收 益法。由于评估对象建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较完整，重置成 本是能够比较准确计算的，因此本次评估对房屋建筑物类资产采用成本法。 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的 全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 18 一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是房屋建筑物类资产按现行 用途继续使用。 成本法基本计算公式： 评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 由于委估房屋建筑物类资产使用正常，能满足生产工艺的需要，不存在功能 性贬值和经济性贬值，成本法的计算公式简化为： 评估值=重置成本×成新率 (1)重置成本的确定 重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+合理利润 重置成本中各组成项目按如下方式确定： 1 建安工程造价是指为建筑工程而直接或间接耗费的各种材料、人工和 机械费用等，通常指土建和安装工程费用。建安工程单位造价由以下两种方法之 一确定： A．对于已经取得工程预结算资料的建筑物 采用材料价差调整法重新上机编制估算得出建安工程造价。 B．对于未取得工程结算资料的建筑物 评估人员依据与委估房屋建筑物类似的指标，根据评估基准日工程材料的市 场价格，对委估建筑物工程造价指标进行分析测算，结合现场核实及测量的建筑 工程内容、建筑物特征(结构、层高、跨度、装修情况、设施情况等)，对所对应 的工程造价指标进行调整，综合确定建筑物的建安工程造价。 ②前期及其他费用 前期及其他费用根据被投资单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规 定、被评估单位的项目可行性研究报告计取。 ③资金成本为建筑物正常建设工期内发生的贷款利息。资金成本根据建安工 程造价、前期及其他费用之和乘以评估基准日仍在执行的正常工期同期的基本建 设贷款利率计算。假设资金的投入为均匀投入。 资金成本=(建安工程单位造价＋前期及其他费用)×适用利率×正常建设工期 ×1/2 ④合理利润：是指为开发建设房屋建筑物而应获得的平均利润，但自用的工 业厂房合理利润取为0。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 19 (2)成新率的确定 成新率主要采用年限法和观察法综合确定。 成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60% ①年限法成新率 使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成 新率。其计算公式为： .100% 已使用年限＋尚可使用年限 尚可使用年限 年限法成新率＝ ②观察法成新率 观察法是注册资产评估师通过现场勘察，根据观察和查阅建筑物历史资料， 了解建筑物的设计水平、建造情况、施工质量、使用状况、磨损程度、维护保养、 改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨 损和自然损耗对资产的功能、使用效率和安全带来的影响，对实体各主要部位进 行打分，判断被评估建筑物的成新率。 ③如果观察法和年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭 经验判断，取两者中相对合理的一种。 5．设备类资产 经分析，因设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力 难以量化，故不适用收益法评估；因当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获 取足够数量的具有相似性、可比性的资产销售资料，故不宜采用市场法评估；因 委估资产在评估基准日时继续按原用途使用，且委估的设备类资产名称、规格型 号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，形成资 产价值的耗费是必须的，同时，资产处于正常继续使用状态，符合成本法的使用 条件，故本次采用成本法进行评估。成本法的计算公式为： 评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 本次设备类资产的评估采用更新重置成本，与目前市场上流通的设备在技术 性能上差别不大；设备在原地正常使用，不存在经济性贬值。因此，本次评估不 考虑功能性贬值和经济性贬值，仅考虑其实体性贬值。因此，成本法的计算公式 简化为： 评估值=重置成本－实体性贬值 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 20 评估值=重置成本×成新率 (1)重置成本的确定 ①进口设备重置成本的确定 直接从国外进口设备的重置成本由进口设备到岸价和国内费用构成，其中进 口设备到岸价是通过查询设备的购买合同总价，再根据设备生产国的价格变动指 数和我国评估基准日汇率，确定按人民币计算的进口设备到岸价(CIF)。国内费 用包括进口关税、增值税、银行手续费、外贸手续费、国内运杂费、安装调试费、 相应的资金成本以及应计的前期及其他费用等组成。 因侨虹公司为一般纳税人，设备购置在取得增值税票时可进行增值税抵扣， 故设备的重置成本为不含增值税价值。因此评估公式为： 重置成本＝进口设备到岸价(CIF)＋进口关税+银行手续费＋外贸手续费＋ 国内不含税运杂费＋安装调试费+前期及其他费用＋资金成本 A．到岸价(CIF) 进口设备的到岸价一般指设备的离岸价加上海上运费、海运保险费等在内到 达我国港口交货的价格。到岸价的确定： 评估基准日到岸价=原设备到岸价×价格变动指数×评估基准日外汇汇率 设备离岸价=设备到岸价－国外海运费－国外运输保险费 a．据侨虹公司和进口设备生产企业签订的购货合同、中华人民共和国海关 进口货物报关单等资料，确定设备购买时的到岸价(CIF)。 b．据设备生产国价格变动指数确定评估基准日价格变动指数； c．根据中国人民银行公布的评估准日银行外币兑对人民币汇率的中间价确 定评估基准日外汇汇率。 B．关税 根据《中国海关网》，确定评估基准日不同种类进口产品的进口关税税率。 C．银行手续费及外贸手续费 银行手续费取费标准以离岸价为计价基准，按有关规定费率计算。 外贸手续费取费标准以CIF为计价基准，按有关规定费率计算。 D．国内不含税运杂费 国内运杂费取费标准以CIF为计价基准进行计算。运杂费率如下表： 设备运杂费率表 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 21 生产地费率(按设备购置价计算) 当地生产1%～2.5% 运输距离100～1000 公里1.5%～3.5% 运输距离1000～2000 公里2%～5.5% 运输距离2000～2800 公里2.5%～6.5% 运输距离2800 公里以上3%～7.5% 不含税设备运杂费=设备购置价×运杂费率×(1-扣除率) 侨虹公司为一般纳税人，根据相关税务文件取扣除率为7%。 E．安装调试费的确定 设备安装调试费=到岸价×安装调试费率 设备安装费通常包含设备的安装费用、基础费用(大型基础除外)、距离1.5 米管路及电气控制线路等费用。 有设备安装合同的首选合同安装费率。 F．前期费用及其他费用 前期及其他费用根据被评估单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规 定计取。前期及其他费用具体计算公式如下： 前期及其他费用=[到岸价(CIF)+进口关税+增值税＋银行手续费+外贸手续 费+国内含税运杂费+安装调试费]×前期及其他费用费率 G．资金成本 资金成本指该项目正常建设期内发生的贷款利息。贷款利率以评估基准日中 国人民银行公布的贷款利率为准，正常建设期参考类似项目的正常工期进行确 定，假设资金的投入为均匀投入。资金成本具体计算公式如下： 资金成本=[到岸价(CIF)+进口关税+增值税＋银行手续费+外贸手续费+国内 含税运杂费+安装调试费+前期及其他费用]×合理工期×1/2×适用利率 ②国产设备重置成本的确定 侨虹公司为一般纳税人，依据国家有关税务政策，一般纳税人的机器设备可 以进行增值税抵扣，因此，委估机器设备的重置成本为不含税价值。 重置成本=不含税设备购置价+不含税运杂费+安装调试费＋前期及其他费 用＋资金成本 对于办公设备和电子设备，运杂费和安装费根据设备售价中是否包含送货、 安装服务内容而决定取舍；不需安装设备不考虑前期及其他费用及资金成本。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 22 由于评估的设备数量较多，评估人员根据设备类资产的特点，将设备按不同 类型进行分类，然后在各个组内进行点面推算相应确定多台设备的重置成本，对 于大型和价高的重点设备进行逐台评估。 A．设备不含税购置价的确定 对于国产的机电产品设备和办公电子设备，主要通过向《评估咨讯网》查询 及《机电产品报价手册》资料和市场调查等渠道获得设备报价，在此基础上根据 设备生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定设备的购置价格。 不含税设备购置价=设备购置价/(1+适用增值税税率) 增值税税率取17%。 B．不含税设备运杂费的确定 不含税设备运杂费=设备购置价×运杂费率×(1-扣除率) 侨虹公司为一般纳税人，根据相关税务文件取扣除率为7%。 设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中按设备的价值、重 量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表： 设备运杂费率表 生产地费率(按设备购置价计算) 当地生产1%～2.5% 运输距离100～1000 公里1.5%～3.5% 运输距离1000～2000 公里2%～5.5% 运输距离2000～2800 公里2.5%～6.5% 运输距离2800 公里以上3%～7.5% 评估中根据设备单价、体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、 体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。 C．设备安装调试费的确定 设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率 设备安装调试费通常包含设备的安装费用、调试费用、基础费用(大型基础 除外)、距离1.5 米管路及电气控制线路等费用。 设备安装调试费率按不同的设备参照《2004 年资产评估基本准则、具体准 则、评估指南与评估指导意见最新诠释及案例分析》规定的费率标准确定。 D．前期及其他费用 本次机器设备评估的前期及其他费用包括可行性研究费、勘察设计费、建设 单位管理费、工程招标费、工程管理费、城市建设配套费、教育附加费等。前期 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 23 及其他费用根据被评估单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规定计取， 取得前期及其他费用的费率，在测算设备的重置成本时按此费率计入。 E．资金成本 资金成本指该项目正常建设期内发生的贷款利息。贷款利率以评估基准日中 国人民银行公布的贷款利率为准，正常建设期参考项目可行性研究报告的正常工 期进行确定。假设资金的投入为均匀投入。资金成本具体计算公式如下： 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费＋前期及其他费用)×适用利率× 合理工期×1/2 ③机动车辆重置成本的确定 重置成本=车辆购置价+车辆购置税+入户上牌费及其它费用 对于部分可以抵扣增值税(增值税率为17%)的车辆，其计算公式为： 重置成本=不含税车辆购置价+车辆购置税+入户上牌费及其它费用 A．车辆购置价主要依据中国汽车网站等价格信息资料获得车辆的报价，在 此基础上根据车辆生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定车辆 的购置价格。依照国家现行的税务政策，确定委估车辆评估测算时选择其购置价 格应为含税价格或不含税购置价格。 B．车辆购置税 车辆购置价格 车辆购置税= ×适用购置税率 1.17 C．牌照费及其它费用的取值范围为700-750 元。 (2)成新率的确定 评估中主要采用观察法和年限法综合确定设备的成新率。 成新率=观察法成新率×X%+年限法成新率×Y% ①观察法。由评估人员对委估设备的实体各主要部位进行观察鉴定，以判断 确定委估设备的成新率。评估人员在作出判断时主要依据现场勘察委估设备的工 作状态、工作环境，参考设备的日常负荷率、原始制造质量、维修保养等情况， 并广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员的意见。 ②年限法。根据委估设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新 率，其计算公式为： 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 24 已使用年限尚可使用年限 尚可使用年限 年限法成新率 . . ×100% ③对特殊情况，采用以下方法确定成新率： A．如果观察法和年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后， 凭经验判断，取两者中相对合理的一种； B．对于更新换代快或者价值量相对较小的设备以及因条件所限无法观察鉴 定的设备，在充分了解设备使用情况的前提下，一般采用年限法确定成新率。 (3)评估值的计算 评估值= 重置成本×成新率 6．固定资产清理 固定资产清理主要是报废的汽车和电子设备，经分析，报废电子设备和汽车 已不能使用且无修复的价值，故不适合收益法和成本法。而报废电子设备和汽车 可以作为废旧材料进行变现处置。因此，可通过废旧物资回收市场回收废旧材料 的现行价格来确定其的残值。评估公式为： 评估值(残值)=可回收废旧材料价格 评估值(残值)=可回收废旧材料单价×可回收材料重量 (可回收废旧材料价格及单价是废旧公司上门收购的价格) 7．无形资产——土地使用权 (1)评估方法的选择 根据《城镇土地估价规程》(以下简称“规程”)，通行的地价评估方法有市场 法、收益还原法、剩余法、成本法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应 按照地价评估技术规程，根据当地的地产市场发育状况，并结合本项目的具体特 点以及评估目的等，选择适当的评估方法。 待估宗地为工业用地，工业用地估价宜采用市场法、成本法、基准地价系数 修正法。 对于南宁侨虹新材料有限责任公司的待估宗地，根据调查了解，近期同一供 需圈内有类似的土地交易，适宜采用市场法；而且待估宗地不在城区基准地价覆 盖范围，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估；因为土地的取得成本资料 能收集测算，所以适宜采用成本法评估。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 25 综上所述并根据本次评估的目的和待估宗地的特点，采用成本法和市场法进 行评估，然后以两种方法结果的简单算术平均值的评估值来确定最终的评估结 果。 (2)原理及公式如下： ①成本法 基于待估宗地为出让地，成本法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要 依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价值 的估价方法。其基本计算公式为： 无限年期土地使用权价值＝(土地取得费+土地开发费+有关税费+投资利息+ 投资利润+土地增值收益)×区位及个别因素修正 有限年期土地使用权价值＝无限年期土地使用权价值×[1-1/(1+r)n] 式中：r──土地还原利率 n──土地剩余使用年限 ②市场法 市场法是根据替代原则，将待估宗地与属同一供需圈在较近时期内，已经发 生交易的类似土地交易实例进行比较，对待估宗地的交易情况、土地使用年期、 估价期日、区域因素、个别因素及使用年期进行条件差异修正，得出比准价格来 确定土地价格的方法，其计算公式为： V=VB×A×B×D×E×K 式中：V__待估宗地的土地使用权价格 VB__比较实例价格 A__待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数 B__待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数 D__待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数 E__待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数 土地使用年期修正K =[1-1/(1+r)m]/ [1-1/(1+r)n]，其中： r__土地还原利率 m__待估宗地的使用年期 n__比较实例的使用年期 ③待估宗地价值 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 26 待估宗地价值=宗地单价×宗地面积 宗地单价按成本法和市场法所测算结果的简单算术平均值确定。 8．无形资产——其他无形资产 结合本次评估目的及已收集到的相关资料，采用成本法评估软件资产。本次 评估范围的其它无形资产均为外购软件，侨虹公司为一般纳税人，可抵扣软件的 进项税。评估人员通过询价等方式确定外购软件的重置成本。成本法基本计算公 式为：评估值=重置成本(不含税价)×综合成新率 9．长期待摊费用 根据各类待摊费用的具体情况，评估过程如下：(1)对已安装在机器设备中 的锤磨机飞刀总成、斜钉帘、叉车电池和减速箱等物资，及设备的检修费用，由 于在机器设备评估中已考虑这部分资产的价值，为避免资产重复，在本科目评估 为0 元；(2)对于适应产品型号而购入的各种专用网，评估人员对专用网进行了 清查盘点，评估时根据专用网的实际状况与尚存受益期确定评估值；(3)对于第 二生产区(办公区)的装修费，因第二生产区属租赁资产非自有资产，于评估基准 日该装修处于正常状态，此次评估根据装修的实际状况与结合租赁合同确定评估 值。 10．递延所得税资产 在核实账面值的基础上，因对应收款项计提的坏账准备而产生的递延所得税 资产，按应收款项的评估值与其账面原值的差额及被评估单位适用所得税率计算 递延所得税资产评估值。 11．负债 在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为 负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为 零。 (三)收益法 侨虹公司主要从事开发、生产和销售新型超级吸水材料及其相关产品，具有 独立的获利能力，在评估假设前提条件下，能满足企业价值采用收益法评估的相 关前提基本条件。为满足侨虹公司股权转让的需要，本次评估采用收益法对侨虹 公司的股东全部权益价值进行了评估。 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 27 确定评估对象价值的评估思路。本次评估以企业审计后的报表为基础，采用企业 自由现金流折现的方法计算股东权益价值。 本次评估采用的收益法计算公式为： 本次评估基准日为2013 年8 月31 日，评估时根据被评估企业的具体生产规 模、经营情况及特点，进行有限期估算，将预测期划分为2013 年9 月1 日至2021 年12 月31 日。 采用的收益法的计算公式为： . . . . . . . . . n i i i r p R P p A C d D 0.33 (1 ) 其中：P：股东权益评估价值 p：企业整体收益折现值(2013 年9 月1 日至2021 年12 月31 日企业自由现金流折现 值) A：被评估企业非经营性资产(溢余资产) C：合营期满企业资产的变现值 d：被评估企业非经营性负债(溢余负债) D：有息负债 Ri：未来第i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流) i：收益年期，i=0.33，1.33，2.33……，n r：折现率 与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下： WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D) 其中：Ke：股权资本成本 Kd：税后债务成本 E：股权资本的价值 D：有息债务的价值 八、评估程序实施过程和情况 本次资产评估工作于2013 年9 月26 日开始进行评估清查的前期工作，2013 年9 月30 日完成评估现场清查工作，2014 年1 月16 日出具正式评估报告。评 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 28 估程序实施过程和情况如下： (一)接受委托 经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与 评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性 和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价 值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估 工作计划，组织评估工作团队。 (二)资产核实 指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资 产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审 阅、核查、验证。 (三)评定估算 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。 结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进 行评定估算。 (四)出具报告 对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估 报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 后，出具正式评估报告。 九、评估假设 本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： (一)基本假设 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而 不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 29 理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变 动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 (二)具体假设 1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有 能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能 如期基本实现。 4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司 发展和收益实现的重大违规事项。 5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致。 7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。 8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 (三)评估对象和范围方面的假设 1．假设评估对象的产权合法，股权转让不存在法律障碍，委估资产的权属 为被评估单位所有，资产为完全产权。没有考虑相关负债、资产现在或将来可能 承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方式可能追加附出的价格对评估价值的影 响。 2．对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括权属、或负担 性限制)，本公司按评估准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示 外，假定评估范围的资产权属良好、可以在市场上进行交易；同时不涉及任何留 置权、地域权，没有受侵犯或无其他负担性限制。 (四)有关资料真实性的假设 委托方提供的资料具有真实、合法、完整性。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 30 根据资产评估的要求，认定假设条件在评估基准日时成立，当评估假设条件 发生重大变化时，会对评估结论产生重大的影响，评估报告将随之失效，注册资 产评估师和评估机构不承担因假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 (一)资产基础法评估结果 于评估基准日2013 年8 月31 日，南宁侨虹新材料有限责任公司总资产账面 价值为25,092.85 万元，负债账面价值为2,025.96 万元，股东全部权益账面价值 为23,066.89 万元。经评估后，总资产评估价值为25,415.81 万元，负债评估价值 为2,013.57 万元，股东全部权益评估价值为23,402.24 万元。总资产评估值比账 面值增值322.96 万元，增值率为1.29%；股东全部权益评估值比账面值增值335.35 万元，增值率为1.45%。 评估结论详细情况见下表及评估明细表。 资产评估结果汇总表(资产基础法) 评估基准日：2013 年8 月31 日 被评估单位：南宁侨虹新材料有限责任公司金额单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产7,761.95 7,961.32 199.37 2.57 非流动资产17,330.90 17,454.49 123.59 0.71 其中：固定资产16,913.30 16,837.71 -75.59 -0.45 工程物资8.21 0.24 -7.97 -97.08 无形资产201.08 539.80 338.72 168.45 长期待摊费用198.52 76.74 -121.78 -61.34 递延所得税资产9.78 0.00 -9.78 -100.00 资产总计25,092.85 25,415.81 322.96 1.29 流动负债2,017.96 2,013.57 -4.39 -0.22 非流动负债8.00 0.00 -8.00 -100.00 负债合计2,025.96 2,013.57 -12.39 -0.61 净资产(所有者权益) 23,066.89 23,402.24 335.35 1.45 (二)收益法评估结果 在评估基准日2013 年8 月31 日，侨虹公司的股东全部权益价值收益法评估 值为23,249.42 万元，与账面净资产23,066.89 万元相比，评估增值182.53 万元， 增值率为0.79%。详见下表： 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 31 (三)两种评估结果的差异及其原因 股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示： 金额单位：人民币万元 评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额增值率% 资产基础法 23,066.89 23,402.24 335.35 1.45 收益法23,249.42 182.53 0.79 差异额152.82 从上表可知，侨虹公司股东全部权益价值用收益法和资产基础法评估的结果 差额为152. 82 万元，差异率为0.65%，差异原因主要在于： 评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对 象价值的评估思路，是基于一系列假设条件下对企业的财务数据进行分析并结合 企业的实际经营管理状况预测期财务成果，强调的是企业整体资产的预期盈利能 力；而资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有的单项资 产和负债，用市场价值代替历史成本，是资产和负债的加减。因此，采用不同的 评估途径，评估结果会存在一定的差异。 根据以上分析，我们认为资产基础法和收益法的差异主要是由于不同的评估 途径形成的。 (四)评估结论 侨虹公司的固定资产、土地使用权占资产总额的比例较大，比例超过70%， 这部分实物资产的市场价格及建造成本能直接从市场上获得，市场价值能够公允 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 32 客观反映所评估资产在评估基准日的价值，故资产基础法的评估结果能体现侨虹 公司的市场价值。由于侨虹公司营业执照列示的经营期限到2021 年12 月23 日 止，与《合资经营合同》约定的合营公司期限相符。侨虹公司主要生产线的经济 使用寿命基本上与企业的合营期限基本吻合，而且企业的固定资产折旧是以合营 期限为基础计提的，故本次在收益法评估测算中，按有限持续经营假设前提下测 算侨虹公司的股东全部权益价值。但根据侨虹公司《合资经营合同》第十五章： 合营公司的期限为二十年，经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满 六个月前向原审批机构申请延长合营期限(《章程》相应的条款为第十章第五十 七条、第五十八条)。《合资经营合同》、《章程》的约定让侨虹公司的经营期 限存在一定的不确定性；且由于难以考虑土地价格及建安造价变动等因素，侨虹 公司在二十年经营期限后资产的变现市场价值难以准确估测，使收益法评估具有 较大的不确定性。基于上述原因，本次评估最终选取资产基础法评估结果确定评 估结论。 评估结论为：于评估基准日2013 年8 月31 日，侨虹公司72.90%的股东部 分权益价值评估值合计数为：23,402.24×72.90%= 17,060.23 万元，其中：南宁糖 业股份有限公司持有侨虹公司50.14%的股东部分权益价值的评估值为11,733.88 万元，南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司持有侨虹公司4.07%的股东部分权 益价值的评估值为952.47 万元，南宁统一资产管理有限责任公司持有侨虹公司 18.69%的股东部分权益价值的评估值为4,373.88 万元。 十一、特别事项说明 (一) 本次评估采用的资产和负债账面价值数据来源于瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的侨虹公司专项审计报告(瑞华专审字[2013]第91580004 号)， 本评估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作。 (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 侨虹公司申报评估的房屋建筑物类资产中有少数未办理房屋所有权证，资产 权属的真实性由侨虹公司负责。评估结果是在假设申报评估的房地产权属合法、 合理的前提下得出，未考虑上述房地产将来办理产权证时可能出现的法律障碍对 评估价值产生的影响，也未考虑房屋建筑物办理产权证所需交纳的税费。 (三)评估程序受到限制的情形 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 33 1．由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精 密仪器对设备进行测试和检验。对于部分由于隐蔽工程而无法实际勘察的固定资 产，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主 要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料为主进行确认。对于没有取 得权属证书的房屋建筑物，建筑面积的核实主要是通过查阅有关财务资料、工程 图纸、现场观察和抽查测量部分房产的面积来进行。 2．由于存货中的液化气存放在大罐及管道中，受存放条件的限制，无法进 行实物盘点清查，评估人员只能通过查阅账簿记录了解其核算过程，依据评估单 位提供的基准日统计表来确认实有数量。 (四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项 1．侨虹公司的以下借款由南宁糖业股份有限公司提供担保： (1)侨虹公司向中行武鸣支行借入流动资金借款，于评估基准日2013 年8 月 31 日借款金额为700 万元，借款未到期，能按时付息。 (2) 侨虹公司向南宁糖业股份有限公司出具的《反担保书》，以侨虹公司的 1 台进口的悬垂折叠切纸机生产线抵押给南宁糖业股份有限公司，就南宁糖业股 份有限公司为侨虹公司的贷款担保提供反担保。 2．评估机构未考虑侨虹公司申报表以外可能存在的或有资产及或有负债对 评估结果的影响；未考虑纳入评估范围的资产存在的抵押、质押以及可能存在未 定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考虑存在的抵押、质押事项对委 估资产产权过户可能产生的影响。本次评估未对资产评估增、减值额作纳税准备。 (五)其他 1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素 （少数股权因素）以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评 估未考虑控股权溢价（少数股权折价）以及流动性折价。 2．根据侨虹公司营业执照和侨虹公司《合资经营合同》，侨虹公司的经营 期限到2021 年12 月23 日止。本次评估是以企业持续经营为假设前提，未考虑 经营期限对评估结论的影响。 3．根据财税[2009]113 号文件，需交纳消费税的车辆，其进项税额不得在销 项税额中抵扣，相应的重置成本为含税价格。其他设备购置在取得增值税票时可 进行增值税抵扣，相应设备的重置成本为不含增值税价格。 南宁侨虹新材料有限责任公司72.90%的股东部分权益价值评估项目评估报告正文 34 4．于评估基准日，侨虹公司有以下重大租赁行为： (1)侨虹公司向南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司租赁位于南宁华侨投 资区武侨大道北段东侧建筑面积1,419.75 平方米的厂房，作为主要行政办公场 所，租赁期至2018 年5 月31 日止。 (2)侨虹公司向广西舒雅护理用品有限公司租赁7,452 平方米的土地及 4,200.68 平方米的地上建筑物，作成品仓库，租赁期至2022 年12 月31 日止。 如上述租赁事项出现到期后无法续租等情况，将对侨虹公司经营产生重大影 响。本次评估未考虑上述租赁事项存在的风险对评估结果产生的影响。 5．侨虹公司拥有的三项国家知识产权局授予的专利权，均为实用新型，具 体为：成型箱、分切机切刀装置、自清洁造纸烘箱，这三项专利权的账面值均为 0，均正常在用，但其先进性、创新性水平不高，可替代性高，取得成本低，对 侨虹公司整体效益贡献很小，且相关的专利使用前后对比数据统计数据不全。经 被评估单位与委托方沟通后，上述3 项专利技术不列入本次资产评估范围。 提请评估报告的使用者关注以上事项对评估结论可能产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 (三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 (四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2013 年8 月31 日起，至2014 年8 月30 日止。 十三、评估报告日 本评估报告书提出日期为：2014 年1 月16 日。 中国注册资产评估师： 评估机构法定代表人： 中国注册资产评估师： 中通诚资产评估有限公司 二O 一四年一月一十六日 中财网
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