[中报]宏达矿业：2014年半年度报告
山东宏达矿业股份有限公司 600532 2014年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司负责人段连文、主管会计工作负责人于晓兵及会计机构负责人（会计主管人员）钊 静声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 29 第九节 财务报告（未经审计） .................................................................................................30 第十节 备查文件目录 ...............................................................................................................124 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司、宏达 矿业、本集团 指 山东宏达矿业股份有限公司 淄博宏达 指 淄博宏达矿业有限公司 东平宏达 指 山东东平宏达矿业有限公司 临淄宏达 指 淄博市临淄宏达矿业有限公司 潍坊万宝、万宝矿业 指 潍坊万宝矿业有限公司 金鼎矿业 指 山东金鼎矿业有限责任公司 金召投资 指 淄博金召矿业投资有限公司 金天地集团 指 山东金天地集团有限公司 华潍膨润土 指 潍坊华潍膨润土集团股份有限公司 南金兆集团、南金兆 指 南金兆集团有限公司 宏达钢铁 指 淄博宏达钢铁有限公司 宏达焦化 指 淄博宏达焦化有限公司 乾能铸造、乾能科技 指 淄博乾能铸造科技有限公司 宏达热电 指 淄博宏达热电有限公司 博港型材 指 淄博博港型材有限公司 宏鲁物资 指 淄博宏鲁物资有限公司 临淄农商行 指 山东临淄农村商业银行股份有限公司 齐商银行 指 齐商银行股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 山东宏达矿业股份有限公司 公司的中文名称简称 宏达矿业 公司的外文名称 SHANDONG HONGDA MINING CO.，LTD. 公司的外文名称缩写 HONGDA MINING 公司的法定代表人 段连文 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于晓兵 李庆梅 联系地址 淄博市临淄区凤凰镇南金村 淄博市临淄区凤凰镇南金村 电话 0533-7608266 0533-7608677 传真 0533-7608266 0533-7689877 电子信箱 yxb@hdky.net hdzqb@hdky.net 三、基本情况变更简介 公司注册地址 宁阳县磁窑镇 公司注册地址的邮政编码 271411 公司办公地址 淄博市临淄区凤凰镇南金村 公司办公地址的邮政编码 255419 公司网址 http://hd.hdky.net/ 电子信箱 sdhd@hdky.net 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宏达矿业 600532 *ST华科 六、公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 344,782,328.02 313,880,873.22 9.84 归属于上市公司股东的净利润 61,801,701.88 74,360,741.16 -16.89 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 61,628,623.03 74,156,859.41 -16.89 经营活动产生的现金流量净额 -56,650,099.26 -57,358,733.94 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,095,113,125.55 975,484,359.09 12.26 总资产 2,052,077,282.20 1,734,141,516.72 18.33 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.16 0.19 -15.79 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.19 -15.79 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.16 0.19 -15.79 加权平均净资产收益率（%） 5.71 7.94 减少2.23个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 5.70 7.92 减少2.22个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 60,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 170,771.80 所得税影响额 -57,692.95 合计 173,078.85 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 近几年，我国钢铁工业对铁矿石的需求增速放缓，随着国际矿业巨头新建矿山陆续达产， 进口铁矿石供给充裕，港口进口铁矿石库存持续保持高位，铁矿石市场呈现供大于求态势，铁 矿石价格呈现下跌走势。特别是进入2014年以来，铁矿石价格出现较大幅度下跌。公司的营业 收入主要来自铁精粉的销售，铁矿石价格下跌，给公司的生产经营带来不利影响，报告期内公 司铁精粉毛利率下降明显。 针对严峻的经营环境，公司一方面加快各个矿山的建设、投产力度，逐步理顺采选及产销 关系，促进各矿尽快达产，提高公司铁矿石及铁精粉产量，增加公司营业收入。另一方面，在 全公司范围内继续大力开展"挖潜、降本、增效"活动，公司全体管理人员及职工深挖节能潜力， 降低管理费用、单位生产成本，提高了经营运行质量和企业综合效益。通过公司上下共同的努 力，报告期，公司自产铁矿石78.37万吨，较去年同期增长31.47%，自联营公司金鼎矿业采购 铁矿石13.33万吨，较去年同期增长10.5%；公司铁精粉销售量为40.34万吨，较去年同期增长 20.57%；公司实现营业收入34,478.23万元，较去年同期增长9.84%；实现归属于母公司所有者 的净利润61,801,701.88元，较去年同期下降16.89%。报告期内，公司铁精粉产销量、营业收入 同比增长，实现归属于母公司所有者的净利润却同比下降的主要原因是本报告期内铁精粉平均 价格827.18元，同比下降10.14%。 (一) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 344,782,328.02 313,880,873.22 9.84 营业成本 241,493,126.98 190,135,473.65 27.01 销售费用 766,933.61 186,346.10 311.56 管理费用 25,124,174.85 26,449,311.19 -5.01 财务费用 17,151,485.47 12,276,701.07 39.71 经营活动产生的现金流量净额 -56,650,099.26 -57,358,733.94 投资活动产生的现金流量净额 -89,876,098.17 -10,934,535.70 筹资活动产生的现金流量净额 45,313,471.20 25,617,075.78 76.89 销售费用变动原因说明：本期运费增加所致 财务费用变动原因说明：本期利息支出增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期银行借款及融资租赁取得借款增加所致 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 黑色金属 采选业 339,653,579.00 241,493,126.98 28.90 8.63 27.01 减少10.29 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 铁精粉 333,681,954.71 237,917,163.11 28.70 8.34 26.88 减少10.42 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 省内 290,918,832.24 40.58 省外 48,734,746.76 -53.91 公司省内销售收入增加、省外销售收入下降的主要原因是公司利用区位优势加强省内客户 的销售。 (三)核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 公司对外股权投资情况详见“九、财务报告”之“7、合并财务报表附注——资产部分——长期 股权投资” (1) 持有金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金 额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期 损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核 算科目 股份来源 临淄农商行 43,467,520.00 0 3.79 43,467,520.00 43,467,520.00 股权收购 齐商银行 61,020,000.00 0 1.38 61,020,000.00 61,020,000.00 股权收购 (1)报告期内，公司以自有资金收购宏鲁物资所持齐商银行18,000,000股股份，约占齐商银行总 股本的1.38%。双方已于2014年4月28日签订股份转让协议，约定上述股份收购以齐商银行 截止到2013年12月31日经审计净资产账面价值为定价依据，每股人民币3.39元，总价款为 人民币61,020,000元。 (2）报告期内，公司以自有资金收购淄博宏达所持临淄农商行29,172,832股股份,约占临淄农商 行总股本的3.79%。双方已于2014年4月28日签订股份转让协议，约定上述股份收购以临淄 农商行截止到2013年12月31日经审计净资产账面价值为定价依据，以送股摊薄后每股净资产 人民币1.49元为每股交易价格，股份转让总价款为人民币43,467,520元。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、主要子公司、参股公司分析 截止到报告期末，公司共有三个全资子公司，分别为淄博市临淄宏达矿业有限公司、潍坊 万宝矿业有限公司及山东东平宏达矿业有限公司；一个联营公司山东金鼎矿业有限责任公司， 各公司基本情况如下： （1）临淄宏达 淄博市临淄宏达矿业有限公司为公司全资子公司， 2012年10月18日成立，公司住所为淄 博市临淄区凤凰镇南金村。企业法人营业执照注册号为370300200026768，经营期限为30年， 注册资本1亿元。 公司经营范围为：前置许可经营项目：铁矿地下开采；一般经营项目：选矿，铁矿石、铁 精粉、铜精粉、钴精粉、废石销售，货物进出口。 截止到2014年6月30日财务状况如下：单位：元 被投资单 位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总 额 本期净利润 关联关系 临淄宏达 909,911,615.88 370,638,828.26 539,272,787.62 184,258,434.61 64,473,942.29 子公司 （2）万宝矿业 潍坊万宝矿业有限公司于2004年4月16日设立。企业法人营业执照注册号为 370786228006728，注册资本为2000万元。公司注册地为山东省潍坊市昌邑市卜庄镇。 本公司经营范围为：前置许可经营项目：铁矿石开采、加工销售。一般经营项目：矿石精选、 磨碎；销售工矿机械配件；货物与技术进出口。 截止到2014年6月30日财务状况如下：单位：元 被投资单 位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 关联关系 万宝矿业 271,016,025.42 182,386,917.32 87,719,108.10 30,461,622.86 1,010,914.01 子公司 （3）东平矿业 山东东平宏达矿业有限公司于2005年5月26日成立，企业法人营业执照注册号为 370923228003152，公司注册资本3亿元。公司注册地为东平县彭集镇鲁屯村。 本公司经营范围为：前置许可经营项目：铁矿石开采，一般经营项目：铁矿石精选、磨碎及 矿石、矿粉、工矿机械配件购销（涉及国家专项审批的或前置许可的凭许可证经营） 截止到2014年6月30日财务状况如下：单位：元 被投资单 位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 关联关系 东平宏达 959,516,264.09 643,671,890.35 315,844,373.74 130,062,270.55 509,474.51 子公司 （4）金鼎矿业 山东金鼎矿业有限责任公司成立于2001年4月27日，注册资本10,000万元，主营业务为 铁矿石开采，公司持股比例为30%。 截止到2014年6月30日财务状况如下：单位：元 被投资单 位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 关联关系 金鼎矿业 645,416,466.75 338,056,075.28 307,360,391.47 179,113,717.81 63,472,276.03 联营企业 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 报告期内，公司以自有资金收购宏鲁物资所持齐 商银行18,000,000股股份，约占齐商银行总股本 的1.38%。双方已于2014年4月28日签订股份 转让协议，约定上述股份收购以齐商银行截止到 2013年12月31日经审计净资产账面价值为定价 依据，每股人民币3.39元，总价款为人民币 61,020,000元。 具体内容详见公司于2014年4月30日在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《山 东宏达矿业股份有限公司收购资产公告》（临 2014-026）。 报告期内，公司以自有资金收购淄博宏达所持临 淄农商行29,172,832股股份,约占临淄农商行总股 本的3.79%。双方已于2014年4月28日签订股 份转让协议，约定上述股份收购以临淄农商行截 止到2013年12月31日经审计净资产账面价值为 定价依据，以送股摊薄后每股净资产人民币1.49 元为每股交易价格，股份转让总价款为人民币 43,467,520元。 具体内容详见公司于2014年4月30日在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《山 东宏达矿业股份有限公司关联交易公告》（临 2014-025）。 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金鼎矿业 购铁矿石 市场价格 60,584,270.46 75.07 57,607,449.05 100.00 宏达热电 购电、蒸 汽等 市场价格 4,940,607.14 13.81 4,703,322.80 18.64 乾能铸造 购钢球等 市场价格 528,205.15 19.58 乾能铸造 维修劳务 市场价格 101,988.04 10.49 ②出售商品/提供劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 宏达钢铁 铁精粉 市场价格 119,901,188.45 34.78 48,754,069.62 15.83 乾能铸造 废钢 市场价格 316,623.93 6.39 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，公司以自有资金收购淄博宏达所持临淄农商行29,172,832股股份,约占临淄农商行总 股本的3.79%。双方已于2014年4月28日签订股份转让协议，约定上述股份收购以临淄农商 行截止到2013年12月31日经审计净资产账面价值为定价依据，以送股摊薄后每股净资产人民 币1.49元为每股交易价格，股份转让总价款为人民币43,467,520元。具体内容详见公司于2014 年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《山东宏达矿业股份有限 公司关联交易公告》（临2014-025）。 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 10,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 10,000 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 10,000 公司全资子公司潍坊万宝向民生租赁申请融资租赁业务，融资额度为人民币10,000万元， 租赁期限4年。公司与民生租赁签订《法人保证合同》，为本次潍坊万宝的融资租赁业务提供连 带责任保证担保。被担保人为潍坊万宝矿业有限公司，债权人为民生金融租赁股份有限公司， 担保金额为1亿元。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 是 否 有 履 是 否 及 时 如 未 能 及 如 未 能 及 及 期 限 行 期 限 严 格 履 行 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 盈利 预测 及补 偿 淄博 宏达 矿业 有限 公司 淄博宏达承诺，置入资产在2011、2012、2013、 2014年截至当期期末累计的扣除非经常性损益 后的实际净利润数额不得低于《资产评估报告》 中置入资产对应的截至当期期末累积预测净利 润数额，其中2011年度、2012年度、2013年度、 2014年度预测净利润数额分别为人民币 11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元 及26,860.77万元，四个会计年度预测净利润数 额合计为67,493.58万元。若置入资产在四个会 计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益 后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的 截至当期期末累积净利润数额，淄博宏达应进行 补偿。 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 是 是 其他 淄博 宏达 淄博宏达作为上市公司的控股股东，未来将严格 按照相关法律法规、上市公司的公司章程、三会 长期 有效 否 是 矿业 有限 公司 议事规则及相关的规章制度进行规范运作，杜绝 上市公司治理结构与前述文件规定相脱节的情 况发生。 其他 淄博 宏达 矿业 有限 公司 本次重组涉及的拟注入资产在重组完成后将严 格按照确定的交割方案交割至上市公司，确保上 市公司实际控制拟注入资产，拟注入资产中包括 了淄博宏达目前从事铁矿采选业务所涉及的全 部资产、负债和人员，相关的研发、采购、生产 和销售系统均将完整的进入上市公司，重组完成 后，淄博宏达将成为一家控股型公司，除依法行 使股东权利外，不会通过任何方式干预或介入上 市公司的经营和管理，确保上市公司在资产、人 员、财务、机构、业务等各个方面保持必要的独 立性。 长期 有效 否 是 资产 注入 淄博 宏达 矿业 有限 公司 控股股东淄博宏达关于保障在建矿山建设进度 的承诺。本次交易标的资产中的东平宏达和万宝 矿业所拥有的铁矿石采选工程仍处于建设期，尚 未正式投产。本次交易中对标的资产所涉及的东 平宏达大牛地区铁矿、万宝矿业毛家寨矿区等在 建矿山的建设进度和投产计划等进行了合理预 计，并以此作为资产评估的依据。为保障上述在 建矿山能够按期完成工程建设并顺利投产，作为 东平宏达和万宝矿业的控股股东，淄博宏达承诺 如下：（1）若东平宏达和万宝矿业的自有资金无 法支持完成矿山建设并正常投产经营，且无法通 过银行贷款等融资方式取得资金，则淄博宏达将 以借款的方式对东平宏达和万宝矿业进行支持， 确保其顺利完成矿山建设并正常投产经营，借款 利息参照同期银行贷款利率计算。（2）在东平宏 达和万宝矿业在建矿山建设完成前，淄博宏达将 以其实际控制人的身份对其进行持续督促，在保 长期 有效 否 是 证独立性的前提下提供其所需的技术支持，确保 矿山建设项目能够顺利按期完工，保证工程质 量、安全、环保等方面符合国家相关规定。（3） 在东平宏达和万宝矿业取得正常生产经营所需 的全部证照和批复前（包括但不限于竣工环保验 收、安全生产许可证等），淄博宏达将以其实际 控制人的身份对其进行持续督促，保证相关证照 和批复的按期取得。本次交易完成后，如果东平 宏达和万宝矿业未能按期取得相关证照和批复， 由此对上市公司造成的相关损失由淄博宏达承 担。 其他 淄博 宏达 矿业 有限 公司 控股股东淄博宏达针对山东泰阳实业有限公司 （以下简称“泰阳实业”）和山东华阳农药化工 集团有限公司（以下简称“华阳集团”）所出承 诺的补充承诺。华阳集团已于2011年9月9日 出具承诺，承诺本次重组获得中国证监会核准 后，如果任何第三方就拟置出资产向上市公司或 淄博宏达提出任何权利主张，包括但不限于本次 重组中尚未出具同意函的债权人要求上市公司 或淄博宏达清偿债务（包括或有负债），则华阳 集团将立即出面予以清偿和解决，一旦上市公司 或淄博宏达实际承担了任何损失或责任，则其有 权向华阳集团予以全额追偿。华阳集团已于2012 年1月31日出具承诺，承诺本次重大资产重组 方案经中国证监会审核通过且资产交割完成后， 一旦由于山东华阳科技股份有限公司（以下简称 “华阳科技”）被立案调查的问题导致重组后的 上市公司遭受任何索赔或损失，则其将立即出面 予以清偿和解决。淄博宏达承诺，如华阳集团不 履行或不能履行上述承诺，导致上市公司实际承 担了任何损失或责任，淄博宏达将立即出面予以 长期 有效 否 是 清偿和解决，确保重组后的上市公司不会就此遭 受任何损失。 解决 同业 竞争 控股 股东 淄博 宏达、 实际 控制 人段 连文 淄博宏达、段连文承诺，本次交易完成后淄博宏 达、段连文及下属企业将避免从事与上市公司构 成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公 司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从 事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经 营。如发生淄博宏达、段连文与上市公司的经营 相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，淄 博宏达、段连文同意授予上市公司及其下属企业 不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据 其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、 公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方 式行使该优先收购权，将淄博宏达、段连文及其 下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。 本次交易完成后，淄博宏达、段连文及下属企业 将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收 购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经 营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务， 淄博宏达、段连文同意授予上市公司及其下属企 业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根 据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增 发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其 他方式行使该优先收购权，将淄博宏达、段连文 及下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公 司。淄博宏达、段连文愿意承担由于违反上述承 诺给上市公司造成的直接或/及间接的经济损失 或/及额外的费用支出。 长期 有效 否 是 解决 同业 竞争 控股 股东 淄博 控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于金兆 秘鲁矿业有限公司的确认及承诺。淄博宏达、段 连文承诺：在金兆秘鲁邦沟铁矿完成全部勘探工 长期 有效 否 是 宏达、 实际 控制 人段 连文 作、办理完毕开工建设手续、并具备开采条件后 的三年内，淄博宏达将依法将金兆秘鲁的全部股 权或控股权注入上市公司或转让给独立的第三 方，以确保其不会在未来与上市公司构成同业竞 争。 解决 关联 交易 控股 股东 淄博 宏达、 实际 控制 人段 连文 控股股东淄博宏达、实际控制人段连文关于减少 及规范关联交易的承诺。淄博宏达、段连文承诺： （1）本次交易完成后，淄博宏达、段连文将继 续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规 范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有 关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董 事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及上市 公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。（2）本次交易完成后，淄博宏达、段连 文及下属企业与上市公司之间将尽量减少关联 交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 淄博宏达、段连文和上市公司就相互间关联事务 及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方 为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。 长期 有效 否 是 其他 控股 股东 淄博 宏达、 实际 控制 人段 淄博宏达、段连文承诺：（1）保证上市公司人员 独立。①保证上市公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上 市公司任职并领取薪酬，不在淄博宏达担任除董 事、监事以外的职务。②保证上市公司的劳动、 人事及工资管理与本公司之间完全独立。③淄博 宏达、段连文向上市公司推荐董事、监事、经理 长期 有效 否 是 连文 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人 事任免决定。（2）保证上市公司资产独立完整。 ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和 独立完整的资产。②保证上市公司不存在资金、 资产被本公司占用的情形。③保证上市公司的住 所独立于淄博宏达。（3）保证上市公司的财务独 立。①保证上市公司建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度。②保证上市公司独立在银行开户，不与本公 司共用银行账户。③保证上市公司的财务人员不 在淄博宏达兼职。④保证上市公司依法独立纳 税。⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本 公司不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市 公司机构独立。①保证上市公司建立健全法人治 理结构，拥有独立、完整的组织机构。②保证上 市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。（5）保证上市公司业务独立。①保证上市公 司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ②保证淄博宏达、段连文除通过行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。③保证 淄博宏达、段连文及控股子公司或其他关联公司 避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。④ 保证尽量减少淄博宏达、段连文及控股子公司与 上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避 免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。 分红 淄博 控股股东淄博宏达、上市公司关于完善上市公司 长期 否 是 宏达、 上市 公司 利润分配政策的承诺函（1）淄博宏达承诺：本 次交易完成后淄博宏达作为上市公司控股股东， 将支持上市公司采取积极的现金分红政策，确保 该等分配政策的连续性和稳定性。（2）为保证利 润分配政策的连续性和稳定性，上市公司承诺如 下：本公司将采取积极的现金分红政策，并保持 政策的连续性和稳定性。 有效 股份 限售 淄博 宏达 本次交易完成后，淄博宏达因本次交易新增或获 得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 长期 有效 否 是 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、公司治理情况 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立了 完善的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司治理实际情况与《公司法》和 中国证监会相关规定的要求不存在差异。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二)限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 淄博宏达 矿业有限 公司 226,261,042 0 0 226,261,042 非公开发行 股份 2015年12 月5日 孙志良 4,870,863 0 0 4,870,863 非公开发行 股份 2015年12 月5日 合计 231,131,905 0 0 231,131,905 / / 二、股东情况 (一)截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 20,801 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 淄博宏达矿 业有限公司 境内非国有 法人 64.93 257,261,042 19,771,000 226,261,042 质 押 225,000,000 山西梗阳投 资有限公司 境内非国有 法人 2.16 8,550,000 0 0 潍坊华潍膨 润土集团股 份有限公司 境内非国有 法人 1.44 5,695,589 -980,000 0 孙志良 境内自然人 1.23 4,870,863 0 4,870,863 质 押 4,870,863 山东金天地 集团有限公 司 境内非国有 法人 0.61 2,428,453 0 0 张中华 境内自然人 0.61 2,428,453 0 0 马英杰 境内自然人 0.50 2,000,000 -1,000,000 0 中信证券股 份有限公司 约定购回式 证券交易专 用证券账户 其他 0.37 1,470,000 0 0 杨海平 境内自然人 0.28 1,100,000 -172,539 0 中国对外经 济贸易信托 有限公司－ 尊嘉 ALPHA证 券投资有限 合伙企业集 合资金信托 计划 其他 0.23 908,300 908,300 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 淄博宏达矿业有限公司 31,000,000 人民币普通股 31,000,000 山西梗阳投资有限公司 8,550,000 人民币普通股 8,550,000 潍坊华潍膨润土集团股份有限公司 5,695,589 人民币普通股 5,695,589 山东金天地集团有限公司 2,428,453 人民币普通股 2,428,453 张中华 2,428,453 人民币普通股 2,428,453 马英杰 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 中信证券股份有限公司约定购回式证 券交易专用证券账户 1,470,000 人民币普通股 1,470,000 杨海平 1,100,000 人民币普通股 1,100,000 中国对外经济贸易信托有限公司－尊 嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集 合资金信托计划 908,300 人民币普通股 908,300 朱翠凤 874,461 人民币普通股 874,461 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，孙志良自2014年4月3日起担任淄博宏达董 事，为淄博宏达的关联自然人。除孙志良之外，公司控股股 东淄博宏达矿业有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未 知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 淄博宏达矿业有 限公司 226,261,042 2015年12月5 日 自2012年 12月5日 发行结束 之日起三 十六个月 内不转让 2 孙志良 4,870,863 2015年12月5 日 自2012年 12月5日 发行结束 之日起三 十六个月 内不转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件股东中，孙志良自2014年4月3 日起担任淄博宏达董事，为淄博宏达的关联自然 人。 三、控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第九节 财务报告（未经审计） 一、财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:山东宏达矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 38,022,887.16 139,235,613.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 231,761,950.18 203,028,763.59 应收账款 七、3 11,618,266.11 3,361,219.36 预付款项 七、5 17,290,370.30 16,230,249.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、4 5,591,777.00 5,208,103.34 买入返售金融资产 存货 七、6 54,231,242.35 43,209,916.02 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 七、7 2,070,041.32 2,597,903.38 流动资产合计 360,586,534.42 412,871,768.16 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、8 188,708,899.88 65,430,124.33 投资性房地产 固定资产 七、9 801,953,154.33 828,674,956.57 在建工程 七、10 277,817,107.26 226,321,963.64 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、11 404,350,679.96 399,466,847.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、12 7,286,560.91 7,150,549.90 其他非流动资产 七、13 11,374,345.44 5,076,875.00 非流动资产合计 1,691,490,747.78 1,532,121,317.39 资产总计 2,052,077,282.20 1,944,993,085.55 流动负债： 短期借款 七、16 500,000,000.00 460,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、17 170,877,917.13 188,116,505.69 预收款项 七、18 16,651,054.71 19,488,608.63 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、19 9,469,097.57 8,516,095.44 应交税费 七、20 39,386,441.78 47,841,943.49 应付利息 应付股利 其他应付款 七、21 579,645.46 936,182.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 七、22 120,000,000.00 70,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 856,964,156.65 794,899,335.34 非流动负债： 长期借款 七、23 90,000,000.00 应付债券 长期应付款 七、24 100,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 100,000,000.00 90,000,000.00 负债合计 956,964,156.65 884,899,335.34 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 七、25 396,234,400.00 396,234,400.00 资本公积 七、26 185,384,240.20 185,384,240.20 减：库存股 专项储备 七、27 9,191,367.36 8,237,285.90 盈余公积 七、28 3,925,161.70 3,925,161.70 一般风险准备 未分配利润 七、29 500,377,956.29 466,312,662.41 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 1,095,113,125.55 1,060,093,750.21 少数股东权益 所有者权益合计 1,095,113,125.55 1,060,093,750.21 负债和所有者权益 总计 2,052,077,282.20 1,944,993,085.55 法定代表人：段连文 主管会计工作负责人：于晓兵 会计机构负责人：钊静 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:山东宏达矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 130,270.14 33,118,737.94 交易性金融资产 应收票据 5,000,000.00 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 十二、1 72,345,993.39 137,826.33 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 72,476,263.53 38,256,564.27 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二、2 2,727,900,520.00 2,623,413,000.00 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,446,780.53 1,867,147.44 其他非流动资产 非流动资产合计 2,730,347,300.53 2,625,280,147.44 资产总计 2,802,823,564.06 2,663,536,711.71 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 1,023,857.54 1,052,271.55 应交税费 530,166.53 65,280.82 应付利息 应付股利 其他应付款 27,596,312.52 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 29,150,336.59 1,117,552.37 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 29,150,336.59 1,117,552.37 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 396,234,400.00 396,234,400.00 资本公积 2,211,435,426.91 2,211,435,426.91 减：库存股 专项储备 盈余公积 18,807,208.34 18,807,208.34 一般风险准备 未分配利润 147,196,192.22 35,942,124.09 所有者权益（或股东权益） 合计 2,773,673,227.47 2,662,419,159.34 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 2,802,823,564.06 2,663,536,711.71 法定代表人：段连文 主管会计工作负责人：于晓兵 会计机构负责人：钊静 合并利润表 2014年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 344,782,328.02 313,880,873.22 其中：营业收入 七、30 344,782,328.02 313,880,873.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 288,303,892.14 233,458,379.81 其中：营业成本 七、30 241,493,126.98 190,135,473.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、31 3,572,513.34 4,234,663.88 销售费用 七、32 766,933.61 186,346.10 管理费用 七、33 25,124,174.85 26,449,311.19 （未完）  |