[关联交易]宏源证券：北京市金杜律师事务所关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 申银万国证券股份有限公司换股吸收合并 宏源证券股份有限公司暨关联交易 之 法律意见书 \\file01\shared\Marketing\Branding\Logos\Chinese versions\JPEG\KWM_ch_lg_RGB.jpg 二零一四年七月 北京市金杜律师事务所 关于申银万国证券股份有限公司 换股吸收合并宏源证券股份有限公司暨关联交易 之法律意见书 致：宏源证券股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件和《宏源证券股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师 事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证 券”）委托，作为特聘专项法律顾问，就申银万国证券股份有限公司（以下简称“申 银万国”）换股吸收合并宏源证券暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本次交 易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国现行的法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件， 包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本 次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、盈利预 测审核报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或 原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、宏源证券或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供宏源证券为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意宏源证券在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有 关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目 录 释 义 .......................................................................................................................... 4 正 文 .......................................................................................................................... 7 一、 本次吸收合并方案概述 ................................................................................ 7 二、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 15 三、 本次交易涉及的重大协议 ....................................................................... 22 四、 本次交易的批准和授权 .............................................................................. 22 五、 被合并方的资产、负债及业务情况 ......................................................... 24 六、 重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................... 35 七、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 36 八、 本次吸收合并对于宏源证券中小股东的保护 ........................................ 39 九、 信息披露 ................................................................................................... 40 十、 关于本次交易相关人员买卖宏源证券股票的情况 ............................. 41 十一、 证券服务机构 ............................................................................................ 44 十二、 结论 .......................................................................................................... 45 附件一：宏源证券营业部基本信息汇总 ................................................................ 47 附件二：宏源期货营业部基本信息 ....................................................................... 61 附件三：自有土地使用权 ..................................................................................... 63 附件四：自有房屋 ................................................................................................... 65 附件五：租赁房产 ................................................................................................... 72 附件六：注册商标 ................................................................................................... 90 附件七：业务资质信息 ............................................................................................ 92 附件八：正在履行的重大合同 ..............................................................................100 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 宏源证券/公司/ 被合并方 指 宏源证券股份有限公司 申银万国/合并 方 指 申银万国证券股份有限公司 本次交易/本次 吸收合并/ 本次 换股吸收合并 指 申银万国以换股方式吸收合并宏源证券的行为，即申银万国 向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的 宏源证券全部股票；本次换股吸收合并后，申银万国将作为 合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、 业务、人员、合同及其他一切权利与义务；宏源证券将终止 上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸 收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。 A股股票 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的股份有限公 司普通股股票。 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司，系宏源证券控股股东 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 宏源汇富 指 宏源汇富创业投资有限公司 宏源期货 指 宏源期货有限公司 宏源恒利 指 宏源恒利（上海）实业有限公司 宏源循环 指 宏源循环能源投资管理（北京）有限公司 光大集团 指 中国光大（集团）总公司 存续公司 指 本次吸收合并完成后的申银万国 过渡期 指 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间 合并生效日 指 《换股吸收合并协议》项下第10.2条所述的所有生效条件均 获满足之日 合并完成日 指 申银万国就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之 日及宏源证券完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之 日为准 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持宏源证券的股票按换 股比例转换为申银万国为本次换股吸收合并所发行的A股 股票的行为 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股宏源证券股票 可以换取申银万国本次发行的A股股票的数量，即2.049 换股股东 指 于换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的 宏源证券股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金 选择权的宏源证券股东以及现金选择权提供方 换股股东登记 日 指 用于确定有权参加换股的宏源证券股东名单及其所持股份 数量的某一深交所交易日。换股股东登记日将由本次合并双 方另行协商确定并公告 换股实施日 指 换股股东将其所持宏源证券的股份按换股比例转换为申银 万国A股股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定 并公告 交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 退出请求权 指 本次换股吸收合并中申银万国赋予申银万国异议股东的一 项权利。申报行使该权利的申银万国异议股东可以在退出请 求权申报期内，要求退出请求权提供方按照申银万国换股价 格受让其所持有的全部或部分申银万国股票 退出请求权提 供方 指 在本次吸收合并中向行使退出请求权的申银万国异议股东 支付现金对价从而受让相应申银万国股票的机构 退出请求权实 施日 指 退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的申银万国 异议股东支付现金对价，并受让其所持有的申银万国股票之 日，具体日期将另行确定并公告 异议股东 指 分别在申银万国和宏源证券的本次换股吸收合并股东大会 就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券 股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申 银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸 收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的股东 现金选择权 指 本次换股吸收合并中宏源证券赋予宏源证券异议股东的一 项权利。申报行使该权利的宏源证券异议股东可以在现金选 择权申报期内，要求现金选择权提供方按照8.12元/股的价 格受让其所持有的全部或部分宏源证券股票 现金选择权提 供方 指 在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的宏源证券异议 股东支付现金对价从而受让相应宏源证券股票的机构 现金选择权申 报期 指 宏源证券异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时 间将另行确定并公告 现金选择权实 施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的宏源证券 异议股东支付现金对价，并受让其所持有的宏源证券股票之 日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 《换股吸收合 并协议》 指 申银万国与宏源证券于2014年7月25日签署的《申银万国 证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会新 疆监管局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 新疆工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所 元 指 中华人民共和国法定货币单位 正 文 一、 本次吸收合并方案概述 根据申银万国于2014年7月25日召开的第三届董事会第十八次会议以及宏源 证券于2014年7月25日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于申 银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》，本次 吸收合并的方案如下： （一）本次吸收合并的整体方案 申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全 体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成 后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、 合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股 票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。 （二）本次吸收合并方案的具体内容 1. 本次吸收合并的方式 申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全 体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成 后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、 合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股 票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。 2. 合并生效日和合并完成日 本次合并生效日为下述的所有生效条件满足之日： （1）本次换股吸收合并分别获得申银万国和宏源证券股东大会批准，即本次 合并须经出席申银万国股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通 过；以及须经出席宏源证券股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表 决通过； （2）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、 核准、同意、备案； （3）不存在限制、禁止或取消本次吸收合并的中国法律，政府机构的禁令或 命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。 本次吸收合并完成日为申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登 记手续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。 3. 换股发行的股票种类及面值 申银万国本次吸收合并发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1元。 4. 换股发行的对象 本次吸收合并换股发行股票的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市 后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券 登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。 5. 本次吸收合并的换股价格 宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次吸收合并有关事 宜董事会决议公告日）前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价（定价基准 日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额 ／定价 基准日前20个交易日股票交易总量），即8.30元/股（已考虑宏源证券2013年度 分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源 证券本次换股价格为9.96元/股。 自定价基准日至本次吸收合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏 源证券的换股价格不再进行调整。 6. 申银万国换股发行的发行价格 申银万国本次发行的A股股票的发行价格依据北京中企华资产评估有限责任 公司于2014年6月25日出具针对申银万国截至2013年12月31日（评估基准日） 的净资产情况的《资产评估报告》（中企华评报字(2014)第1136号）（财政部已 于2014年7月16日核准上述《资产评估报告》的评估结果，以下简称“《资产 评估报告》”）所确认的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基 准日后的除权除息事项确定。根据《资产评估报告》，申银万国于评估基准日2013 年12月31日的每股净资产的评估值为4.96元/股。根据申银万国2013年年度股 东大会决议，其2013年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税）。因此，申银万国本次发行价格为4.86元/股。 自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下， 申银万国发行价格不再进行调整。 7. 本次吸收合并的换股比例 换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入 保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每 股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。 除发行价格或换股价格按《换股吸收合并协议》或根据中国相关法律法规以 及监管部门要求进行调整的情形外，上述吸收合并的换股比例在任何其它情况下 均不进行调整。 8. 现金选择权实施办法 为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三 方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在本次换股吸收合并股东大会就《关 于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议 案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限 公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的宏源证券股东要求 售出的宏源证券的股份。 行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股 份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照8.12元/股的价格（即本 次董事会决议公告前一日股票收盘价，并经2013年度分红派息调整）支付现金对 价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在现金 选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权 监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权 的行权价格在任何其他情形下均不作调整。在按照上述方式行使现金选择权后， 该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换股吸收合并的宏源证 券的股东主张现金选择权。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股 东持有的宏源证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源 证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国本次发行的A股股票。 宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次换股吸 收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份 有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司 与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票； （2）自宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登 记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权 实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的宏源证券股份；（2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃 宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。 该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照本协议规定的换股比例转换 成申银万国本次发行的A股股票。 9. 本次吸收合并的换股实施日 换股实施日为换股股东将其所持宏源证券的全部股票按换股比例转换为申银 万国本次发行的A股股票之日，该日期将由申银万国与宏源证券另行协商确定并 公告。 10. 本次吸收合并的换股方法 本次换股吸收合并实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏 源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权 提供方）所持的宏源证券股票按照换股比例全部转换为申银万国本次发行的A股 股票。 本次吸收合并中，宏源证券换股股东通过换股持有的申银万国本次吸收合并 所发行的A股股票所涉股票登记及管理等事宜，按合并双方的股东大会决议、本 次合并的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司重组 报告书》及本次合并的方案等文件执行。 11. 本次吸收合并换股发行的股份数量 基于本次吸收合并确定的换股比例，申银万国因本次吸收合并而发行的A股 股票数量为8,140,984,977股，将全部用于换股吸收合并宏源证券。 自本次发行的发行价格确定之日至本次合并完成前，若宏源证券、申银万国 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份数量将 相应调整。 12. 股票上市地点 申银万国的A股股票（包括为本次合并发行的A股股票）将申请于深交所上 市流通。 13. 申银万国异议股东的退出请求权 为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东退出请求权，行使 退出请求权的申银万国异议股东，可就其有效申报的每一股申银万国股份，在退 出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申银万国本次发行价格，即每股 4.86元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。 除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关 中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出 请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 申银万国异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：（1）在本次合并股 东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司 的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证 券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，向退出 请求权提供方提出申银万国发行价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请 求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）；（2）自申银万国 审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在申银万国股 东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施日；（3） 在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的申银万国异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权： （1）存在权利限制的申银万国股份；（2）其合法持有人已向申银万国承诺放弃退 出请求权的股份；（3）其他依法不得行使退出请求权的股份。 申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价 收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份，在此情况下，该等申银万国 异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主张 退出请求权。 14. 零碎股处理方式 本次合并完成后，换股股东取得的申银万国A股股票应当为整数，如其所持 有的宏源证券股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小 排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数 相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发 行股数一致。 15. 存在权利限制的股份处理 如宏源证券股东所持有的宏源证券股票存在《换股吸收合并协议》规定的权 利限制，则该等股票在换股时均应转换成申银万国本次发行的A股股票，但此前 在宏源证券股票上设臵的有效的权利限制将在相关股东通过本次吸收合并换股后 取得的申银万国相应A股股票之上继续维持有效。 16. 申银万国本次发行的募集资金用途 申银万国本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并宏源证券，不存在另行 向社会公众公开发行股票的行为，因此申银万国本次发行不涉及募集资金用途。 17. 本次吸收合并的债权人保护 申银万国、宏源证券将于本次吸收合并方案分别获得各自公司决议通过后， 按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。 18. 本次吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接 自《换股吸收合并协议》约定的交割日起，宏源证券的全部资产、负债、业 务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司享有和承担。宏源证券应在《换股 吸收合并协议》生效日起12个月内办理完成相关资产、负债、业务、人员、合同 及其一切权利和义务转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、 登记、备案。应宏源证券的要求，存续公司同意协助宏源证券办理移交、过户、 登记手续。如在《换股吸收合并协议》生效日起12个月内未能办理完毕形式上的 移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车 辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于存 续公司。 双方同意，双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次换 股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充 分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将 由存续公司承担。 双方同意，宏源证券在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展的业务将 由存续公司继续开展，宏源证券在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的 有效协议的履约主体将自交割日起由宏源证券变更为存续公司。 19. 业务整合 申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业务进行整合， 存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产（以下简称“注入资产”）出资， 在上海市注册设立全牌照证券子公司（以下简称“证券子公司”），全面承接存 续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员（以下简称“注 入人员”）一并转移至证券子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司（以下 简称“投资控股公司”），不再直接持有任何证券业务牌照，包括但不限于涉及证 券经纪业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融 券业务等的业务牌照。投资控股公司的注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 本次换股吸收合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国 法律的相关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券 子公司）应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相 关规定以及关于本次换股吸收合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的 权利，申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权 利和义务将不予改变，并自交割日起由存续公司享有和承担；其作为注入人员雇 主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担。 20. 本次换股吸收合并的过渡期安排 自《换股吸收合并协议》签署之日至合并完成日的期间内，除经申银万国和 宏源证券事先书面同意的外，在过渡期内，申银万国及其控股子公司、宏源证券 及其控股子公司的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与其一 贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或 对其经营和财务情况产生重大影响的活动，于《换股吸收合并协议》签署日双方 已明确知晓的事项除外。 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如申银万国、 宏源证券的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供 相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极 配合。 在过渡期内，申银万国、宏源证券均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作， 维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资 料，及时缴纳有关税费。 在过渡期内，除申银万国拟发行不超过100亿元次级债、本次换股吸收合并 及经申银万国和宏源证券事先书面同意外，申银万国和宏源证券不得增加或减少 其股本总额及发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。 在过渡期内，申银万国和宏源证券（包括各自的重要控股子公司）发生《换 股吸收合并协议》约定的事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方 书面同意后方可实施。 21. 滚存未分配利润 本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润由本 次吸收合并完成后的存续公司申银万国新老股东按照持股比例共同享有。 22. 申银万国本次发行的锁定期安排 根据本次吸收合并方案，申银万国的A股股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将申请在深交所上市流通，该等股票将根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第 10号的通知》（机构部部函[2010]505号）等中国法律法规的相关规定确定限售期 限。 23. 本次吸收合并方案的决议的有效期 本次吸收合并的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 经核查，本所经办律师认为，上述本次交易方案的内容符合《公司法》、《证 券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易方案的实施尚待取得本 法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二）本次交易尚需获得的批准和授权” 所述的全部批准和授权。 二、 本次交易各方的主体资格 根据申银万国于2014年7月25日召开的第三届董事会第十八次会议以及宏 源证券于2014年7月25日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关 于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》 及申银万国与宏源证券签署的《换股吸收合并协议》，本次吸收合并的合并方为申 银万国，被合并方为宏源证券。 （一）申银万国的主体资格 1、申银万国的基本情况 申银万国是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司。截至本法律意见书 出具之日，申银万国持有上海市工商局于2013年9月13日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：310000000046991号），其基本情况如下： 公司名称 申银万国证券股份有限公司 住所 上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 法定代表人 储晓明 企业类型 股份有限公司（非上市） 注册资本 671,576万元 成立日期 1996年9月16日 经营期限 1996年9月16日至永久 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产 品业务；国家有关管理机关批准的其他业务。（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营） 2、申银万国的股本结构 申银万国提供的书面资料，截至本法律意见书出具之日，申银万国的股本结 构情况如下： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 中央汇金 3,718,967,798 55.38% 2 上海久事公司 898,378,066 13.38% 3 光大集团 740,000,000 11.02% 4 其他股东共计 1,358,414,136 20.22% 总计 6,715,760,000 100% 3、申银万国的设立及注册资本演变 （1） 1996年申银万国设立 经1996年7月3日经中国人民银行《关于组建申银万国证券股份有限公司的 批复》（银复[1996]200号）批准由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券 公司 原股东共同作为发起人以新设合并方式设立的申银万国，设立时的注册资本 为132,000万元。 （2） 2002年增资扩股 经申银万国股东大会批准并根据中国证监会下发的《关于核准申银万国证券 股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]61号）核准，申银万国注册资 本增由132,000万元至421,576万元。 （3） 2005年增资扩股 经申银万国2005年第一次股东大会批准并根据中国证监会《关于同意申银万 国证券股份有限公司增资扩股及修改公司章程的批复》（证监机构字[2005]100 号）核准，申银万国以每股1元的价格向中央汇金定向发行2,500,000,000股股份， 申银万国注册资本变更为671,576万元。 （二）宏源证券的主体资格 1、宏源证券的基本情况 根据公司提供的资料，宏源证券是一家依据中国法律注册成立的股份有限公 司，其股票在深交所上市（股票简称“宏源证券”，股票代码：000562）。截至本法 律意见书出具之日，宏源证券持有新疆工商局于2013年11月14日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：650000040000388），其基本情况如下： 公司名称 宏源证券股份有限公司 住所 乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦 法定代表人 冯戎 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 3,972,408,332元 成立日期 1993年5月25日 经营期限 1993年5月25日至长期 经营范围 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理； 融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品。 一般经营项目：无 2、宏源证券的股本结构 根据宏源证券提供的资料与说明，截至本法律意见书出具之日，宏源证券的 总股本为3,972,408,332 股，其中453,931,580股为限售流通股，3,518,476,752股为 非限售流通股。 根据宏源证券提供的资料与说明，截至2014年3月31日，宏源证券前十大股 东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股份性质 1 中国建银 2,384,207,330 60.02 流通A股,流通受限股 份 2 新疆凯迪投资有限 责任公司 68,000,000 1.71 流通A股 3 中国银行-易方达深 证100交易型开放 式指数证券投资基 金 18,523,672 0.47 流通A股 4 工银瑞信基金公司- 工行-中国石化财务 有限责任公司 14,480,000 0.36 流通A股 5 汇达资产托管有限 责任公司 14,421,606 0.36 流通A股 6 中国民生银行-银华 深证100指数分级 证券投资基金 13,537,856 0.34 流通A股 7 中国工商银行-融通 深证100指数证券 投资基金 10,858,133 0.27 流通A股 8 新疆生产建设兵团 投资有限责任公司 10,500,000 0.26 流通A股 9 中国银行-嘉实沪深 300交易型开放式 指数证券投资基金 6,791,520 0.17 流通A股 10 中国工商银行-富国 沪深300增强证券 投资基金 6,398,000 0.16 流通A股 总计 2,547,718,117 64.12 3、宏源证券的设立及注册资本演变 （1） 1993年宏源证券设立及上市 根据新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于设立新疆宏源信托投资股 份有限公司和向社会公开发行股票的批复》（新体改[1993]001号）、新疆维吾尔自 治区人民政府《关于对新疆宏源信托投资股份有限公司向社会公开发行股票报告 的批复》（新政函[1993]88号）、新疆维吾尔自治区人民政府《关于新疆宏源信托投 资股份有限公司继续募股方案的批复》（新政办[1993]102号）、国务院证券委员会 《关于同意恢复新疆宏源公司个人股募集工作的通知》（证委发（1993）49号）、 中国证监会《关于新疆宏源信托投资股份有限公司申请股票发行上市的复审意见 书》（证监发审字[1994]3号）、深交所《上市通知书》（深证市字[1994]第3号）等 相关文件，公司于1993年5月25日设立，并于1994年2月2日在深交所上市。 公司设立时基本情况如下： 名称： 新疆宏源信托投资股份有限公司 住所： 乌鲁木齐市新华北路2号 法定代表人： 陈月霞 注册资本： 175,000,000元 经济性质： 股份制 经营范围： 主营：信托贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；房地 产投资业务；有价证券业务（限国家政策允许部分）；金融租 赁业务；代理财产保管与处理业务 兼营：代理收付业务；经济担保与信用见证；有关经济咨询 业务、机电产品（不含小轿车）、五金交电化工、计划外金属 材料、计划外石油制品、建筑材料、装饰装潢材料、百货、 纺织制品、农副产品（不含棉花）销售 成立日期： 1993年5月25日 （2） 1995年进行送股及配股 经公司股东大会审议同意，并经新疆维吾尔自治区证券管理委员会《关于新 疆宏源信托投资股份有限公司1994年度分红派息方案的批复》（新证委[1995]010 号）、新疆维吾尔自治区证券管理委员会《关于新疆宏源信托投资股份有限公司 1995年度配股申报的批复》（新证委[1995]06号）、中国证监会出具《关于新疆宏 源信托投资股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]67号）批 准，公司以1994年底总股本17,500万股为基数，每10股送1股，并派现金1.6 元；每10股配股1股，每股配售价为3元。此次方案实施后，公司总股本变更为 204,150,000股。 （3） 1997年进行送股 经公司股东大会审议同意，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关 于同意新疆宏源信托投资股份有限公司1996年度利润分配方案的复函》（新证监 办函[1997]015号）批准，公司以1996年底总股本20,145万股为基数，采用每10 股送1股、并派现金0.8元（含税）的方式分配1996年度的股利。此方案实施后 公司总股本增至224,565,000股。 （4） 1997年股份划转 根据国务院下发的《国务院批准中国人民银行关于中国工商银行等四家银行 与所属信托投资公司脱钩意见的通知》（国发[1995]11号），经中国建设银行《关 于对建设银行新疆区分行所持新宏信股份划转的批复》（建会字[1997]第29号）、 中国人民银行《关于同意中国建设银行总行将所持新疆宏源信托投资股份有限公 司的股份划转给中国信达信托投资公司的批复》（银复[1997]299号）、中国证监会 《关于同意豁免中国信达信托投资公司全面收购新疆宏源信托投资股份有限公司 股票义务的批复》（证监上字[1997]75号）批准，中国建设银行新疆维吾尔自治区 分行及其直属单位所持公司9,823万股的股份全部被划转给中国信达信托投资公 司，并豁免全面要约收购义务。 （5） 1998年进行送股、资本公积金转增股本 经公司股东大会同意，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同 意新疆宏源信托投资股份有限公司实施1997年度利润分配和资本公积金转增股 本方案的批复》（新证监办函[1998]028号）批准，公司以1997年底总股本22,456.5 万股为基数，采用每10股送红股1.5股的方式分配利润，并按10:3.5的比例将资 本公积金转增为股本。此方案实施后公司总股本增至336,847,500股。 （6） 1999年进行送股、资本公积金转增股本 经公司股东大会审议通过，公司以1998年底总股本336,847,500股为基数， 向全体股东每10股送红股2.5股；同时，按10:1.5的比例将资本公积金转增为股 本。此方案实施后公司总股本增至471,586,500股。 （7） 1999年进行股权划转 根据中国人民银行办公厅出具的《关于同意中国信达信托投资公司划转所持 新疆宏源信托投资公司股份的批复》（银办函[1999]386号），鉴于中国信达信托投 资公司将被撤销，其实业已经被整体划转给中国信达资产管理公司，同意中国信 达信托投资公司将股权划转给中国信达资产管理公司。 （8） 2000年进行送股 经公司股东大会审议批准，公司实施1999年度利润分配方案，即1999年底 总股本47,158.65万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，资本公积金不转 增股本。此方案实施后公司总股本增至518,475,150股。 （9） 2003年增发股份 经公司股东大会审议同意，并经中国证监会出具《关于核准宏源证券股份有 限公司增发股票的通知》（证监发行字[2003]114号）批准，同意公司增发不超过 12000万股的人民币普通股。此次增发完成后，公司总股本增至608,745,150股。 （10）2006年股权分臵改革 经公司股东大会审议同意，并经财政部《关于宏源证券股份有限公司股权分 臵改革方案的批复》（财金函[2006]76号）、《关于中国信达资产管理公司转让宏 源证券股份有限公司国有法人股有关问题的批复》（财金函[2006]77号）、中国证 监会《关于同意中国建银投资有限责任公司公告宏源证券股份有限公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]98号）批准，公司通过股权 分臵改革方案。股权分臵改革方案为股权转让、注资与股权分臵改革对价安排组 合运作，具体为：（1）控股股东中国信达资产管理公司将其持有公司共计 24,393.60万股非流通股（占公司总股本40.07%）全部协议转让给中国建投；（2） 非流通股股东通过向流通股股东送股的方式履行对价安排，流通股股东每持有10 股流通股获得3.2股的对价股份，非流通股股东向流通股股东送出共计77,587,200 股股份，由此获得所持原非流通股份的上市流通权；（3）中国建投与特定投资者 以每股3.05元的价格对公司注资26亿元，其中中国建投注资24亿元，特定投资 者注入2亿元，此次注资是为充实资本、补充运营资金。股权分臵改革方案实施 后，公司股本总额增至1,461,204,166股。 （11）2012年非公开发行A股股票 经公司股东大会审议同意，并经中国证监会《关于核准宏源证券股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]291号）批准，公司非公开发行不超 过 52,500 万股新股。此次非公开发行方案实施后，公司股本总额增至 1,986,204,166股。 （12）2013年资本公积金转增股本 经公司股东大会审议同意，公司以 2012 年 12 月 31 日总股本1,986,204,166 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），并以资本公积转增股 本，每10股转增10股，实际需分配现金股利 1,191,722,499.60 元，转增股本 1,986,204,166 股。资本公积金转增股本实施后，公司总股本增至3,972,408,332 股。 综上，本所及本所经办律师认为，申银万国及宏源证券为依法设立并有效存 续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公 司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 三、 本次交易涉及的重大协议 申银万国与宏源证券于2014年7月25日签署《换股吸收合并协议》。根据上 述协议约定，《换股吸收合并协议》生效取决于下述条件全部成就之日： 1、本次换股吸收合并和本协议获得申银万国和宏源证券各自股东大会批准； 2、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核 准、同意、备案； 3、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的中国法律，政府机构的禁令 或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。 综上，本所及本所经办律师认为，上述《换股吸收合并协议》的内容与形式 不存在违反法律法规强制性规定的情形，《换股吸收合并协议》将从约定的生效条 件全部成就之日起生效。 四、 本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经获得的批准和授权 1、2014年7月25日，宏源证券召开第七届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于本次吸收合并符合相关法定条件的议案》、《关于申银万国证券股份有限 公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》、《关于签署<申银万国证 券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于< 申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》、《关于向公司公众 股东公开征集投票权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收 合并相关事宜的议案》等议案。 2、2014年7月25日，申银万国召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于申银 万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》、《关 于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协 议>的议案》、《关于<申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有 限公司重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于申银万国证券股份有限公 司换股吸收合并宏源证券股份有限公司构成关联交易的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有 限公司相关事宜的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司未来三年股东回报规 划的议案》、《关于拟订<申银万国证券股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关 于拟订<申银万国证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于拟订<申 银万国证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于拟订<申银万国证券 股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司换 股吸收合并宏源证券股份有限公司相关财务报告的议案》、《关于申银万国证券股 份有限公司发行次级债的议案》等议案。 本次吸收合并构成申银万国与宏源证券之间的关联交易，关联董事在宏源证 券董事会上回避表决，宏源证券的独立董事就本次吸收合并发表了独立意见。 （二）本次交易尚需获得的批准和授权 根据相关法律法规及《换股吸收合并协议》，本次交易尚需获得以下批准和授 权： （1）申银万国及宏源证券股东大会批准本次交易； （2）中国证监会核准本次交易； （3）本次发行完成后，深交所审核同意存续公司的A股股票于深交所挂牌 交易； （4）其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。 综上，本所及本所经办律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，本次交 易已履行相应的批准和授权程序。 五、 被合并方的资产、负债及业务情况 根据本次吸收合并的整体方案，宏源证券为本次吸收合并的被合并方。截至 本法律意见书出具之日，宏源证券的主要资产、负债及业务情况如下： （一）宏源证券的主要资产 1、宏源证券的分支机构 （1）宏源证券的分公司 根据宏源证券提供的分公司最新营业执照及书面说明，截至本法律意见书出 具之日，宏源证券共有四家分公司，其基本信息如下： 名称 注册号 营业场所 负责人 成立日期 宏源证券北京承 销保荐分公司 110102012032976 北京市西城区太 平桥大街19号B 座5层5B 赵玉华 2009.06.23 宏源证券北京资 产管理分公司 110102012050549 北京市西城区太 平桥大街19号B 座6层6B 李祥琳 2009.06.29 宏源证券上海分 公司 310109000636721 上海市虹口区同 丰路667弄107 号409室 郁瑜 2013.09.29 宏源证券广西分 公司 450103000144698 广西南宁市英华 路56号半岛·旺 角A201、A202 号商铺 李琦 2013.11.07 （2）宏源证券的营业部 根据宏源证券提供的资料和说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书 出具之日，宏源证券共有139家证券营业部，其基本情况详见本法律意见书附件 一。 2、宏源证券的子公司 （1）全资及控股子公司 根据宏源证券提供的子公司工商登记资料及书面说明并经本所经办律师核 查，宏源证券在中国境内拥有3家一级控股子公司，包括宏源期货、宏源汇智、 宏源汇富；2家二级控股子公司，包括宏源恒利和宏源循环，该等公司具体情况 如下： ① 宏源期货 经核查，宏源期货现持有北京市工商局于2013年2月6日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：110000009908207）。根据上述《企业法人营业执照》以及 宏源期货现行的公司章程，宏源期货基本情况如下： 名称： 宏源期货有限公司 注册号： 110000009908207 住所： 北京市西城区太平桥大街19号4层4B 法定代表人： 王化栋 注册资本： 55,000万 实收资本： 55,000万 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 许可经营项目：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨 询；资产管理 一般经营项目：无 成立日期： 1995年5月2日 营业期限： 长期经营 股权结构 宏源证券持有100%的股权 根据宏源证券提供资料和说明并经本所经办律师核查，宏源期货共有16家期 货营业部，其基本情况详见本法律意见书附件二。 ② 宏源汇智 经核查，宏源汇智现持有北京市工商局于2012年11月29日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：110000014783334）。根据上述《企业法人营业执照》以 及宏源汇智现行的公司章程，宏源汇智基本情况如下： 名称： 宏源汇智投资有限公司 住所： 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3-4房间（3号楼104）房间 法定代表人： 邹剑仑 注册资本： 120,000万元 实收资本： 120,000万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询； 投资咨询 成立日期： 2012年3月27日 营业期限： 长期 股权结构： 宏源证券持有100%的股权 ③ 宏源汇富 经核查，宏源汇富现持有北京市工商局于2013年11月18日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：110000012717768）。根据上述《企业法人营业执照》 以及宏源汇富现行的公司章程，宏源汇富基本情况如下： 名称： 宏源汇富创业投资有限公司 住所： 北京市西城区太平桥大街19号2层201 法定代表人： 阳昌云 注册资本： 30,000万元 实收资本： 30,000万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业 企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构 成立日期： 2010年3月19日 营业期限： 2010年3月19日至长期 股权结构： 宏源证券持有100%的股权 ④ 宏源恒利 经核查，宏源恒利持有上海市工商局浦东新区分局于2013年6月18日核发 的《企业法人营业执照》（注册号：310115002133581）。根据上述《企业法人营 业执照》以及宏源恒利现行的公司章程，宏源恒利基本情况如下： 名称： 宏源恒利（上海）实业有限公司 住所： 上海市洋山保税港区盛业路188号洋山保税港区国贸大厦 A-1235室 法定代表人： 王化栋 注册资本： 5,000万元 实收资本： 5,000万元 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围： 仓单服务，实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管 理（股权投资和股权投资管理），从事货物的进出口业务，仓 储（除危险品），食用农产品、纺织品、煤炭及制品、石油及 制品、矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品） 的销售，商务咨询（除经纪）、市场信息咨询（除经纪），会议 及展览服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询 服务 （企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营） 成立日期： 2013年6月18日 营业期限： 2013年6月18日至不约定期限 股东情况 宏源期货持有宏源恒利100%的股权 ⑤ 宏源循环 经核查，宏源循环持有北京市工商局西城分局于2013年7月1日核发的《企 业法人营业执照》（注册号：110102016046298）。根据上述《企业法人营业执照》 以及宏源循环现行的公司章程，宏源循环基本情况如下： 名称： 宏源循环能源投资管理（北京）有限公司 住所： 北京市西城区太平桥大街19号2层201 法定代表人： 张忠 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理 成立日期： 2013年7月1日 营业期限： 2013年7月1日至2063年6月30日 股东情况 宏源汇富持有宏源循环60%的股权； 西安天可华能源科技有限公司持有宏源循环40%的股权 经核查，上述宏源证券直接或间接持股的控股子公司为合法设立并有效存续 的企业法人；宏源证券合法享有其直接持股的控股子公司的股权，该等股权不存 在质押、冻结或第三方权利限制的情形。在本次吸收合并完成后，宏源证券持有 的上述公司股权转由合并后的申银万国持有不存在实质性法律障碍。 （2）参股子公司 根据宏源证券提供的审计报告、子公司工商登记资料、全国企业信用信息公 示系统查询及书面说明，截至本法律意见书出具之日，宏源证券直接持股的持有 合法有效企业法人营业执照的参股子公司情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 宏源证券持股比例 经营状态 1 五环（集团）股份有 限公司 6,089.5万元 1.93% 正常经营。 2 海南证华非上市公 司股权登记服务有 限公司 1,200万元 4.58% 正常经营 3 陕西精密合金股份 有限公司 26,119.62万元 0.63% 目前处于停 业状态 4 霍尔果斯集信仓储 有限公司 1,270万 18.9% 目前处于停 业状态 经核查，上述宏源证券直接持股的持有合法有效企业法人营业执照的参股子 公司中五环（集团）股份有限公司及海南证华非上市公司股权登记服务有限公司 为合法设立并有效存续的企业法人，宏源证券持有上述参股子公司的股权上不存 在质押、冻结或第三方权利限制的情形，宏源证券将在本次合并的董事会召开后 就其持有的海南证华非上市公司股权登记服务有限公司转由合并后的申银万国持 有征得上述公司的其他股东同意。陕西精密合金股份有限公司、霍尔果斯集信仓 储有限公司目前处于停业、歇业状态，将在本次合并完成后由合并后的申银万国 以合法方式予以处臵。 3、自有土地及房产 （1）土地使用权 根据宏源证券提供的资料和说明，并经本所经办律师核查，截至2014年6 月30日，宏源证券共拥有10宗国有土地使用权，面积总计为16,251.27平方米。 宏源证券拥有土地使用权具体情况详见本法律意见书附件三。 根据宏源证券提供的资料和说明，上述自有土地使用权中有一宗319平方米 的土地为划拨地（土地证编号为乌国用[2000]字0003196号），实际使用用途为 建设职工宿舍。该宗划拨土地的来源系因在其他国有企业提供的划拨用地上与该 企业联建职工住宅楼而形成。经核查，宏源证券使用上述划拨土地不符合国家有 关划拨用地的规定，但该宗划拨土地上建设的建筑物为非生产经营性用途的职工 住宅，不存在会对宏源证券生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷且占宏源证 券使用中的土地总面积比例较小，不会对公司生产经营及本次交易构成重大不利 影响。 （2）房屋所有权 根据宏源证券提供的资料和说明，并经本所经办律师核查，截至2014年6 月30日，公司及其控股子公司使用的自有房产共计66处，总面积为75,190.07平 方米，具体情况详见本法律意见书附件四。 除上述正在使用的自有房产外，根据宏源证券大连开发区证券营业部（现名 称变更为“宏源证券大连金马路证券营业部”）与大连德泰控股有限公司签署的《华 轻大厦拆迁安臵补偿协议》，宏源证券位于大连开发区金马路178号，建筑面积 为4,990.9平方米的房产已被拆迁。待回迁房竣工后，宏源证券将获得5,000平方 米的回迁面积，拆迁方将协助宏源证券取得该房产的《国有土地使用证》和《房 屋所有权证》。根据宏源证券说明，截至本法律意见书出具之日，该回迁房主体 已竣工完成，但尚未达到完全竣工的条件。 经核查，宏源证券及其控股子公司目前使用的房产中，2处房产的房屋所有 权证书尚在办理过程中，5处房产的房屋所有权证书需要办理权利人变更手续， 具体情况如下： ① 尚待办理房屋所有权证书的房产 （i） 浙江省杭州市莫干山路18号3楼A座的房产 宏源证券拥有的一处位于浙江省杭州市莫干山路18号3楼A座的房产尚未 办理房屋产权证书，面积为1,600平方米，详见本法律意见书附件四第60项。 根据公司说明，该房产系原浙江信托投资有限公司于1998年购自浙江蓝天房 产开发公司并由其第二证券营业部使用，但一直未办理房产证；宏源证券于2003 年收购包括该营业部在内的浙江省信托投资有限公司所属5家证券营业部后，该 房产归属于宏源证券杭州莫干山路证券营业部；根据杭州拱墅区人民法院民事判 决书（2007）拱民一初字第961号判决，浙江蓝天房产开发公司应向宏源证券提 供办理权属证书的相关资料，并协助办理。目前，房产证还在办理过程中。 经核查，本所经办律师认为，宏源证券对于上述房产的权属已经生效的司法 判决确认，在上述司法判决执行完毕后，宏源证券将持有上述房产的权属证书。 上述房产未办理权属证书不会对宏源证券生产经营造成重大不利影响，亦不会构 成本次交易的实质性法律障碍。 （ii） 新疆省奎屯市喀拉尕什北京西路7幢的房产 宏源证券拥有的一处位于新疆省奎屯市喀拉尕什北京西路7幢的房产尚未办 理房屋产权证书，建筑面积约为557.02平方米，详见本法律意见书附件四第61 项。 根据公司提供的资料和说明，2013年10月宏源证券与奎屯东方伟业房地产 开发有限公司签署《商品房预售合同》购买取得上述房产。目前，该房产为宏源 证券奎屯北京西路证券营业部使用，房产证正在办理中。 经核查，本所经办律师认为，宏源证券已与持有商品房预售许可证的开发商 签署《商品房预售合同》并支付房款，宏源证券办理上述房产权属证书不存在重 大争议。上述房产未办理权属证书不会对宏源证券生产经营造成重大不利影响， 亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。 ② 尚待办理房产所有权人变更的房产 宏源证券位于上海市桂果路花苑村玉兰苑2号602室的一处房产所登记的房 屋所有权人为新疆宏源信托投资股份有限公司浦北路营业部，详见本法律意见书 附件四第62项。鉴于新疆宏源信托投资股份有限公司系宏源证券前身，该处房产 未变更登记的权利人名称，不影响宏源证券对该处房产使用。截至本法律意见书 出具之日，宏源证券对于上述房产的权利人名称变更登记手续正在办理中。 宏源证券位于深圳市百花一路国城花园1栋21D的一处房产所登记的房屋所 有权人系深圳市恒源信投资有限公司，该项房产的面积为127.82平方米，详见本 法律意见书附件四第63项。根据宏源证券出具的书面说明，深圳市恒源信投资有 限公司为建行海南省信托有限公司的控股子公司，于2000年5月15日更名为深 圳市裕泰和投资有限公司。上述房产系建行海南省信托有限公司深圳营业部内部 员工以该营业部提供的借款收购取得，固定资产亦列入该营业部项下。2000年， 建行海南省信托有限公司将该营业部转让给公司，该处房产因此列入宏源证券深 圳上步中路证券营业部，由宏源证券深圳上步中路证券营业部使用。因深圳市裕 泰和投资有限公司已被注销、有关知情人员难以联系，该处房产未办理产权变更 登记。 宏源证券位于北京市海淀区白塔庵汉荣家园的三处车位所登记的所有权人系 新疆证券有限责任公司北京裕民东路证券营业部，面积分别为12.79平方米、13.7 平方米及13.21平方米，详见本法律意见书附件四中第64、65、66项。根据宏源 证券说明，公司于2007年收购新疆证券有限责任公司证券类资产时一并接受了该 3个车位，因管理该车位的物业公司以新疆证券有限责任公司拖欠车位管理费为 由不予办理交接手续，致使宏源证券未能及时办理过户手续。截至本法律意见书 出具之日，宏源证券对于上述房产的权利人名称变更登记手续正在办理中。 经核查，本所经办律师认为，宏源证券所使用的位于上海市桂果路花苑村玉 兰苑2号602室的权属证书所载权利人为宏源证券前身，未变更名称不会影响宏 源证券拥有上述房产所有权的权属状态；宏源证券所使用的深圳市百花一路国城 花园1栋21D、北京市海淀区白塔庵汉荣家园的三处车位系宏源证券通过收购相 关证券类资产整体取得，面积占宏源证券自有房产总面积较小，房屋权属证书暂 未办理权利人变更手续不会对宏源证券生产经营造成重大不利影响，亦不会构成 本次交易的实质性法律障碍。 综上，除本法律意见书披露的上述权属瑕疵情况外，宏源证券合法拥有的本 法律意见书附件三及附件四所列土地及房产，不存在抵押、司法查封或冻结等限 制转让的情形，申银万国在本次交易完成后承继宏源证券上述土地及房产不存在 实质性法律障碍。 4、租赁物业 根据宏源证券提供的资料及说明，截至2014年6月30日，宏源证券及其控 股子公司、营业部共租赁176处房产，面积共计100,807.14平方米。公司租赁的 房产情况详见本法律意见书附件五。 经核查，上述宏源证券及其子公司租赁使用的房产中，共有33处房产的出租 方未能提供合法有效的房屋权属证书； 2处房产租赁已到期，但尚未签署续租合 同；2处房产房屋所有权人与出租人不一致。鉴于上述未能提供房屋权属证书、 租赁到期、房屋所有权人与出租人不一致的租赁房产占租赁房产总面积比例较小， 且在租赁协议中已经约定出租方将对于未能取得租赁房产的权属或授权导致的承 租方损失予以赔偿，上述租赁房产的权属或授权瑕疵不会对宏源证券的生产经营 以及本次交易构成重大不利影响。 除上述情形外，宏源证券及其下属子公司租赁使用附件五所列房产合法有效。 本次交易完成后，申银万国继续承租宏源证券本部租赁的房产不存在实质性法律 障碍。 5、知识产权 （1）商标 根据宏源证券提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，宏源证券及 其控股子公司共拥有9项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件六。 根据宏源证券说明并经本所核查，宏源证券持有的上述注册商标不存在重大 权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。本次吸收合并完成后， 申银万国承继宏源证券上述注册商标不存在实质性法律障碍。 （2）专利 根据宏源证券的说明和国家知识产权局官方网站的查询，截至本法律意见书 出具之日，宏源证券及其控股子公司未拥有任何专利权或专利申请。 （3）域名 根据宏源证券提供的资料及说明，宏源证券及控股子公司共计拥有6项域名。 其中，宏源证券拥有3项域名，宏源期货拥有3项域名。上述域名的详细信息参 见下表： 序 号 注册所有权人 注册域名 注册日期 到期时间 1 宏源证券 hysec.com 2008.03.04 2016.03.04 2 宏源证券 ehongyuan.com.cn 2001.09.08 2020.09.08 3 宏源证券 ehongyuan.com 2001.08.31 2014.08.31 4 宏源期货 hongyuanqh.com 2007.12.24 2017.12.24 5 宏源期货 hongyuanqh.com.cn 2007.12.24 2017.12.24 6 宏源期货 hongyuanqh.cn 2007.12.24 2017.12.24 6、交易席位 根据宏源证券的说明及上交所、深交所询证函的回复，截至本法律意见书出 具之日，宏源证券拥有103个交易席位，宏源期货拥有48个交易席位，具体情况 如下： 序 号 权利人 交易场所 席位个数 1 宏源证券 上交所 65 2 宏源证券 深交所 38 3 宏源期货 大连商品交易所 11 4 宏源期货 上海期货交易所 11 5 宏源期货 郑州商品交易所 8 6 宏源期货 中国金融期货交易所 18 （二）宏源证券的业务资质 根据宏源证券持有的新疆工商局于2013年11月14日核发的《企业法人营业 执照》（注册号：650000040000388）及书面说明，宏源证券目前主要经营的业务 包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 根据宏源证券提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之 日，宏源证券及其分公司、控股子公司为共取得了如下与经营业务相关的经营资 质： 1、经营证券业务许可证 （1） 宏源证券持有中国证监会颁发的Z10265000号《经营证券业务许可证》， 许可范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 （2）宏源证券139家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许 可证》。 （3）宏源证券2家分公司宏源证券北京承销保荐分公司、宏源证券北京资产 管理分公司分别持有中国证监会颁发的Z10211F01号、Z10211F02号《证券经营机 构营业许可证》。 2、期货公司经营许可证 （1）宏源期货持有中国证监会颁发的30780000号《经营许可证》，许可经营 范围为商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。 （2）宏源期货16家期货营业部均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部 经营许可证》。 3、其他主要业务资格 除上述业务资质外，公司及其控股子公司取得的其他与经营业务相关的经营 资质见本法律意见书附件七。 （三）宏源证券的重大债权债务 根据宏源证券提供的资料以及说明，宏源证券正在履行的可能对其生产、经 营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同见附件八。 除附件八披露的合同外，宏源证券向本所提供了截至2014年6月30日受托 管理金额前十大的定向资产管理合同。根据该等合同，宏源证券均系以管理人身 份受托管理委托人所委托的财产，并收取一定比例的管理费。 根据宏源证券说明确认，宏源证券将在其董事会、股东大会审议通过本次吸 收合并的相关议案并公告决议后就本次吸收合并事宜履行债权人通知和公告程 序。 经本所经办律师核查，公司提供的正在履行的重大合同内容形式合法、有效， 依法可以履行。根据《换股吸收合并协议》，在本次吸收合并的交割日后，存续公 司申银万国将承继宏源证券在相关重大合同项下享有及承担的权利及义务。 六、 重大诉讼、仲裁及行政处罚 （一）重大诉讼、仲裁 根据宏源证券提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书 出具之日， 宏源证券及其控股子公司尚未了结或可预见的金额在1,000万元以上 的重大诉讼、仲裁案件如下： 1、 李德林诉宏源证券大连友好路证券营业部返还存款案 根据原告李德林于2008年8月21日向大连市中山区人民法院提交的《民事 起诉状》，原告对宏源大连友好路证券营业部提起诉讼。根据起诉书，2007年9 月21日，原被告协商同意，约定原告将股票转户到被告处，转让款留存在被告处 至2008年8月8日付清，被告以月息2%向原告支付利息。现存款已到期，原告 请求法院依法判令被告偿还15,375,908元存款及利息3,382,699元，合计 18,758,608元。 大连市中山区人民法院于2009年8月27日作出裁定，根据（2008）中民初 字第1971号《民事裁定书》，由于在大连市中级人民法院审理的另一案与该案之 间有共同的法律事实，且本案涉及法律问题较为复杂和特殊，为统一适用法律， 大连市中山区人民法院将在大连市中级人民法院审结后作出本案判决。因此，裁 定本案中止诉讼。截至本法律意见书出具之日，该案仍在中止中。 2、 王运岗诉宏源期货及宏源期货济南营业部赔偿期货交易损失及利息案 根据原告王运岗于2014年5月4日向北京市第二中级人民法院提交的《民事 起诉状》，原告对宏源期货及宏源期货济南营业部提起诉讼。根据起诉书，2012 年6月9日，被告方员工张太学、张家祥联系原告出资并开立账户，由二人代原 告从事期货交易并许以高收益，原告分期出资共计9,000,000元。至2013年6月， 上述期货交易共造成原告损失9,000,000元。 根据原告于2014年6月20日向北京市第二中级人民法院提交的《变更、增 加诉讼请求申请书》，原告请求：（1）将要求被告赔偿的期货交易损失由9,000,000 元增至9,253,900元；（2）要求被告赔偿利息损失共计1,138,229.7元。 2014年7月3日，宏源期货收到的北京市第二中级人民法院寄送的《应诉通 知书》及《传票》，说明该案已被受理，将于2014年8月8日开庭审理。 根据宏源证券的说明，上述诉讼不会对宏源证券及宏源期货的经营构成实质 性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。 （二）行政处罚 根据宏源证券的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日， 宏源证券及其下属控股子公司不存在尚未了结的金额为20万以上的行政处罚。 七、 关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易涉及的关联交易 截至本法律意见书出具之日，中央汇金直接持有申银万国的55.38%的股份， 为申银万国的控股股东和实际控制人；宏源证券的控股股东中国建投系中央汇金 的全资子公司。因此，宏源证券和申银万国均为中央汇金控制的企业。根据适用 的法律法规及规范性文件的规定以及《股票上市规则》的规定，本次申银万国换 股吸收合并宏源证券构成宏源证券的关联交易。 2014年7月25日，宏源证券召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过本 次吸收合并具体方案。在董事会审议本次吸收合并事项时，关联董事陈长玲、刘 原、薛荣革、陈良秋已回避表决；独立董事就本次吸收合并方案发表了独立意见。 2、本次交易完成后的关联交易 根据宏源证券提供的相关审计报告及书面说明，在本次吸收合并前，宏源证 券与申银万国及其控股子公司之间不存在关联交易；在本次吸收合并完成后，宏 源证券将被注销法人主体资格，其业务、资产、负债以及人员均将由申银万国承 继，宏源证券与原关联方之间尚未履行完毕的有效的关联交易协议将由申银万国 继续履行。 为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，宏源证券控股股东中国建投出 具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项： “（一）本公司将规范并尽最大的努力减少与存续公司及其控制的企业之间的 关联交易。若与存续公司及其控制的企业发生无法避免的关联交易，将与存续公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文 件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关 联交易非法转移存续公司的资金、利润，不利用关联交易损害存续公司及非关联 股东的利益。 （二）本公司及本公司控制的其他企业将不会要求存续公司给予与其在任何 一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 （三）本公司保证将依照存续公司的公司章程参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，保证不损害存续 公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司承诺在存续公司股东大会 对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决 的义务。” 经核查，本所经办律师认为，宏源证券就本次吸收合并涉及的关联交易已经 按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相关程序，不存在违反法律法规 的强制性规定或严重损害宏源证券非关联股东合法权益的情形。在本次吸收合并 前，宏源证券与申银万国及其控股子公司之间不存在关联交易；在本次吸收合并 实施完成后，宏源证券与原关联方之间尚未履行完毕的有效的关联交易协议将由 申银万国继续履行。 （二）同业竞争 根据本次交易方案，在本次吸收合并完成后，宏源证券将被注销法人主体资 格，其业务、资产、负债以及人员均将由申银万国承继，不会存在与申银万国构 成同业竞争的情形。 为避免与控股股东、实际控制人之间可能产生的同业竞争，宏源证券控股股 东中国建投及申银万国控股股东中央汇金分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》 （1）中央汇金承诺如下： “（一）只要本公司按照中国或申银万国股票上市地（如申银万国的股票上市 交易）的法律或上市规则被视为申银万国的实际控制人或申银万国实际控制人的 关联人，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性证券业务， 若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何演变为竞（未完）  |