[上市]宏源证券：北京市海问律师事务所关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并公司并上市的法律意见书
北京市海问律师事务所 关于申银万国证券股份有限公司换股 吸收合并宏源证券股份有限公司并上市的 法律意见书 二零一四年七月二十五日 目 录 一、 本次合并的方案和协议 ................................................................................. 10 二、 本次合并的批准和授权 ................................................................................. 16 三、 合并双方的主体资格 ..................................................................................... 17 四、 本次合并的实质条件 ..................................................................................... 19 五、 合并双方的设立 ............................................................................................. 24 六、 申银万国的独立性 ......................................................................................... 30 七、 申银万国的主要股东 ..................................................................................... 31 八、 申银万国的股本及演变 ................................................................................. 34 九、 申银万国的控股子公司和分支机构 ............................................................. 41 十、 申银万国的业务 ............................................................................................. 46 十一、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 54 十二、 合并双方的主要财产 ..................................................................................... 57 十三、 申银万国的重大债权债务 ............................................................................. 70 十四、 申银万国重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 75 十五、 申银万国公司章程的制订与修改 ................................................................. 76 十六、 申银万国股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 ................. 77 十七、 申银万国董事、监事、高级管理人员及其变化 ......................................... 78 十八、 申银万国的税务 ............................................................................................. 81 十九、 申银万国的环境保护 ..................................................................................... 83 二十、 申银万国本次募集资金的运用 ..................................................................... 83 二十一、 申银万国的业务发展目标 ............................................................................. 83 二十二、 合并双方涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 83 二十三、 对《重组报告书》的法律风险评价 ............................................................. 86 二十四、 结论意见 ......................................................................................................... 87 附件1：申银万国历次股份转让情况表 ....................................................................... 89 附件2：申银万国分公司基本情况表 ......................................................................... 102 附件3：申银万国营业部基本情况表 ......................................................................... 108 附件4：申万期货营业部基本情况表 ......................................................................... 159 附件5：申银万国集团拥有的境内营业类房屋 ......................................................... 161 附件6：宏源证券集团拥有的境内营业类房屋 ......................................................... 163 释 义 在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下： A股股票 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易 的股份有限公司普通股股票 报告期 指 2011年、2012年和2013年三个完整会计年度 以及截至2014年3月31日的一期 被合并方/宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，申银万国向宏 源证券换股股东发行A股股票的行为 本次合并/本次换股 吸收合并 指 根据《换股吸收合并协议》的约定，申银万国 以换股方式吸收合并宏源证券的行为，即：申 银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以 取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次 换股吸收合并后，申银万国将作为合并后的存 续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负 债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务； 宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国 的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股 股票）将申请在深交所上市流通 本法律意见书 指 本所于2014年7月25日出具的《北京市海问 律师事务所关于申银万国证券股份有限公司 换股吸收合并宏源证券股份有限公司并上市 的法律意见书》 本所 指 北京市海问律师事务所 财政部 指 中华人民共和国财政部 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 监会令第53号，根据2011年8月1日证监会 令第73号修订） 《重组报告书》 指 《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并 宏源证券股份有限公司报告书（草案）》 存续公司 指 发行A股股票及换股吸收合并宏源证券完成 后的申银万国 定价基准日 指 宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜的 首次董事会决议公告日，即2014年7月26日 发行价格 指 申银万国本次发行的A股股票的发行价格，即 4.86元/股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修 正案 《公司章程》 指 根据本法律意见书文意所需，指当时有效的申 银万国公司章程 《公司章程（草案）》 指 经申银万国本次合并相关股东大会审议批准， 为本次合并之目的，按照《上市公司章程指引 （2014年修订）》等中国法律全面修订的《申 银万国证券股份有限公司章程（草案）》，于申 银万国获得中国证监会关于本次换股吸收合 并的核准并完成工商变更登记之日起生效 光大集团 指 中国光大（集团）总公司 过渡期 指 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日 之间的期间 国际集团 指 上海国际集团有限公司 国际信托 指 上海国际信托有限公司 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 合并方/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 合并生效日 指 本法律意见书第1.1.2条所述的所有生效条件 均获满足之日 合并双方 指 申银万国和宏源证券 合并完成日 指 申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工 商变更登记手续之日及宏源证券完成工商注 销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 宏源期货 指 宏源期货有限公司 宏源证券集团 指 宏源证券及其境内的子公司、分支机构及宏源 证券子公司的分支机构的单称或合称，依上下 文意而定 华泰联合 指 本次合并的财务顾问华泰联合证券有限责任 公司 换股 指 根据《换股吸收合并协议》的约定，并经申银 万国和宏源证券股东大会及有权监管机构批 准，本次换股吸收合并中，换股股东将所持宏 源证券的股票按换股比例转换为申银万国为 本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股 宏源证券股票可以换取申银万国本次发行的 A股股票的数量，即2.049 换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后在证券登记结 算机构登记在册的宏源证券全体股东，包括未 申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的 宏源证券股东以及现金选择权提供方 换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的宏源证券股东名单 及其所持股份数量的某一深交所交易日。换股 实施股权登记日将由本次合并双方另行协商 确定并公告 换股实施日 指 换股股东将其所持宏源证券的股份按换股比 例转换为申银万国A股股票之日，该日期将由 本次合并双方另行协商确定并公告 《换股吸收合并协 议》 指 申银万国与宏源证券于2014年7月25日签署 的《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股 份有限公司换股吸收合并协议》 交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 联营企业 指 申银万国拥有其20%或以上至50%表决权股 本，但不是申银万国的子公司或合营企业的企 业 《内控报告》 指 天健于2014年7月25日出具的天健审 [2014]1-102号《关于申银万国证券股份有限公 司内部控制的鉴证报告》 权利限制 指 股东持有的股份权属关系存在争议，或存在质 押、司法冻结、查封或中国法律限制转让等其 他情形 上海久事 指 上海久事公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海证监局 指 中国证监会上海监管局（曾用名中国证监会上 海证券监管办公室） 上交所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 《审计报告》 指 天健于2014年7月25日出具的天健审 [2014]1-101号《审计报告》 深交所 指 深圳证券交易所 申万创投 指 申银万国创新证券投资有限公司 申万菱信 指 申万菱信基金管理有限公司 申万期货 指 申银万国期货有限公司 申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司 申万直投 指 申银万国投资有限公司 申银万国集团 指 申银万国及其境内的子公司、分支机构及申银 万国子公司的分支机构的单称或合称，依上下 文意而定 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第32号，2006年5月 18日起施行） 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 退出请求权 指 本次换股吸收合并中申银万国赋予申银万国 异议股东的权利。申报行使该权利的申银万国 异议股东可以在退出请求权申报期内，要求退 出请求权提供方按照发行价格受让其所持有 的全部或部分申银万国股份 退出请求权申报期 指 申银万国异议股东可以申报行使退出请求权 的期间，具体时间将另行确定并公告 退出请求权实施日 指 退出请求权提供方向有效申报行使退出请求 权的申银万国异议股东支付现金对价，并受让 其所持有的申银万国股份之日，具体日期将另 行确定并公告 退出请求权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使退出请求权的 申银万国股东支付现金对价从而受让相应申 银万国股票的机构，由中央汇金和/或其他第 三方担任 现金选择权 指 本次换股吸收合并中宏源证券赋予宏源证券 异议股东的权利。申报行使该权利的宏源证券 异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现 金选择权提供方按照8.12元/股的价格受让其 所持有的全部或部分宏源证券股票 现金选择权申报期 指 宏源证券异议股东可以申报行使现金选择权 的期间，具体时间将另行确定并公告 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择 权的宏源证券异议股东支付现金对价，并受让 其所持有的宏源证券股票之日，具体日期将由 合并双方另行协商确定并公告 现金选择权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的 宏源证券异议股东支付现金对价从而受让相 应宏源证券股票的机构，由中央汇金和/或其 他第三方担任 香港 指 中国香港特别行政区 异议股东 指 分别在申银万国和宏源证券的本次换股吸收 合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限 公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的 方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银 万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限 公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投 出有效反对票的股东 有权监管机构 指 对本次换股吸收合并具有审批、核准权限的国 家有关主管部门，包括但不限于中国证监会、 财政部等 元 指 中国的法定货币单位元 《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司于2014年 6月25日出具的，针对申银万国截至2013年 12月31日（评估基准日）的净资产情况的《申 银万国证券股份有限公司吸收合并宏源证券 股份有限公司资产重组项目评估报告》（中企 华评报字(2014)第1136号）。财政部已于2014 年7月16日出具财金[2014]56号文《财政部 关于申银万国证券股份有限公司重组资产评 估项目核准的批复》对《资产评估报告》所记 载的评估结果予以核准 子公司 指 申银万国直接和/或间接持股比例超过50%的 公司；或持股比例虽未超过50%，但申银万国 对其具有控制权，并被纳入申银万国合并报表 范围内的公司 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告2014年第19号，2014 年5月28日施行） 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修 正案 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾 中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范 性文件 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 北京市海问律师事务所 关于申银万国证券股份有限公司 换股吸收合并宏源证券股份有限公司并上市的 法律意见书 致：申银万国证券股份有限公司 本所是经中国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本 所接受申银万国的委托，担任申银万国换股吸收合并宏源证券并在深交所上市的 特聘专项法律顾问。应申银万国的要求，本所根据《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会制订的其他有关规定， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对涉及本次合并的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查， 查阅了本所认为必须查阅的文件，包括申银万国和宏源证券提供的书面说明文件、 有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律，并 就申银万国本次合并及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必 要的讨论，对有关问题进行了核实。 本所仅就与申银万国本次合并有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有 关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法 管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题 发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国 以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告 或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的 注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有 关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的 理解而发表法律意见； 2、本所要求申银万国和宏源证券提供本所认为出具本法律意见书所必备的和 真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，申银万国和宏源证券 所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经适当核 查，未发现申银万国和宏源证券提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况； 3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任； 4、本所同意将本法律意见书作为申银万国申请本次合并所必备的法律文件， 随其他申报材料一同调教，并承担相应的法律责任； 5、本所同意申银万国在签署日期为2014年7月25日的《重组报告书》中按 照中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但申银万国作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所有权对上述相关文件的 相关内容再次审阅并确认； 6、本法律意见书仅供申银万国为本次合并之目的使用，不得由任何其他人使 用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 本次合并的方案和协议 1.1 本次合并的方案 根据申银万国第三届董事会第十八次会议、宏源证券第七届董事会第二十一 次会议、《重组报告书》、《换股吸收合并协议》等相关文件资料并经核查，本次合 并方案的主要内容如下： 1.1.1 本次合并的方式 申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全 体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成 后，申银万国将作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人 员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格。申银万国 的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。 1.1.2 合并生效日和合并完成日 本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日： (1) 本次合并分别获得申银万国、宏源证券股东大会的批准，即本次合并须 经出席申银万国股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以 及须经出席宏源证券股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决 通过； (2) 本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有 审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意； (3) 不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的中国法律，政府机构的禁 令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。 本次合并完成日为申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手 续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。 1.1.3 换股实施方案 (1) 本次发行的股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 (2) 本次发行的对象 本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册 的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选 择权提供方）。 (3) 本次换股吸收合并的换股价格 宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易 均价，即8.30元/股（已考虑宏源证券2013年度分红派息事项）为基础，并在此 基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。 自定价基准日至本次合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证券的 换股价格不再进行调整。 (4) 本次发行的发行价格 申银万国本次发行的A股股票的发行价格依据《资产评估报告》确定的申银 万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。 根据《资产评估报告》，申银万国于评估基准日2013年12月31日的每股净资产 的评估值为4.96元/股。根据申银万国2013年年度股东大会决议，其2013年度利 润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。因此，申银万国 本次发行价格为4.86元/股。自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应 调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。 (5) 本次换股吸收合并的换股比例 换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入 保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每 股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。除非根据 相关中国法律、有权监管机构的规定或要求或根据《换股吸收合并协议》的约定 作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。 (6) 宏源证券异议股东的现金选择权 为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金和/或其他第 三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购宏源证券异议股东要求售出的宏源 证券的股份，在此情况下，该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意 本次合并的宏源证券的股东主张现金选择权。 行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股 份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照8.12元/股的价格支付的 现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票 在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定 或有权监管机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金 选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股 东持有的宏源证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源 证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国A股股票。 (7) 本次换股吸收合并的换股实施日 换股实施日为换股股东将其所持宏源证券的全部股票按换股比例转换为申银 万国本次发行的A股股票之日，该日期将由申银万国与宏源证券另行协商确定并 公告。 (8) 本次换股吸收合并的换股方法 换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股 东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持 的宏源证券股票按照换股比例全部转换为申银万国本次发行的A股股票。 本次合并中，换股股东通过换股持有的申银万国本次发行的A股股票所涉股 份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的《重组报 告书》及本次合并的方案等文件执行。 (9) 本次换股吸收合并的换股发行股份的数量 申银万国因本次合并将发行8,140,984,977股A股股票，全部用于吸收合并宏 源证券。 自本次发行的发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国、宏源证券 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量 将相应调整。 (10) 本次发行的股票上市地点 申银万国的A股股票（包括为本次合并发行的A股股票）将申请于深交所上 市流通。 (11) 申银万国股东的退出请求权 为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东退出请求权，行使 退出请求权的申银万国异议股东，可就其有效申报的每一股申银万国股份，在退 出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申银万国本次发行价格，即每股 4.86元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。 除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关 中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出 请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 申银万国将安排中央汇金和/或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对 价收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份，在此情况下，该等申银万 国异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主 张退出请求权。 (12) 零碎股处理方法 本次合并完成后，换股股东取得的申银万国A股股票应当为整数，如其所持 有的宏源证券股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小 排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数 相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发 行股数一致。 (13) 存在权利限制的宏源证券股份的处理 如宏源证券股东所持有的宏源证券股票存在《换股吸收合并协议》规定的权 利限制，则该等股票在换股时均应转换成申银万国本次发行的A股，但原在宏源 证券股票上设置的权利限制将在换股后的申银万国相应A股之上继续维持有效。 1.1.4 本次发行的募集资金用途 本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并宏源证券，不另向社会公众公开 发行股票，因此不涉及募集资金用途。 1.1.5 本次换股吸收合并的滚存利润安排 除非本次合并终止，在申银万国股东大会审议通过本次合并事宜后至宏源证 券退市前，申银万国将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公 司截至本次换股实施日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并 完成后的持股比例共享。 1.1.6 本次换股吸收合并的债权人保护 申银万国、宏源证券将于本次换股吸收合并方案分别获得各自公司的决议通 过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权 人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。 1.1.7 本次换股吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接 自《换股吸收合并协议》约定的交割日起，宏源证券的全部资产、负债、业 务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司享有和承担。宏源证券应在《换股 吸收合并协议》生效日起12个月内办理完成相关资产、负债、业务、人员、合同 及其他一切权利与义务转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过 户、登记、备案。应宏源证券的要求，存续公司同意协助宏源证券办理移交、过 户、登记手续。如在《换股吸收合并协议》生效日起12个月内未能办理完毕形式 上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以 及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于存 续公司。 合并双方同意，双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本 次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提 供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日 后将由存续公司承担。 合并双方同意，宏源证券在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展的业 务将由存续公司继续开展，宏源证券在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履 行的有效协议的履约主体将自交割日起由宏源证券变更为存续公司。 1.1.8 业务整合 申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业务进行整合， 存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产（以下简称―注入资产‖）出资，在上 海市注册设立全牌照证券子公司（以下简称―证券子公司‖），全面承接存续公司的 证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员（以下简称―注入人员‖） 一并转移至证券子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司（以下简称―投资控 股公司‖），不再直接持有任何证券业务牌照，包括但不限于涉及证券经纪业务、 证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融券业务等的业 务牌照。投资控股公司的注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 本次合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相 关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司） 应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以 及关于本次合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利，申银万国和 宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改 变，并自《换股吸收合并协议》约定的交割日起由存续公司享有和承担；注入人 员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日其由证券子公司享有和承担。 1.1.9 本次换股吸收合并的过渡期安排 在过渡期内，除经申银万国和宏源证券事先书面同意的外，申银万国及其控 股子公司、宏源证券及其控股子公司的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳 定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债 务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动，于《换股吸收合 并协议》签署日合并双方已明确知晓的事项除外。 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如申银万国、 宏源证券的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供 相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极 配合。 在过渡期内，申银万国、宏源证券均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作， 维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资 料，及时缴纳有关税费。 在过渡期内，除申银万国拟发行不超过100亿元次级债、本次换股吸收合并 及经申银万国和宏源证券事先书面同意外，申银万国和宏源证券不得增加或减少 其股本总额及发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。 在过渡期内，申银万国和宏源证券（包括各自的重要控股子公司）发生《换 股吸收合并协议》约定的事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方 书面同意后方可实施。 1.1.10 本次发行的锁定期安排 申银万国的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在 深交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》 等中国法律的相关规定确定限售期限。 1.2 本次合并的协议 申银万国与宏源证券于2014年7月25日签署附生效条件的《换股吸收合并 协议》，该等协议对本次合并的合并方和被合并方的主体名称，本次换股吸收合并， 宏源证券异议股东的现金选择权，申银万国异议股东的退出请求权，合并双方的 声明、保证及承诺，过渡期安排，有关员工安排，有关资产、负债、权利、义务、 业务、资质、责任的承继，协议的生效及终止，违约责任，协议的转让、变更、 修改、补充，完整协议，可分割性，不可抗力，法律适用和争议解决，通知，保 密和文本等内容进行了约定。 《换股吸收合并协议》的生效以及本次合并取决于以下生效条件的全部成就 及满足： (1) 本次合并和《换股吸收合并协议》分别获得申银万国、宏源证券各自股 东大会的批准； (2) 本次合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同 意； (3) 不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的中国法律，政府机构的禁 令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。 基于上述，本所认为，本次合并方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《首 发管理办法》、《重组办法》等中国法律的有关规定，该方案在取得本法律意见书 第2.2条―本次合并尚需获得的批准和授权‖所述的全部授权和批准后依法可以实 施；《换股吸收合并协议》的内容不违反中国法律的强制性规定，该等协议将自其 规定的生效条件全部得到满足之日起生效。 二、 本次合并的批准和授权 2.1 本次合并已获得的批准和授权 2.1.1 合并方董事会的批准 2014年7月25日，申银万国召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关 于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于申银万国证 券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》、《关于签署< 申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议 案》、《关于<申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司重组 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合 并宏源证券股份有限公司构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司相关事 宜的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司未来三年股东回报规划的议案》、《关 于拟订<申银万国证券股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于拟订<申银万国 证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于拟订<申银万国证券股份有 限公司董事会议事规则>的议案》、《关于拟订<申银万国证券股份有限公司关联交 易管理制度>的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股 份有限公司相关财务报告的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司发行次级债 的议案》和《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》等议案。申银万 国的独立董事对本次合并暨关联交易予以事前认可并发表了独立意见。 2.1.2 被合并方董事会的批准 2014年7月25日，宏源证券召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于本次吸收合并符合相关法定条件的议案》、《关于申银万国证券股份有限公 司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》、《关于签署<申银万国证券股 份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于<申银万 国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘 要的议案》、《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》、《关于向公司公众股东公 开征集投票权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并相关事 宜的议案》和《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。宏源 证券的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。 2.2 本次合并尚需获得的批准和授权 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等中国法律以及 《换股吸收合并协议》，本次合并尚需获得如下批准和授权： (1) 本次合并涉及的相关事项尚需分别取得申银万国股东大会及宏源证券股 东大会的批准和授权； (2) 本次合并涉及的相关事项尚需取得中国证监会的核准；本次发行完成后， 存续公司的A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。 基于上述，本所认为，除本法律意见书第2.2条―本次合并尚需获得的批准和 授权‖所述以外，本次合并已履行相应的批准和授权程序。 三、 合并双方的主体资格 3.1 合并方的主体资格 申银万国为本次合并的合并方，本次发行的发行人。申银万国进行本次合并 的主体资格情况如下： (1) 申银万国系经中国人民银行于1996年7月3日出具的银复[1996]200号文 《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》批准，在原上海申银证券有限公 司（以下简称―申银证券‖）与原上海万国证券公司（以下简称―万国证券‖）进行合 并的基础上，由申银证券和万国证券的股东以发起方式于1996年9月16日于上 海市注册成立的股份有限公司。 (2) 申银万国现持有上海市工商局于2013年9月13日核发的注册号为 310000000046991的《企业法人营业执照》。根据申银万国的说明并经本所适当核 查，截至本法律意见书出具之日，申银万国为依法设立并有效存续的股份有限公 司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形，符合《首发管 理办法》第八条之规定。 (3) 申银万国设立于1996年9月16日，截至本法律意见书出具之日，其持 续经营时间已达三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。 (4) 根据申银万国现行有效的《企业法人营业执照》记载，申银万国的注册 资本和实收资本均为67.1576亿元；根据大华会计师事务所于1996年6月7日出 具的华业字（96）第815号《实收资本验资报告》以及后续的验资报告，申银万 国的注册资本已经足额缴纳；股东用作出资的资产之财产权转移手续已办理完毕， 申银万国的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 (5) 根据申银万国现行有效的《企业法人营业执照》，申银万国的经营范围为 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自 营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业 务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。经本所适当核查，申银万国 的经营在相关重大方面符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策， 符合《首发管理办法》第十一条之规定。 (6) 申银万国报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详 见本法律意见书第17.2条），实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书第七 条），符合《首发管理办法》第十二条之规定。 (7) 经本所适当核查及根据申银万国控股股东出具的声明函，申银万国的股 权清晰（详见本法律意见书第八条），控股股东持有的申银万国股份不存在重大权 属纠纷（详见本法律意见书第七条），符合《首发管理办法》第十三条之规定。 基于上述，本所认为，申银万国具备本次合并的主体资格。 3.2 被合并方的主体资格 宏源证券为本次合并的被合并方。宏源证券进行本次合并的主体资格情况如 下： (1) 宏源证券的前身原新疆宏源信托投资股份有限公司（以下简称―宏源信 托‖）系经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会于1993年1月5日出具的新体 改[1993]001号文《关于设立新疆宏源信托投资股份有限公司和向社会公开发行股 票的批复》批准，在中国人民建设银行新疆信托投资公司（以下简称―新疆信托‖） 的基础上，由新疆信托联合新疆维吾尔自治区电力公司等七家企业共同发起并以 社会募集方式于1993年5月25日设立的股份有限公司。中国证监会于1994年1 月3日出具证监发审字[1994]3号文《关于新疆宏源信托投资股份有限公司申请股 票发行上市的复审意见书》，核准宏源信托发行A股股票。1994年2月2日，宏 源信托股票在深交所挂牌交易。 (2) 根据国务院办公厅于1999年2月7日出具的国办发[1999]12号文《国务 院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》，宏源信托进行了证券 公司改组工作。中国证监会于2000年9月11日出具证监机构字[2000]210号文《关 于同意宏源证券股份有限公司开业的批复》，核准宏源证券开业。2000年9月20 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局（以下简称―新疆维吾尔自治区工商局‖）为 宏源信托核发了公司名称为―宏源证券股份有限公司‖，经营范围为―信托存贷款、 投资业务；委托存贷款，投资业务；房地产投资业务；有价证券业务（限国家政 策允许部分）；金融租赁业务；代理财产保管与处理业务；机电产品、金属材料（国 家有专项审批规定的产品除外）、五金交电化工产品、建筑材料、装饰材料、百货 针纺织品、农副产品（棉花除外）的销售。房地产开发。自有资金的贷款和投资； 经济担保与信用见证；经济咨询‖的《企业法人营业执照》。 (3) 宏源证券现持有新疆维吾尔自治区工商局2013年11月14日核发的注册 号为650000040000388的《企业法人营业执照》，宏源证券基本情况如下： 名称：宏源证券股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路233号宏源大厦 法定代表人：冯戎 注册资本：39,7240.83万元 实收资本：39,7240.83万元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资 融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 一般经营项目：无。 (4) 根据宏源证券的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日， 宏源证券为依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在相关中国法律及《宏 源证券股份有限公司章程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所认为，宏源证券具备进行本次合并的主体资格。 四、 本次合并的实质条件 本次合并系由申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，并以换股方式吸 收合并宏源证券，存续公司的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股 票）将申请在深交所上市流通。根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及 《重组办法》等中国法律规定的实质条件，本所认为： 4.1 主体资格 如本法律意见书第三条―合并双方的主体资格‖所述，申银万国和宏源证券 具备本次合并的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。 4.2 独立性 如本法律意见书第六条―申银万国的独立性‖所述，申银万国具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力；申银万国资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》 第十四条至第二十条之规定。 4.3 规范运行 4.3.1 如本法律意见书第16.1条所述，申银万国已经依法建立健全股东大 会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项和《首发管理办法》第二十一条之规定。 4.3.2 经本所适当核查，申银万国的董事、监事和高级管理人员参加了申银 万国为本次合并委任的财务顾问华泰联合组织的辅导，辅导的内容包括但不限于 与上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任有关的中国法律。 根据申银万国的董事、监事和高级管理人员的说明，申银万国的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规 定。 4.3.3 经本所适当核查及根据申银万国的董事、监事和高级管理人员的说 明，申银万国的现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格 （详见本法律意见书第十七条），符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 4.3.4 根据《内控报告》及申银万国的说明，申银万国的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 4.3.5 经本所适当核查及根据申银万国的说明，申银万国不存在下列情形， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项和《首 发管理办法》第二十五条之规定： (1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造申银万国或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；和 (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4.3.6 申银万国现行《公司章程》、《公司章程（草案）》中均已明确对外担 保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》并经本所适当核查，截至2014年3 月31日，申银万国不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 4.3.7 根据《内控报告》，申银万国有严格的资金管理制度；根据《审计报 告》，截至2014年3月31日，申银万国不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十七条之规定。 4.4 财务与会计 4.4.1 根据《审计报告》及申银万国的说明，申银万国资产质量和财务状况 良好，资产负债结构合理，盈利能力较强且具有持续盈利能力，现金流量正常， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十八条之规 定。 4.4.2 天健已就申银万国内部控制情况出具了无保留意见的《内控报告》。 根据《内控报告》，申银万国的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发 管理办法》第二十九条之规定。 4.4.3 根据《审计报告》和《内控报告》，申银万国报告期内会计基础工作 规范，财务报表的编制在所有重大方面符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了申银万国的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条 之规定。 4.4.4 根据《审计报告》、《内控报告》及申银万国的说明，申银万国报告 期内编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。 4.4.5 经本所适当核查《重组报告书》和《审计报告》，本所认为，申银万 国已按重要性原则完整披露关联方关系和恰当披露关联交易；根据申银万国的说 明，截至本法律意见书出具之日，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。 4.4.6 根据《审计报告》（以下数据均摘自申银万国经审计的合并资产负债 表、合并利润表、非经常性损益明细表及相关财务报表附注）： (1) 申银万国2011年、2012年、2013年和2014年第一季度归属于公司普通 股股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润分别为1,604,738,723.80元、 1,342,990,841.91元、1,838,449,821.51元和566,868,644.21元。申银万国最近三个 会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三 条第（一）项之规定； (2) 申银万国2011年、2012年、2013年和2014年第一季度的营业收入分别 为4,901,864,114.64元、4,737,073,872.32元、5,947,237,579.12元和1,546,191,657.06 元，最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第三十 三条第（二）项之规定； (3) 截至2014年3月31日，申银万国的净资产为19,954,381,633.33元，无 形资产为51,335,890.68元（扣除土地使用权后），申银万国最近一期的无形资产（扣 除土地使用权后）在净资产中所占比例不高于20%，符合《首发管理办法》第三 十三条第（四）项之规定； (4) 截至2014年3月31日，申银万国的未分配利润为7,404,072,845.96元， 申银万国在最近一期期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条 第（五）项之规定。 4.4.7 申银万国现股本总额为67.1576亿元，不少于3,000万元，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）项、《首发管理办法》第三十三条第（三）项之规 定。 4.4.8 经本所适当核查及根据申银万国的说明和相关国家税务局和/或地方 税务局出具的证明文件，申银万国报告期内依法纳税；各项税收优惠符合中国法 律的规定；根据《审计报告》及申银万国的说明，申银万国的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。 4.4.9 经本所适当核查及根据《审计报告》和申银万国的说明，申银万国不 存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项（详见本法律意见书第十三条和第二十二条），符合《首发管理办法》第三十 五条之规定。 4.4.10 根据《审计报告》、《重组报告书》和申银万国的说明并经本所适当 核查，申银万国本次合并的申请文件中不存在以下情形，符合《首发管理办法》 第三十六条之规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 4.4.11 经本所适当核查及根据《审计报告》和申银万国的说明，申银万国不 存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定： (1) 申银万国的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对申银万国的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 申银万国的行业地位或申银万国所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对申银万国的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 申银万国最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； (4) 申银万国最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； (5) 申银万国在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对申银万国持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4.4.12 根据《审计报告》和申银万国的说明，申银万国报告期的财务会计文 件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十条第一款第（四） 项之规定。 4.5 《重组办法》规定的相关条件 4.5.1 根据《重组报告书》、相关政府主管部门出具的证明、申银万国的说 明及申银万国提供的其他文件资料，如本法律意见书第十条―申银万国的业务‖及 第十九条―申银万国的环境保护‖所述，本次合并符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等中国法律的相关规定，符合《重组办法》第十条第（一） 项之规定。 4.5.2 截至本法律意见书出具之日，申银万国的股本总额为67.1576亿股。 根据申银万国第三届董事会第十八次会议决议、《重组报告书》、本次合并方案 及现金选择权和退出请求权提供方的承诺，本次合并完成后，社会公众股东合计 持有的股份将不低于存续公司股份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条 件的情形，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定及《重组办法》第 十条第（二）项之规定。 4.5.3 根据《重组报告书》、《换股吸收合并协议》、合并双方提供的文件 资料和作出的说明，本次合并申银万国的发行价格，系依据《资产评估报告》确 定的申银万国每股净资产评估值，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项 确定；本次合并的换股价格，系以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票 交易均价，即8.30元/股（已考虑宏源证券2013年度分红派息事项）为基础，并 在此基础上给予20%的换股溢价率确定。申银万国及宏源证券的独立董事均就本 次合并的发行价格、换股价格的定价公允性发表了独立意见。本次合并的发行价 格、换股价格的定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合 《重组办法》第十条第（三）项之规定。 4.5.4 根据《重组报告书》、合并双方提供的文件资料和作出的说明，如本 法律意见书第十二条―合并双方的主要财产‖部分所述，本次合并所涉及的合并双 方主要资产产权清晰、权属明确，本次合并涉及的相关债权债务的处理安排合法 合规；在相关法律程序和本次合并先决条件得到适当履行的情形下，合并双方在 约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户及债权债务的转移将不存在重大的 法律障碍和风险，符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。 4.5.5 根据《重组报告书》和申银万国的说明并经本所适当核查，本次合并 前，申银万国主要从事证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务和证券交易 投资业务等证券业务；本次合并完成后，申银万国为存续公司，宏源证券的业务 将全部纳入存续公司，存续公司仍主要直接或间接从事证券经纪业务、投资银行 业务、资产管理业务和证券交易投资业务等证券业务。据此，本次合并不存在可 能导致存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重组报告 书》，本次合并有利于存续公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第十条第 （五）项之规定。 4.5.6 根据《重组报告书》、中央汇金出具的承诺，存续公司在业务、资产、 财务、人员和机构等方面与中央汇金及其关联人保持独立，符合《重组办法》第 十条第（六）项之规定。 4.5.7 根据《重组报告书》，本次合并有利于申银万国保持健全有效的法人 治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。 4.6 其他 根据《换股吸收合并协议》、《重组报告书》，本次发行的A股股票全部作为 本次合并的对价，并不向其他公众投资者发行和募集资金。因此，申银万国本次 发行不适用《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。 综上所述，本所认为，本次合并符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、 《重组办法》等中国法律规定的上市公司重大资产重组及股票发行上市的实质条 件。 五、 合并双方的设立 5.1 合并方的设立 申银万国的前身为申银证券和万国证券。申银证券系根据中国人民银行银复 [1988]238号《关于同意设立上海申银证券公司的批复》，成立于1988年7月1日 的证券公司；万国证券系根据中国人民银行银复[1988]262号《关于同意成立上海 万国证券公司的批复》，成立于1988年7月15日的证券公司。 1996年9月16日，在申银证券和万国证券合并的基础上，由中国工商银行、 上海市财政局、上海久事、上海浦东发展银行和上海国际信托投资公司等两家公 司的原股东作为发起人采取发起方式设立了申银万国。为合并设立申银万国之目 的，申银证券、万国证券履行了以下法律程序： 5.1.1 召开股东会 申银证券和万国证券于1996年2月14日分别召开各自的股东会，通过了两 家公司合并的决议。 5.1.2 发出合并公告 申银证券和万国证券于1996年4月25日在中国证券报、上海证券报、证券 时报和解放日报上发出合并公告。 根据申银万国的说明，在合并公告期内并无任何债权人要求申银证券或万国 证券清偿债务或提供相应的债权担保。 本所注意到，根据当时有效的《公司法》的规定，申银证券和万国证券应当 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次， 申银证券和万国证券为合并作出的上述公告时间晚于合并决议作出后30日内，且 仅发出一次公告。 5.1.3 签订《合并协议》 1996年4月24日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限公司与 上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》（以下简称 ―《合并协议》‖）。根据《合并协议》，双方决定以新设合并的方式组建新公司，双 方以1995年12月31日经审计师事务所或会计师事务所审计核定、上海市国有资 产管理办公室确认、双方认可的资产为准进行合并。申银证券和万国证券的原股 东各以69,564万元的净资产作为对新公司的投资，新公司的注册资本为132,000 万元，股份共计132,000万股，每股面值1元；申银证券的股东持有的股份总计为 66,000万股，申银证券原各股东按原出资比例转持新公司股份；万国证券的股东 持有的股份总计为66,000万股，万国证券原各股东按原出资比例转持新公司股份； 同时持有申银证券及万国证券股份的股东，其在新公司中持有的股份数累积计算。 《合并协议》同时约定，股东对新公司的投资总额超出注册资本部分，即7,128万 元，转为新公司的资本公积金和公益金；申银证券原股东入股所余的股东权益 17,390万元，在扣除1995年度股东分红后的余额，即113,899,711.10元，作为新 公司对申银证券原股东的负债，由新公司有偿使用，待新公司具备一定实力后归 还。根据《审计报告》，截至2014年3月31日，上述对申银证券原股东的负债仍 记载为申银万国的长期应付款，金额为131,649,974.11元。根据申银万国的说明， 截至本法律意见书出具之日，并无任何申银证券原股东向申银万国提出过清偿要 求或其他权利主张；申银万国同时承诺，如有任何申银证券原股东提出偿还请求， 其将立即予以足额偿付。 5.1.4 审计及合规性审核 为合并新设申银万国之目的，上海市审计中心万隆审计师事务所于1996年2 月5日出具沪审万财字（1996）第9号《关于上海申银证券有限公司的资产审计 报告》，审计基准日为1995年12月31日，申银证券在该日经审计的资产总额为 4,913,993,809.73元，负债总额为4,044,450,932.98元，净资产为869,542,876.75元； 上海公正会计师事务所于1996年2月9日出具沪公报（96）第16号《关于上海 万国证券公司一九九五年度会计报表的审计报告》，审计基准日为1995年12月31 日，万国证券在该日的资产总额为4,920,594,465.62元，负债总额为4,224,951,299.97 元，净资产为695,643,165.65元。 上海市国有资产管理办公室于1996年2月12日出具沪国资基[1996]10号文 《关于对上海万国证券公司<关于上海万国证券公司原股本全部投入新公司的请 示>的批复》，同意上海公正会计师事务所对万国证券截至1995年末资产的审计结 果（其中，资产总额为4,920,594,465.62元，负债总额为4,224,951,299.97元，净 资产为695,643,165.65元）；同意万国证券所属国有股及其他股权与申银证券合并 组建新公司。 上海市国有资产管理办公室于1996年2月12日出具沪国资基[1996]11号文 《关于对上海申银证券有限公司<关于上海申银证券有限公司资产审计情况及变 动情况的报告>的批复》，同意上海市审计中心万隆审计师事务所对申银证券截至 1995年末资产的审计结果（其中，资产总额为49.14亿元，负债总额为40.44亿元， 净资产为8.7亿元）；同意申银证券所属国有股及其他股权与万国证券合并组建新 公司。 5.1.5 国有股权管理 本所注意到，申银万国未就申银证券和万国证券合并设立股份公司事宜获得 有权国有资产管理部门出具的国有股权管理的相关批复。 5.1.6 申银万国设立的批准 1996年7月3日，中国人民银行出具了银复[1996]200号文《关于组建申银 万国证券股份有限公司的批复》，根据该批复： (1) 同意申银证券和万国证券合并，合并后组建的新公司名称为申银万国证 券股份有限公司； (2) 核准《申银万国证券股份有限公司章程》； (3) 核准申银万国的注册资本为132,000万元（其中外汇资本2,016万美元）； (4) 核准上海国际信托投资公司等223家股东资格； (5) 核准申银万国的业务范围； (6) 确认申银万国的董事及高级管理人员的任职资格。 5.1.7 验资 大华会计师事务所于1996年6月7日出具华业字（96）第815号《实收资本 验资报告》，验证截至1995年12月31日，申银证券和万国证券已并入净资产为 1,391,286,331.30元，其中实收资本为132,000,000.00元，盈余公积为71,286,331.30 元；同时，该验资报告的附件中载明了申银万国223家股东的出资额。 5.1.8 创立大会 1996年7月16日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，通过了申银 万国的公司章程，并选举了申银万国第一届董事会及监事会成员。 5.1.9 办理工商登记 1996年9月16日，申银万国在上海市工商局领取了合并新设的股份有限公 司的《企业法人营业执照》。 申银万国设立时的股权结构如下表所列示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 中国工商银行 248,160,000 18.8% 2 上海市财政局 231,000,000 17.5% 3 上海国际信托投资公司 114,453,104 8.67% 4 中国人民保险公司上海市分公司 30,364,256 2.30% 5 其他股东 696,022,640 52.73% 总计 1,320,000,000 100% 5.2 结论 综上，本所认为： 5.2.1 除本法律意见书第5.1.2和5.1.5条所述外，申银证券和万国证券合并 设立申银万国的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律的规定，并得到政 府有权部门的批准。本所认为，申银证券和万国证券在合并设立申银万国的过程 中虽然就合并公告事宜存在第5.1.2条所述的问题，但鉴于上海市工商局已于1996 年9月16日为合并完成后的申银万国办理了工商注册登记，且根据申银万国的说 明，截至本法律意见书出具之日，并无申银证券和万国证券的任何债权人因该等 程序瑕疵向申银万国提出异议或权利主张。就第5.1.5所述而言，申银万国当年虽 然未就股份公司的设立办理国有股权管理事宜，但根据申银万国的说明，截至本 法律意见书出具之日，有权国有资产管理部门并未因该瑕疵对申银万国作出任何 处罚或追究责任，亦无任何申银证券原股东或万国证券原股东就该瑕疵提出过任 何质疑或权利主张。为本次合并之目的，申银万国控股股东中央汇金已于2014年 7月16日向财政部上报《关于申银万国证券股份有限公司国有股权管理方案有关 问题的请示》，尚待获得财政部有关申银万国国有股权管理事宜作出的审核批复 （详见本法律意见书第8.3条）。故本所认为前述瑕疵不会对本次合并构成重大不 利影响。 5.2.2 申银证券和万国证券在合并设立申银万国的过程中签署的《合并协议》 符合当时中国法律的规定，不会因此引致申银万国设立行为存在潜在纠纷。 5.2.3 申银证券和万国证券在合并设立申银万国的过程中履行了必要的审计 和验资等程序，符合当时中国法律的规定。 5.2.4 申银万国创立大会的召开程序及做出的决议内容符合当时中国法律的 规定，合法有效。 5.3 被合并方的设立 5.3.1 宏源信托的设立 宏源证券的前身为宏源信托。中国人民建设银行新疆分行于1992年10月12 日出具建新办字[1992]33号文《对建设银行新疆信托投资公司改组为股份企业申请 报告的批复》，中国人民银行新疆分行于1992年10月14日出具新人银(92)金管字 281号文《关于同意中国人民建设银行新疆信托投资公司股份制改组的批复》，中 国人民建设银行总行于1993年2月13日出具建总函字[1993]36号文《关于建设银 行新疆维吾尔自治区分行信托投资公司改组为股份制企业问题的复函》，同意新疆 信托进行股份制改组，由新疆信托作为主发起人，连同七家其它法人共同发起设 立宏源信托。新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会于1993年1月5日出具新体 改[1993]001号文《关于设立新疆宏源信托投资股份有限公司和向社会公开发行股 票的批复》，批准在新疆信托的基础上，由新疆信托联合新疆维吾尔自治区电力公 司等七家企业共同发起并以社会募集方式设立的股份有限公司宏源信托。宏源信 托于1993年5月25日在新疆维吾尔自治区工商局领取了《企业法人营业执照》。 5.3.2 宏源信托发行境内上市普通股 新疆维吾尔自治区人民政府于1993年4月11日出具新政函[1993]88号文《关 于对新疆宏源信托投资股份有限公司向社会公开发行股票报告的批复》，新疆维吾 尔自治区人民政府于1993年11月6日出具新政办[1993]102号文《关于新疆宏源 信托投资股份有限公司继续募股方案的批复》，国务院证券委员会于1993年10月 20日出具证委发（1993）49号文《关于同意恢复新疆宏源公司个人股募集工作的 通知》，同意宏源信托公开发行股票并上市。 根据宏源信托于1994年1月28日发布的《新疆宏源信托投资股份有限公司 股票上市公告书》，宏源信托总股本设定为17,500万股，其中：发起人股8,750万 股，定向法人股3,750万股，社会公众股5,000万股（含职工股500万股），每股 面值均为1元。 深圳市金鹏会计师事务所于1993年12月30日出具[1993]验第38号《验资 报告》，验证截至1993年12月30日，宏源信托的实收股数为17,500万股，每股 股票面值1元，实收股本金总额17,500万元。股票溢价总收入12,000万元，其中 法人股7,500万股，每股溢价0.80元；社会公众股共5,000万股，每股溢价1.20 元。 中国证监会于1994年1月3日出具证监发审字[1994]3号《关于新疆宏源信 托投资股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》，复审通过宏源信托股票发 行上市申报材料，确认宏源信托股本总额为17,500万股，每股面值为1元。1994 年2月2日，宏源信托股票在深交所挂牌交易。 5.3.3 宏源信托改组为宏源证券 (1) 改组核准 国务院办公厅于1999年2月7日颁发《国务院办公厅转发中国人民银行整顿 信托公司方案的通知》（国办发[1999]12号），据记载，该次信托公司整顿工作的主 要内容包括，通过清理整顿，实现信托业与证券业分业经营、分别设立、分业管 理，信托投资公司不再从事股票经营业务。已设立证券营业部、办理股票经营业 务的信托投资公司，符合中国证监会有关规定的，经批准，可独立或牵头组建具 有法人资格的证券公司或证券经纪公司；达不到中国证监会规定条件的，可以转 让或出售其证券营业部，也可以选择合作对象，申请联合组建证券公司或证券经 纪公司。宏源信托根据该通知的原则改组为证券公司，为此目的，宏源信托履行 了以下法律程序： 中国人民银行办公厅于1999年12月13日出具了银办函[1999]641号文《关 于新疆宏源信托投资股份有限公司改组为证券公司方案的复函》，同意新疆维吾尔 自治区政府将宏源信托改组为宏源证券的调整意见。 新疆维吾尔自治区人民政府于2000年1月17日向中国证监会出具了新政函 [2000]3号文《关于新疆宏源信托投资股份有限公司改组为证券公司的函》，说明改 组的基本方案为宏源信托彻底剥离和处置信托资产和信托负债，不再经营信托业 务，整体改组为宏源证券，改组后宏源证券的注册资本增加至5亿元，为综合类 证券公司，注册地仍为新疆乌鲁木齐市。 中国证监会于2000年3月6日出具证监机构字[2000]42号文《关于同意新疆 宏源信托投资股份有限公司改组为证券公司方案的批复》，同意新疆维吾尔自治区 人民政府将宏源信托改组为证券公司的方案。 (2) 改组公告 宏源信托于2000年3月8日发布《新疆宏源信托投资股份有限公司关于改组 为证券公司的公告》。 (3) 召开改组董事会 宏源信托于2000年3月20日召开第二届董事会第五次会议，通过了宏源信 托改组为证券公司的决议。 宏源信托于2000年4月18日召开第二届董事会第六次会议，通过了《公司 1999年度利润分配预案及变更注册资本金》的决议，同意宏源信托向全体股东每 10股配送红股1股，宏源信托股本由47,158.65万股变更为51,874万股，注册资 本由47,158.65万元变更为51,874.515万元。 (4) 召开改组股东大会 宏源信托分别于2000年5月11日和2000年6月6日召开2000年第一次临 时股东大会和1999年度股东大会，审议通过了宏源信托改组为证券公司的议案和 《公司1999年度利润分配方案及变更公司注册资本金》的议案，同意公司股本由 47,158.65万股变更为51,874万股，注册资本金变更为51,874.515万元。 (5) 验资 新疆西华会计师事务所于2000年6月18日出具华会所验字[2000]075号《验 资报告》，验证截至2000年6月18日，宏源信托注册资本为518,745,150元，注 册资本金已全部到位。 (6) 专项审计情况 深圳同人会计师事务所于2000年6月27日出具深同证特字[2000]第009号 《关于新疆宏源信托投资股份有限公司非证券类资产及负债的专项审计报告》，截 至2000年3月31日，宏源信托账面的非证券类资产为691,790,050.68元，其中： 拟剥离非证券类资产520,455,717.68元，自主清理的非证券类资产171,334.33元； 负债为126,785,526.17元。 (7) 开业批复 中国证监会于2000年9月11日出具证监机构字[2000]210号《关于同意宏源 证券股份有限公司开业的批复》，同意宏源证券开业，并向其颁发《经营证券业务 许可证》和《证券经营机构营业许可证》。 (8) 工商变更登记 新疆维吾尔自治区工商局于2000年9月20日为改组完成的宏源证券办理了 工商变更登记，并向其核发了改组完成后的《企业法人营业执照》。 5.4 结论 本所认为，宏源证券的设立符合当时关于证券公司设立的中国法律的相关规 定，其设立合法有效。 六、 申银万国的独立性 申银万国目前的控股股东为中央汇金（详见本法律意见书第七条）。根据申银 万国关于其资产、人员、机构、财务、业务等方面独立情况的说明，并经本所适 当核查，申银万国与中央汇金及其控制的其他企业之间独立运作，具体如下： 6.1 资产独立 经核查，申银万国独立、完整拥有与其经营有关的经营场所、设施和设备， 具备与其经营有关的业务体系及相关资产，独立于控股股东和实际控制人及其控 制的其他企业，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 6.2 人员独立 经核查，申银万国的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均未在 申银万国的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务或领取薪酬；申银万国的财务总监未在控股股东和实际控制人及其控 制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 6.3 财务独立 经核查，申银万国设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管 理制度；申银万国不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业共用银行 账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 6.4 机构独立 经核查，申银万国建立健全了内部经营管理机构，申银万国的内部经营管理 机构独立行使经营管理职权，也不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他 企业的机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定。 6.5 业务独立 经核查，申银万国的主营业务包括证券经纪业务、投资银行业务、资产管理 业务和证券交易投资业务等证券业务。申银万国拥有从事主营业务的完整、独立 业务体系及人员，不依赖控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。申银万国 控股股东已作出了《关于避免同业竞争的承诺函》（详见本法律意见书第11.4条）。 根据申银万国的说明，申银万国与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间 的关联交易不存在显失公平或损害申银万国及申银万国其他股东利益的情形，符 合《首发管理办法》第十九条之规定。 综上所述，本所认为，申银万国的资产、人员、财务、机构和业务均独立于 控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，在独立性方面不存在其他严重缺陷， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，申银万国符合《首发管理 办法》第十四条至第二十条之规定。 七、 申银万国的主要股东 7.1 申银万国的主要股东 经核查，截至本法律意见书出具之日，申银万国的股东共有192家，其中直 接持有申银万国5%及以上股权的股东及其持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 中央汇金 3,718,967,798 55.38% 2 上海久事 898,378,066 13.38% 3 光大集团 740,000,000 11.02% 7.1.1 中央汇金 中央汇金在报告期内为申银万国的控股股东，成立于2003年12月16日，是 由国家出资设立的国有独资公司，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融 企业出资人的权利和义务。 于本法律意见书出具之日，中央汇金持有国家工商总局于2013年8月27日 核发的注册号为100000000038533的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记 载、中央汇金的公司章程并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中央 汇金的基本情况如下： 名称：中央汇金投资有限责任公司 住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦 法定代表人：丁学东 注册资本：8,282.0862718388亿元 实收资本：8,282.0862718388亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：接受国家授权，对国有重 点金融企业进行股权投资。 股本结构：中国投资有限责任公司持有100%股权 经营状态：存续 7.1.2 上海久事 上海久事成立于1987年12月12日，是由上海市国资委履行出资人职责，在 上海市工商局注册登记的全民所有制企业。 于本法律意见书出具之日，上海久事持有上海市工商局于2008年9月1日核 发的注册号为310000000002048的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载、 上海久事的公司章程并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海久事 的基本情况如下： 名称：上海久事公司 住所：上海市中山南路28号 法定代表人：张惠民 注册资金：252.70亿元 经济性质：国有企业（法人） 经营范围：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、 出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书 经营）。 出资人：上海市国资委 经营状态：存续 7.1.3 光大集团 光大集团成立于1990年11月23日，是经国务院批准设立的全民所有制企业。 于本法律意见书出具之日，光大集团持有国家工商总局于2012年10月23 日核发的注册号为100000000010850的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的 记载、光大集团的公司章程并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，光 大集团的基本情况如下： 名称：中国光大（集团）总公司 住所：北京市西城区太平桥大街25号 法定代表人：唐双宁 注册资金：11亿元 经济性质：全民所有制 经营范围：主营：对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的 企业进行投资及管理。兼营：对非金融企业进行投资及管理。 出资人：财政部 经营状态：存续 本所注意到，光大集团已分别于2013年12月19日和2014年1月28日，与 上海世茂股份有限公司（以下简称―世茂股份‖）签订《上海市产权交易合同》（合 同编号：G313SH1006883-2）和《上海市产权交易合同》（合同编号： G313SH1007091）。根据前述《上海市产权交易合同》，光大集团将其持有的共计 52,000万股申银万国股份转让给世茂股份。光大集团于2014年6月16日就前述 股份转让向上海证监局（转报中国证监会核准）提交核准申请；上海证监局已于 2014年7月15日出具沪证监许可[2014]190号文《关于不予核准申银万国证券股 份有限公司变更持有5%以上股权股东的决定》，决定不予核准世茂股份持有申银 万国5%以上股份的股东资格。 此外，光大集团于2008年4月9日将其持有的5,000万股申银万国股份质押 给中国光大银行股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，该等质押仍然有效。 7.2 结论 综上，本所认为： (1) 申银万国的前述主要股东均为依法有效存续的企业法人，其作为申银万 国的主要股东的资格已获得中国证监会的认定，符合中国法律的相关规定。 (2) 申银万国最近3年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》 第十二条之规定。 八、 申银万国的股本及演变 8.1 申银万国的股本变更 自设立至今，申银万国的股本发生了下述变更： 8.1.1 申银万国第一次增资扩股 经中国证监会批准，申银万国于2002年实施了其设立以来的第一次增资扩 股。为本次增资扩股之目的，申银万国履行了以下法律程序： (1) 增资扩股的批准 中国证监会于2001年10月18日作出证监机构字[2001]218号文《关于同意 申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意申银万国的注册资本由 132,000万元增至433,276万元，其中公积金转增79,200万元，另外222,076万元 由原股东增加出资和由新股东出资。 中国证监会于2002年3月4日作出证监机构字[2002]61号文《关于核准申银 万国证券股份有限公司增资扩股的批复》，核准如下事项： (a) 申银万国注册资本增加至421,576万元； (b) 《公司章程》； (c) 申银万国股东的股东资格和出资额，具体情况如下： 序号 股东名称 增资额（万元） 1 光大集团 44,576 2 国际集团 56,000 3 上海久事 61,000 4 申能（集团）有限公司 20,000 5 上海市上投投资管理有限公司 5,000 6 上海大江（集团）股份有限公司 5,000 7 上海东方明珠股份有限公司 4,500 8 中国华能集团公司 3,800 9 上海广电电子股份有限公司 2,500 10 上海金山实业投资发展有限公司 2,500 11 上海金叶烟草有限公司 1,200 12 锦江（集团）有限公司 1,100 13 上海闵行联合发展有限公司 700 14 上海文新投资有限公司 500 15 上海华联商厦股份有限公司 500 16 上海印钞厂 500 17 江南造船（集团）有限责任公司 500 18 上海友谊（集团）有限公司 500 (2) 申银万国的内部批准与授权 申银万国于2000年12月15日召开申银万国第一届董事会第五次临时会议， 决议将申银万国的注册资本由13.20亿元增至42亿元，并审议通过了增资扩股的 具体方案。 申银万国全体股东于2000年12月27日通过了《关于同意申银万国证券股份（未完）  |