[公告]宏源证券：东北证券股份有限公司关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并公司之独立财务顾问报告
东北证券股份有限公司 关于 申银万国证券股份有限公司 换股吸收合并 宏源证券股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一四年七月 东北证券logo 声明与承诺 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）接受宏源证券股份有限公 司委托，担任申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）换股吸收合 并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）的被合并方独立财务顾问， 为本次交易出具意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关 规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的 原则，通过尽职调查与对《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股 份有限公司报告书（草案）》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行 独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方 提供，有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本独 立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不 存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及 误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本独立财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行 其所负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本独立财务顾问报 告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本独立财务顾问报告。 3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤 勉尽责义务。 4、本独立务顾问的职责范围并不包括应由宏源证券董事会负责的对本次交 易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《申银万国证券股份有限 公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）》所涉内容进行详尽核 查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对宏源证券全体股东是否公平、 合理发表独立意见。 5、对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持 或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。 6、本独立财务顾问在本独立财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司 的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注 意，本独立财务顾问报告不构成对宏源证券、申银万国的任何投资建议，本独立 财务顾问不对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生 的任何后果或损失承担责任。 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读申银万国董事会和宏源证 券董事会发布的《申银万国股份有限公司换股吸收合并广东宏源证券股份有限公 司报告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律 意见书等文件之全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与申银万国和宏源证券披露的文件 内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对申银万国和宏源证券披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信宏源证券委托本独立财务顾问出具意见 的换股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已分别提交东北 证券内核机构审查，内核机构均同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与宏源证券接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具 有相同含义。 本独立财务顾问提请投资者注意下列重大事项： 一、方案概要 中央汇金直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建投 间接持有宏源证券60.02%的股份。为响应和进一步落实国务院《关于进一步促 进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同构 建和发展以证券为主的多元化金融业务运营平台，提升综合竞争实力，在中央汇 金的支持下，双方按照相互平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则，确定了本 次合并方案。 1、申银万国以换股方式吸收合并宏源证券 申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源 证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的 全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终 止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A 股股票）将申请在深交所上市流通。 为推动新疆丝绸之路经济带建设，支持上海国际金融中心建设，更好的嫁接 两地资源优势，本次合并后存续公司注册地将设在新疆，通过战略定位和业务优 化整合，转为不持证券牌照的投资控股公司，并安排在深交所上市。存续公司将 通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，积极参与新疆的金融改 革发展。同时，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综 合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务 子公司。 2、本次吸收合并的换股价格 宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有 关事宜董事会决议公告日）前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30 元/股（已考虑宏源证券2013年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20% 的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。 自定价基准日至本次合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证 券的换股价格不再进行调整。 3、申银万国的发行价格 申银万国的发行价格以评估基准日（2013年12月31日）经具有证券从业 资格的资产评估机构评估、并经财政部核准的评估结果为依据，并结合申银万国 评估基准日后除权除息事项确定。根据中企华于2014年6月25日出具的中企华 评报字（2014）第1136号评估报告，截至2013年12月31日，申银万国经评估 的每股净资产为4.96元，该评估结果已于2014年7月16日获得财政部的核准 （财金[2014]56号）。根据申银万国2013年年度股东大会决议，其2013年度利 润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.00元，目前正在实施中。因此， 申银万国本次发行价格为4.86元/股。 自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下， 申银万国发行价格不再进行调整。 4、本次吸收合并的换股比例 换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入 保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每 股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。 除非根据相关中国法律、有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并 协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。 二、宏源证券异议股东现金选择权 为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三 方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在宏源证券股东大会正式表决本次换 股吸收合并方案时明确投出有效反对票的宏源证券股东要求售出的宏源证券的 股份。在此情况下，该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换 股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。 宏源证券现金选择权行使价格按照定价基准日前一个交易日的收盘价8.22 元/股为基础，扣除宏源证券于2014年7月17日已实施完毕的2013年度利润分 配方案（以2013年底总股本为基数每10股派发现金红利1.00元）确定，因此 宏源证券每股现金选择权价格为8.12元/股。 行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股 份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照8.12元/股的价格支付 现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票 在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定 或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金 选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次合并股 东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司 的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证 券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自 宏源证券审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结 算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施 日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的宏源证券股份；（2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃 宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。 该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成申银万国 本次发行的A股股票。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股 东持有的宏源证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源 证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国A股股票。 如果本次合并未能通过申银万国和宏源证券股东大会审议，未能获得相关政 府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次合并最终不能实施，则宏源证券 异议股东不能行使现金选择权。 中央汇金已于2014年7月23日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担 任本次合并中宏源证券股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。 三、申银万国异议股东退出请求权 为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东（系指在申银万国 股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的申银万国股 东）退出请求权，行使退出请求权的申银万国异议股东，可就其有效申报的每一 股申银万国股份，在退出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申银万国 本次发行价格，即每股4.86元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到 退出请求权提供方名下。 申银万国异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：（1）在本次合并股 东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司 的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证 券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，向退出 请求权提供方提出申银万国发行价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请 求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）；（2）自申银万国 审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在申银万国股 东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施日；（3） 在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的申银万国异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权： （1）存在权利限制的申银万国股份；（2）其合法持有人已向申银万国承诺放弃 退出请求权的股份；（3）其他依法不得行使退出请求权的股份。 申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价 收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份，在此情况下，该等申银万国 异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主 张退出请求权。 除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照 相关中国法律的规定或要求须对退出请求的行权价格进行调整的情形外，上述退 出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 如果本次合并未能通过申银万国和宏源证券股东大会审议，未能获得相关政 府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次合并最终不能实施，则申银万国 异议股东不能行使退出请求权。 中央汇金于2014年7月23日出具了《中央汇金投资有限责任公司关于担任 本次合并中申银万国证券股份有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。 四、换股发行对象 本次发行的对象为本次合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机 构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在 册的现金选择权提供方）。 五、债权人的保护 申银万国、宏源证券将于本次换股吸收合并方案分别获得各自公司的决议通 过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权 人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。 此外，申银万国于2013年7月发行了2012年申银万国证券股份有限公司债 券。申银万国将根据《债券持有人会议规则》召开债务融资工具持有人会议，审 议债务融资工具持有人债权处置方案。如果上述债务融资工具持有人会议就债务 融资工具持有人债权处置方案未能形成有效决议，则根据《公司法》第一百七十 四条的规定，申银万国将自股东大会作出合并决议之日10日内通知债务融资工 具持有人，并于30日内在报纸上公告。债务融资工具持有人在接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求申银万国清偿债务 或者提供相应担保。 六、股东大会的效力 《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书 （草案）》已经申银万国第三届董事会第十八次会议、宏源证券第七届董事会第 二十一次会议审议通过。本次换股吸收合并尚须经申银万国股东大会、宏源证券 股东大会批准。申银万国股东大会、宏源证券股东大会的表决结果分别对其全体 股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委 托他人代为表决的股东。 七、本次换股吸收合并与本次发行互为条件，须待本次换股吸收合并及本 次发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。 八、利润分配及滚存利润安排 除非本次合并终止，在申银万国股东大会审议通过本次合并事宜后至宏源证 券退市前，申银万国将不再进行任何形式的利润分配。 本次合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润应由存续 公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。 九、业务整合 申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业务进行整合， 存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资，在上海市注册设立全牌照证 券子公司，全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相 关的人员一并转移至证券子公司。证券子公司将在新疆设立投行子公司和区域经 纪业务子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司，不再直接持有任何证券业 务牌照，包括但不限于涉及证券经纪业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、 证券资产管理业务、融资融券业务等的业务牌照。投资控股公司的注册地为新疆 维吾尔自治区乌鲁木齐市。 本次合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相 关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司） 应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以 及关于本次合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利，申银万国和 宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予 改变，并自《换股吸收合并协议》约定的交割日起由存续公司享有和承担；注入 人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承 担。 十、本次换股吸收合并的过渡期安排 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间（以下简称“过渡 期”）内，除经申银万国和宏源证券事先书面同意的外，在过渡期内，申银万国 及其控股子公司、宏源证券及其控股子公司的资产、业务、人员、运营等各方面 保持稳定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生 重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动，于《换股 吸收合并协议》签署日双方已明确知晓的事项除外。 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如申银万国、 宏源证券的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供 相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积 极配合。 在过渡期内，申银万国、宏源证券均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作， 维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资 料，及时缴纳有关税费。 在过渡期内，除申银万国拟发行不超过100亿元次级债、本次换股吸收合并 及经申银万国和宏源证券事先书面同意外，申银万国和宏源证券不得增加或减少 其股本总额及发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。 在过渡期内，申银万国和宏源证券（包括各自的重要控股子公司）发生《换 股吸收合并协议》约定的事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方 书面同意后方可实施。 十一、本次合并后的利润分配政策 申银万国《公司章程（草案）》经2014年7月25日召开的申银万国第三届 董事会第十八次会议审议通过，将在申银万国股东大会审议批准后，于申银万国 获得中国证监会关于本次合并的核准并完成工商变更登记之日起生效并实施。根 据《公司章程（草案）》，存续公司上市后的利润分配政策为： “第一百五十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的 可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公 司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司 应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利 分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议 公司进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 一百五十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股 东大会审议。 公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条 件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应当发表意见。股东大 会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。 一百五十四条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发 展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。 公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。 公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。公司利润分配方 案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。 一百五十五条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反 法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行 沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独 立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。” 十二、未来三年股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，引 导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国华人民共和国公司法》、中 国证券监督管理委员会公司和《公司章程（草案）》的相关规定，综合考虑公司 实际，制定了《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，具体内容如下： “第一条 制定本规划考虑的因素 公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股 东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》的规定，重视对投资者合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 第三条 公司未来三年（2014年-2016年）具体股东回报规划 （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）公司依据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，在盈 利并足额提取法定公积金、一般风险准备、交易风险准备金和任意公积金以后， 未来三年（2014年-2016年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十 。 （三）公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司经营状况 提议公司进行中期现金分红。 （四）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进 行利润分配。 （五）公司董事会提出具体利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受 所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 第四条 股东回报规划制定的周期和决策机制 （一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股 东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的 修改，以确定该时段的股东回报计划。 （二）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股 东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中 小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通 过后实施。 第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。” 特别风险提示 本独立财务顾问特别提请投资者注意下述风险： 一、本次换股吸收合并的审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得申银万国股 东大会对本次交易的批准，宏源证券股东大会对本次交易的批准，中国证监会对 本次交易的核准等。 本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。 二、本次换股吸收合并可能取消的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏源证券股票价格在股价敏感重大信 息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人 对宏源证券股票停牌前6个月内买卖宏源证券股票情况进行了自查并出具了自 查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 三、短期偿债能力不足的风险 截至2014年3月31日，申银万国（合并口径）负债总额为5,424,763.50万 元，其中，短期借款55,360.13万元、应付短期融资款719,908.28万元、应付债 券598,908.10万元；宏源证券（合并口径）负债总额为2,264,471.66万元。虽然 申银万国和宏源证券的流动资产均大于各自的负债总额，但是合并双方流动资产 中大部分为客户存款、融出资金和可供出售金融资产，是合并双方业务正常开展 的重要支撑，如全部变现将对合并双方的业务开展产生不利影响。因此，若合并 双方债权人因本次合并要求申银万国、宏源证券提前清偿债务，依然可能会引发 存续公司短期偿债能力不足的风险。 四、本次换股吸收合并可能导致的投资损失的风险 如果本次换股吸收合并方案未能取得相关主管部门的批准或核准，则本次换 股吸收合并不会实施，宏源证券股价可能因此发生波动。如果获得上述批准或核 准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。 本次换股吸收合并完成后，申银万国股票将申请在深交所上市交易。股票的 二级市场价格不仅受整合后的存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受行业 发展情况、资本市场环境、投资者的心理预期、国家宏观经济状况以及政治、经 济、金融政策等多种因素的影响。申银万国股票的市场价格可能因上述因素而背 离其投资价值，对投资者造成损失。如果申银万国股票上市后的二级市场表现低 于市场预期，则选择换股的宏源证券股东有遭受投资损失的风险。 五、强制换股的风险 申银万国和宏源证券将就本次换股吸收合并分别召开股东大会，相关决议对 全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也 未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得申银万国及宏源证券股东 大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权 的宏源证券股东，就其持有的全部宏源证券股份，将按照换股比例，强制转换为 申银万国本次发行的股票。 六、行使现金选择权的相关风险 为充分保护宏源证券异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中央汇金或其 他第三方对宏源证券异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其 所持有的宏源证券股份按照8.12元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。 但行使现金选择权的宏源证券异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求 进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若宏源证券异议 股东申报行使现金选择权时宏源证券股价高于现金选择权行使价格，股东申报行 使现金选择权将可能使其利益受损。此外，宏源证券异议股东申报行使现金选择 权还可能因此丧失未来申银万国股价上涨的获利机会。 七、业务整合的风险 本次合并完成后，申银万国和宏源证券需在业务、人员、系统等多方面进行 整合。由于证券业经营的复杂性，两家证券公司整合过程中需要充分调动双方资 源，可能对日常业务经营带来影响。 1、业务系统衔接不畅的风险 本次合并双方将对后续业务整合工作进行细致的安排，制定详细的方案，提 前在人员、业务、技术保障等方面开展培训，进行充分的准备。尽管如此，在业 务整合过程中，仍有可能由于准备工作不完善、技术保障不及时、信息交流不充 分等原因，导致存续公司面临业务系统衔接不畅的风险。 2、客户流失的风险 业务整合过程中，由于合并双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不 同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，存续公司可能面临客户流失的 风险。 3、人才流失的风险 业务整合过程中，由于双方在企业文化、内部管理制度、薪酬激励制度等方 面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，存续公司可能面临人才 流失的风险。 八、存续公司业绩波动风险 证券公司的业务经营和收入利润与证券市场表现具有很强的相关性。而证券 市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金 融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周 期性、波动性。 本次合并后，存续公司承接了合并双方的全部业务。上述证券市场的不确定 性有可能给存续公司的证券经纪业务、信用交易业务、投资银行业务、证券交易 投资业务、资产管理业务、基金管理业务以及其他业务的经营和收益都带来直接 影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大存续公司的经营风险。 因此，受证券市场周期性、波动性等因素的影响，存续公司存在收入、利润 大幅波动的风险，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下营业利润下降 50%以上甚至亏损的可能。 九、未编制盈利预测报告的风险 证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景 气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业 发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业 绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。 近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅 度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽 然自2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货 币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年 的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008年全球金融危机期间跌入低谷， 此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来， 证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生 深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 第二节 绪言 ............................................................................................................... 25 第三节 交易双方的基本情况 ................................................................................... 26 一、申银万国 ............................................................................................................................... 26 二、宏源证券 ............................................................................................................................... 89 第四节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 110 一、换股吸收合并的背景和原因............................................................................................... 110 二、换股吸收合并概况............................................................................................................... 113 三、《换股吸收合并协议》的主要内容 ..................................................................................... 146 四、本次换股吸收合并涉及的资产情况 ................................................................................... 152 五、与本次换股吸收合并相关的风险因素 ............................................................................... 160 第五节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 177 一、前提假设 .............................................................................................................................. 177 二、本次交易的合规性分析....................................................................................................... 177 三、本次交易的合理性分析....................................................................................................... 185 四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析 ........... 192 五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 ............................................................... 206 六、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖宏源证券股票情况的意见 ........... 206 七、独立财务顾问对宏源证券股票价格波动情况的意见 ....................................................... 210 第六节 独立财务顾问内部审核意见与结论性意见 ............................................. 211 一、独立财务顾问内核意见....................................................................................................... 211 二、独立财务顾问结论性意见................................................................................................... 211 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 213 一、备查文件 .............................................................................................................................. 213 二、查阅时间、地点 .................................................................................................................. 213 三、查阅网址 .............................................................................................................................. 214 第一节 释义 除非另有说明，本独立财务顾问报告中以下简称具有特定含义： 简 称 释 义 1、基本术语 申银万国、公司、发行人、合 并方 指 申银万国证券股份有限公司 宏源证券、上市公司、被合并 方 指 宏源证券股份有限公司 合并双方、交易双方 指 申银万国和宏源证券 存续公司、备考公司 指 发行A股股票及换股吸收合并宏源证券完成后的申银 万国 本次交易、本次换股吸收合并、 本次吸收合并、本次合并 指 申银万国以换股方式吸收合并宏源证券的行为，即申 银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该 等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并 后，申银万国将作为合并后的存续公司承继及承接宏 源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同 及其他一切权利与义务；宏源证券将终止上市并注销 法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合 并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通 本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价，申银万国向宏源证券 换股股东发行股份的行为 发行价格 指 申银万国本次发行的A股股票的发行价格，即4.86元/ 股 定价基准日 指 宏源证券审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决 议公告日，即2014年7月26日 合并完成日 指 申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登 记手续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日， 以两者中较晚之日为准 过渡期 指 自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期 间 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予宏源证券异议股东的权利。 申报行使该权利的异议股东可以以现金选择权价格出 售其所持的全部或部分宏源证券股份给现金选择权提 供方并获得现金对价 现金选择权提供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得宏源证券 股票的机构，本次换股吸收合并将由中央汇金或其他 第三方担任现金选择权提供方 现金选择权申报期 指 宏源证券异议股东可以申报行使现金选择权的期间， 具体时间将另行确定并公告 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的宏源 证券异议股东支付现金对价，并受让其所持有的宏源 证券股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定 并公告 换股 指 根据《换股吸收合并协议》的约定，并经申银万国和 宏源证券股东大会及有权监管机构批准，本次换股吸 收合并中，换股股东将所持宏源证券的股票按换股比 例转换为申银万国为本次换股吸收合并所发行的A股 股票的行为 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股宏源证 券股票可以换取申银万国本次发行的A股股票的数量， 即2.049 换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登 记在册的宏源证券全体股东，包括未申报、无权申报 或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东以及现金 选择权提供方 换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的宏源证券股东名单及其所持 股份数量的某一深交所交易日。换股实施股权登记日 将由合并双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 换股股东将其所持宏源证券的股份按换股比例转换为 申银万国A股股票之日，该日期将由合并双方另行协 商确定并公告 交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 权利限制 指 股东持有的股份权属关系存在争议，或存在质押、司 法冻结、查封或中国法律限制转让等其他情形 退出请求权 指 本次换股吸收合并中申银万国赋予申银万国异议股东 的权利。申报行使该权利的申银万国异议股东可以在 退出请求权申报期内，要求退出请求权提供方按照发 行价格受让其所持有的全部或部分申银万国股份 退出请求权申报期 指 申银万国异议股东可以申报行使退出请求权的期间， 具体时间将另行确定并公告 退出请求权实施日 指 退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的申银 万国异议股东支付现金对价，并受让其所持有的申银 万国股份之日，具体日期将另行确定并公告 退出请求权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使退出请求权的申银万国 股东支付现金对价从而受让相应申银万国股票的机构 宏源证券异议股东 指 在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限 公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议 案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限 公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的 议案》表决时均投出有效反对票的宏源证券股东 申银万国异议股东 指 在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限 公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议 案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限 公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的 议案》表决时均投出有效反对票的申银万国股东 本报告书 指 《东北证股份有限公司关于申银万国证券股份有限公 司换股吸收合并宏源证券股份有限公司之独立财务顾 问报告》 《换股吸收合并协议》 指 申银万国与宏源证券签署的《申银万国证券股份有限 公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》及 其任何附件和补充协议 评估基准日 指 2013年12月31日 《资产评估报告》 指 针对申银万国截至2013年12月31日（评估基准日） 的股东全部权益情况，北京中企华资产评估有限责任 公司于2014年6月25日出具《申银万国证券股份有 限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项 目评估报告》（中企华评报字（2014）第1136号），中 华人民共和国财政部已于2014年7月16日对《资产 评估报告》所记载的评估结果予以核准（财金[2014]56 号） 注入资产 指 存续公司用于设立证券子公司的全部净资产或届时确 定的资产 注入人员 指 存续公司与注入资产相关的从事证券及相关业务的人 员 投资控股公司 指 存续公司设立证券子公司后将成为不再直接持有任何 证券业务牌照（包括但不限于涉及证券经纪业务、证 券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业 务、融资融券业务等的业务牌照）的公司，即为投资 控股公司，注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 证券子公司 指 存续公司以注入资产出资在上海市注册设立的全牌照 证券子公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 《公司章程》 指 申银万国现行有效的《申银万国证券股份有限公司章 程》 《公司章程（草案）》 指 经2014年7月25日召开的申银万国第三届董事会第 十八次会议审议通过，将在申银万国股东大会审议批 准后，于申银万国获得中国证监会关于本次合并的核 准并完成工商变更登记之日起生效并实施 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组办法》 指 中国证监会于2011年8月1日颁布的《上市公司重大 资产重组管理办法》（2011修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《10号指引》 指 《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公 司增资扩股和股权变更》 法律法规 指 截至本报告书签署日，中国已经正式公布并实施且未被 废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 中国会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》 报告期、最近三年一期、最近 三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2、专业术语 IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 A股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股 股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商 机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 资产证券化 指 以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证 券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础， 而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券 一般风险准备 指 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用 于弥补亏损的风险准备 交易风险准备 指 根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证 监机构字[2007]320号文）的规定，公司依据《证券法》 的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的10% 提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失 风险资本准备 指 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开 展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损 失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与 净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应 的净资本支持 结算备付金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有 资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算 备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算 履约担保作用 可转换债券 指 在一定条件下可以被转换成债券发行公司股票的债券 孖展业务 指 “孖展”英文为“Margin”，即保证金的意思，是香港 地区证券公司常规性业务，其为客户提供以客户证券 作为质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其 提供的质押物质量和财务状况设定信贷上限 QFII 指 合格境外机构投资者，英文全称为 “Qualified Foreign Institutional Investors” 3、相关公司及中介机构简称 中投公司 指 中国投资有限责任公司 中央汇金、实际控制人 指 中央汇金投资有限责任公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 上海久事 指 上海久事公司，系公司持股5%以上股东 光大集团 指 中国光大（集团）总公司，系公司持股5%以上股东 申银证券 指 上海申银证券有限公司 万国证券 指 上海万国证券公司 申万直投、申银万国投资 指 申银万国投资有限公司 申万创投 指 申银万国创新证券投资有限公司 申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司 申万期货 指 申银万国期货有限公司 申万菱信基金 指 申万菱信基金管理有限公司 申万香港公司、申银万国香港 指 申银万国（香港）集团有限公司 富国基金 指 富国基金管理有限公司 宏源汇富 指 宏源汇富创业投资有限公司 宏源汇智 指 宏源汇智投资有限公司 宏源期货 指 宏源期货有限公司 光大证券 指 光大证券股份有限公司 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 中金 指 中国国际金融有限公司 合并方财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 被合并方独立财务顾问、东北 证券 指 东北证券股份有限公司 合并方律师 指 北京市海问律师事务所 被合并方律师 指 北京市金杜律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 第二节 绪言 申银万国拟以换股方式吸收合并宏源证券，即申银万国向宏源证券全体股东 发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并 后，申银万国将作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、 业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；宏源证券将终止上市并注销法 人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请 在深交所上市流通。 东北证券接受宏源证券委托，担任申银万国本次换股吸收合并宏源证券的被 合并方宏源证券的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本次交易涉及的 各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并 且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资 料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本独立财务顾问报告中引用资料 的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公 正的评价，以供有关方面参考。 本独立财务顾问报告中引用的申银万国、宏源证券相关财务数据均为中国企 业会计准则下经审计的财务数据。 第三节 交易双方的基本情况 一、申银万国 （一）发行人基本信息 公司名称 申银万国证券股份有限公司 英文名称 Shenyin & Wanguo Securities Co., Ltd. 成立日期 1996年9月16日 注册资本 67.1576亿元 法定代表人 储晓明 住所 上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 邮编 200031 电话 021-33389888 传真 021-54035333 网址 http://www.sywg.com 电子邮箱 sywg@sywg.com.cn 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务； 国家有关管理机关批准的其他业务。 （二）发行人的历史沿革 1、公司设立及历次股本变动 （1）1996年9月设立（注册资本13.2亿元）1 1 公司在合并时未就申银证券和万国证券合并设立股份公司事宜获得有权国有资产管理部门出具的国有 股权管理的相关批复。但截至本报告签署日，有权国有资产管理部门并未因该瑕疵对公司作出任何处罚或 追究责任，亦无任何申银证券原股东或万国证券原股东就该瑕疵提出过任何质疑或权利主张。合并方律师 认为，上述瑕疵不会对本次合并构成重大不利影响。 申银万国的前身为上海申银证券有限公司及上海万国证券公司。经中国人民 银行《关于同意设立上海申银证券公司的批复》（银复[1988]238号）批准，上海 申银证券有限公司于1988年7月1日设立，经中国人民银行《关于同意成立上 海万国证券公司的批复》（银复[1988]262号）批准，上海万国证券公司于1988 年7月15日设立。 1996年2月12日，申银证券和万国证券分别召开董事会，审议通过了两公 司以新设合并方式成立申银万国的议案，并分别聘请了上海市审计中心万隆审计 师事务所和上海公正会计师事务所以1995年12月31日为基准日对两公司进行 审计。上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所分别出具了 《关于上海申银证券有限公司的资产审计报告》（沪审万财字（1996）第9号） 和《关于上海万国证券公司一九九五年度会计报表的审计报告》（沪公报（96） 第16号），前述资产审计结果获上海市国有资产管理办公室分别以沪国资基 [1996]11号文和沪国资基[1996]10号文确认。 1996年2月14日，申银证券和万国证券分别召开股东大会，审议通过了两 公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会所做决议，1996 年4月24日，两公司签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于 合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。 申银证券和万国证券于1996年4月25日在中国证券报、上海证券报、证券 时报和解放日报上发出合并公告，在合并公告期内并无任何债权人要求申银证券 或万国证券清偿债务或提供相应的债权担保。2 1996年6月7日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公 司（筹）实收资本验资报告》（华业字（96）第815号），对申银万国设立时的注 册资本进行了审验。 1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司 的批复》（银复[1996]200号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通 过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时公司注册资本为 132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥 有的两公司全部净资产出资。 2 根据当时有效的《公司法》规定，申银证券和万国证券应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次，申银证券和万国证券为合并作出的上述公告时间晚于合并决议作出 后30内，且仅发出一次公告。但鉴于上海市工商局已于1996年9月16日为合并完成后的申银万国办理了 工商注册登记，截至本报告书签署日，并无申银证券和万国证券的任何债权人因该等程序瑕疵向申银万国 提出异议或权利主张。合并方律师认为，上述瑕疵不会对本次合并构成重大不利影响。 1996年7月16日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了 《公司章程》，选举了公司第一届董事会和监事会成员。 1996年9月16日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：150437600），其股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 中国工商银行 24,816.00 18.8000% 2 上海市财政局 23,100.00 17.5000% 3 上海国际信托投资公司 11,445.31 8.6707% 4 中国人民保险公司上海市分公司 3,036.43 2.3003% 5 中国上海房地产开发公司 2,530.35 1.9169% 6 中国新技术创业投资公司 2,530.35 1.9169% 7 中国光大国际信托投资公司 2,530.35 1.9169% 8 华能发电公司 2,200.00 1.6667% 9 中国石化上海金山实业公司 2,112.14 1.6001% 10 上海市陆家嘴金融贸易区开发公司 2,024.28 1.5335% 11 上海久事公司 1,892.71 1.4339% 12 上海实业公司 1,733.04 1.3129% 13 上海浦东发展银行 1,518.21 1.1502% 14 上海市医药保健品进出口公司 1,518.21 1.1502% 15 珠海申光电子股份公司 1,430.00 1.0833% 16 上海轮胎橡胶集团公司 1,100.00 0.8333% 17 中国纺织机械股份有限公司 1,100.00 0.8333% 18 上海长途电信局 1,100.00 0.8333% 19 上海东方明珠股份有限公司 1,100.00 0.8333% 20 上海汽车工业总公司 1,056.07 0.8001% 21 上海市医业公司 1,012.14 0.7668% 22 长江经济联合发展股份有限公司 1,012.14 0.7668% 23 上海针织公司 1,012.14 0.7668% 24 上海申鑫经济发展总公司 1,012.14 0.7668% 25 申能电力开发公司 1,012.14 0.7668% 26 广东发展银行潮州分行 1,012.14 0.7668% 27 上海轻工供销公司 947.36 0.7177% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 28 中国技术进出口总公司 759.11 0.5751% 29 中国神马帘子布（集团）公司 759.11 0.5751% 30 上海新亚（集团）股份有限公司 693.04 0.5250% 31 上海内外联综合商社 650.81 0.4930% 32 上海永生制笔股份有限公司 642.43 0.4867% 33 中华企业公司 616.07 0.4667% 34 上海对外经济贸易实业公司 607.29 0.4601% 35 英雄股份有限公司 607.29 0.4601% 36 太平洋化工（集团）公司 607.29 0.4601% 37 上海二纺机股份有限公司 607.29 0.4601% 38 中国浦实电子有限公司 607.29 0.4601% 39 上海嘉丰股份有限公司 607.29 0.4601% 40 中国机械设备进出口总公司 607.29 0.4601% 41 建行宁波市分行信托投资公司 607.29 0.4601% 42 上海第三钢铁厂 550.00 0.4167% 43 上海市城市建设投资开发总公司 506.07 0.3834% 44 徐汇区城市建设开发总公司 506.07 0.3834% 45 中国抽纱上海进出口公司 506.07 0.3834% 46 上海市工艺品展销公司 506.07 0.3834% 47 中航技上海公司 506.07 0.3834% 48 上海市公路建设总公司 506.07 0.3834% 49 内蒙古电管局 506.07 0.3834% 50 中国机电设备总公司 506.07 0.3834% 51 上海高桥石化公司 473.68 0.3588% 52 中国浦发机械工业总公司 440.00 0.3333% 53 上海外高桥保税区开发股份有限公司 440.00 0.3333% 54 上海中星集团 404.86 0.3067% 55 江南造船厂 380.61 0.2883% 56 上海市第一百货商品股份有限公司 363.04 0.2750% 57 上海市锦江集团财务公司 351.21 0.2661% 58 上海大众出租汽车股份有限公司 330.00 0.2500% 59 上海电器股份有限公司 330.00 0.2500% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 60 上海豫园旅游商城股份有限公司 312.43 0.2367% 61 上海宝山钢铁集团公司 303.64 0.2300% 62 上海爱建股份有限公司 303.64 0.2300% 63 上海电机厂 303.64 0.2300% 64 中国农业生产资料公司上海公司 303.64 0.2300% 65 铜陵有色金属公司 303.64 0.2300% 66 中国长城财务公司 303.64 0.2300% 67 北京国际信托投资公司 303.64 0.2300% 68 上海印钞厂 297.57 0.2254% 69 上海海洋石油公司东海浦东实业公司 275.00 0.2083% 70 总后勤部资金调剂中心 253.04 0.1917% 71 上海化工实业总公司 253.04 0.1917% 72 上海浦东华夏实业总公司 253.04 0.1917% 73 上煤第二管线工程公司 253.04 0.1917% 74 镇海炼油化工股份有限公司 253.04 0.1917% 75 中国图书进出口总公司 253.04 0.1917% 76 中国纺织机械技术进出口公司 253.04 0.1917% 77 中国经济开发信托投资公司 253.04 0.1917% 78 中国人民保险公司河北省分公司 253.04 0.1917% 79 中国航空技术进出口总公司 253.04 0.1917% 80 中国人民保险公司西安市分公司 253.04 0.1917% 81 云南省证券公司 253.04 0.1917% 82 华亭集团公司 220.00 0.1667% 83 上海工业投资公司 220.00 0.1667% 84 上海延中实业股份有限公司 220.00 0.1667% 85 上海铁路局 220.00 0.1667% 86 上海闵行联合发展有限公司 220.00 0.1667% 87 上海烟草集团公司 220.00 0.1667% 88 上海金海岸贸易投资公司 220.00 0.1667% 89 深圳南洋贸易公司 220.00 0.1667% 90 上海凤凰股份有限公司 211.21 0.1600% 91 招商银行上海分行 202.43 0.1534% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 92 上海金夏房地产实业总公司 202.43 0.1534% 93 上海建筑设计研究院 202.43 0.1534% 94 上海粮油进出口公司 202.43 0.1534% 95 上海闸北区医药公司 202.43 0.1534% 96 马鞍山钢铁公司 202.43 0.1534% 97 农业银行上海信托投资公司 190.28 0.1442% 98 广州广船国际股份有限公司 165.00 0.1250% 99 上海电气联合公司 160.61 0.1217% 100 上海第五钢铁厂 160.61 0.1217% 101 上海异型钢管股份有限公司 151.82 0.1150% 102 上海宝钢总厂企业开发总公司 151.82 0.1150% 103 上海英达电子仪器厂 151.82 0.1150% 104 上海石洞口电力实业公司 126.52 0.0958% 105 上海爱使电子设备股份有限公司 110.00 0.0833% 106 沪东造船厂 110.00 0.0833% 107 上海大江集团股份有限公司 110.00 0.0833% 108 上海时装股份有限公司 110.00 0.0833% 109 上海飞乐音响股份有限公司 110.00 0.0833% 110 上海电力建设局 110.00 0.0833% 111 上海龙头股份有限公司 110.00 0.0833% 112 上海联合纺织实业股份有限公司 110.00 0.0833% 113 国嘉光电有限公司 110.00 0.0833% 114 上海轻工机械股份有限公司 110.00 0.0833% 115 上海华联商厦股份有限公司 110.00 0.0833% 116 上海氯碱化工股份有限公司 110.00 0.0833% 117 天安（上海）投资有限公司 110.00 0.0833% 118 上海金兴贸易公司 110.00 0.0833% 119 上海财经大学综合服务部 110.00 0.0833% 120 中国房地产开发集团宁波公司 110.00 0.0833% 121 哈尔滨医药集团股份有限公司 110.00 0.0833% 122 昆明昆机集团公司 110.00 0.0833% 123 南京化学工业公司 110.00 0.0833% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 124 上海渔轮厂 101.21 0.0767% 125 中迅电梯公司上海电梯公司 101.21 0.0767% 126 中国北方工业上海公司 101.21 0.0767% 127 中船工业总公司七院七一一研究所 101.21 0.0767% 128 上海民丰纺织印染有限公司 101.21 0.0767% 129 上海中国国际旅行社 101.21 0.0767% 130 华东工业大学附属工厂 101.21 0.0767% 131 上海汽轮机厂 101.21 0.0767% 132 上海市普陀教具厂 101.21 0.0767% 133 中国高科集团公司 101.21 0.0767% 134 轻工业部上海轻工业设计院 101.21 0.0767% 135 上海市张江高科技园区开发公司 101.21 0.0767% 136 上海爱尔奇奇革皮服装联合公司 101.21 0.0767% 137 化工部上海化工研究院 101.21 0.0767% 138 长江计算机（集团）联合公司 101.21 0.0767% 139 上海物资贸易中心股份有限公司 101.21 0.0767% 140 浦东实华经济发展公司 101.21 0.0767% 141 中国第一铅笔股份有限公司 101.21 0.0767% 142 上海锅炉厂 101.21 0.0767% 143 浙江证券有限公司 101.21 0.0767% 144 重庆钢铁设计院 101.21 0.0767% 145 天津港储运公司 101.21 0.0767% 146 广西国际信托投资公司 101.21 0.0767% 147 宁波国际信托投资公司 101.21 0.0767% 148 扬州市建行信托投资公司 101.21 0.0767% 149 中国纺织机械工业总公司 101.21 0.0767% 150 建行大连信托投资公司 101.21 0.0767% 151 嘉定集装箱厂 99.19 0.0751% 152 上海华能实业公司 99.00 0.0750% 153 上海市劳动服务公司 80.97 0.0613% 154 上海浦东浙海经贸实业总公司 75.91 0.0575% 155 上海创新科技公司 75.91 0.0575% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 156 上海锦江航运有限公司 70.85 0.0537% 157 中国外运上海公司 70.85 0.0537% 158 上海纺织工业经营开发公司 70.85 0.0537% 159 第二住宅建筑公司 55.00 0.0417% 160 上海钢铁工艺技术研究所 50.61 0.0383% 161 上海冶金设计研究院 50.61 0.0383% 162 中国布达佩斯贸易中心驻京办事处 50.61 0.0383% 163 上海远东航空技术进出口公司 （未完）  |