[中报]省广股份：2014年半年度报告
广东省广告股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈钿隆、主管会计工作负责人陈列波及会计机构负责人(会计主 管人员)吴俊生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 26 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 28 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 138 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省广股份、本公司、公司、股份公司 指 广东省广告股份有限公司 广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司 广博公司 指 广东省广博报堂广告有限公司 广代博公司 指 广东省广代思博报堂广告有限公司 广旭公司 指 广东广旭广告有限公司 成都经典视线公司 指 成都经典视线广告传媒有限公司 深圳经典视线公司 指 深圳经典视线文化传播有限公司 三赢公司 指 广东三赢广告传播有限公司 年度公司 指 重庆年度广告传媒有限公司 旗智公司 指 广州旗智企业管理咨询有限公司 合力唯胜公司 指 北京合力唯胜体育发展有限公司 青岛先锋公司 指 青岛先锋广告股份有限公司 上海窗之外公司 指 上海窗之外广告有限公司 赛铂互动 指 广东赛铂互动传媒广告有限公司 指标公司 指 广州指标品牌管理咨询有限公司 北京合众传播公司、北京合众 指 省广合众（北京）国际传媒广告有限公司 上海瑞格 指 上海瑞格市场营销有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 省广股份 股票代码 002400 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东省广告股份有限公司 公司的中文简称（如有） 省广股份 公司的外文名称（如有） GUANGDONG ADVERTISING CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GDAD 公司的法定代表人 陈钿隆 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 廖浩 李佳霖 联系地址 广州市越秀区东风东路745号之二 广州市越秀区东风东路745号之二 电话 020-87600168 020-87617378 传真 020-87671661 020-87671661 电子信箱 db@gdadc.com db@gdadc.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 1981年05月11日 广东省工商行政管 理局 440000000021593 粤地税字 440100190333809号； 粤国税字 440102190333809号 19033380-9 报告期末注册 2014年06月25日 广东省工商行政管 理局 440000000021593 粤地税字 440100190333809号； 粤国税字 440102190333809号 19033380-9 临时公告披露的指定网 站查询日期（如有） 2014年07月01日 临时公告披露的指定网 站查询索引（如有） 2014-032 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,622,720,138.60 2,362,323,385.30 11.02% 归属于上市公司股东的净利润（元） 163,842,064.22 110,171,065.12 48.72% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 164,298,773.90 109,526,421.70 50.01% 经营活动产生的现金流量净额（元） 138,976,923.19 252,919,381.97 -45.05% 基本每股收益（元/股） 0.28 0.19 47.37% 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.19 47.37% 加权平均净资产收益率 10.23% 7.37% 2.86% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 3,086,065,723.29 3,090,506,802.19 -0.14% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,601,776,415.90 1,495,759,323.47 7.09% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,738,387.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 226,786.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 311,067.75 减：所得税影响额 -133,524.39 少数股东权益影响额（税后） -610,298.37 合计 -456,709.68 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，在公司董事会和经营层的努力下，公司实现了持续稳健发展，进一步提高了盈利能力。报 告期内，公司实现营业收入26.23亿元，较上年同期增长11.02%；实现归属于上市公司股东的净利润1.64亿 元，较上年同期增长48.72%。较好地实现了上半年的各项经营发展计划。 二、主营业务分析 概述 报告期内，根据公司董事会的部署，在公司管理层及全体员工的努力下，实现了以下四大亮点： 一、持续强化主营业务，提高核心竞争力 报告期内，公司坚持“主营业务稳健中求突破”的思想，进一步提升专业化水平，提高核心竞争力，为 客户提供更高的服务溢价。报告期内，公司品牌管理专业水平持续提高，客户质量与服务行业进一步优化， 快消品、金融类、大健康类等业务版块增速显著。同时，媒介代理业务继续坚持分散、集中采购和买断式 代理相结合的多元模式，业务规模不断扩大。此外，公司自有媒体业务也进一步得到巩固和发展，打开了 在北方的自有媒体业务布局，有力地提高了“经典视线”品牌在全国户外媒体品牌中的影响力。 二、优化业务结构，推进转型升级 公司深刻认识到数字营销对现有业务的促进作用，在业务拓展的同时，进一步优化业务结构，提高数 字营销业务的占比。报告期内，公司继续加强对数字营销领域的投入，持续构建大营销服务体系，强化数 字营销能力。同时积极运营“广告数字化运营系统”，并结合“媒介研究数据平台”，实现营销传播链条的全 贯通，推动实现公司的转型升级。 三、推进平台化战略，实现产业链全贯通 报告期内，公司加快推进开放平台化战略，打造开放式平台经营、开放式产业链，实现整体业务系统 升级，进一步提升整体协同效应。随着公司平台化战略的持续推进，将进一步完善产业链上、下游的全贯 通，实现跨越式发展。 四、加快管理模式升级，保障公司稳健快速发展 报告期内，公司继续加强管理模式升级，进一步完善内部激励机制和分享机制，实现深度资源整合共 享，协同作战，深挖潜在客户。同时，加强各个工作环节的管控，最大限度的保障公司安全、合法经营， 以保证公司的稳健、快速发展。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,622,720,138.60 2,362,323,385.30 11.02% 营业成本 2,118,918,798.40 1,941,966,815.19 9.11% 销售费用 192,151,897.39 165,682,389.45 15.98% 管理费用 57,996,931.87 60,318,197.74 -3.85% 财务费用 -4,627,811.99 -4,070,452.00 13.69% 所得税费用 56,594,207.95 44,861,430.35 26.15% 经营活动产生的现金流量净额 138,976,923.19 252,919,381.97 -45.05% 投资活动产生的现金流量净额 -67,400,153.45 -27,497,309.39 145.12% 筹资活动产生的现金流量净额 -69,491,562.91 -61,441,817.61 13.10% 现金及现金等价物净增加额 2,086,637.60 163,977,502.43 -98.73% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司经营正常，未出现不达经营目标情况。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 服务业 2,622,287,398.71 2,118,878,191.10 19.20% 11.01% 9.11% 1.41% 合计 2,622,287,398.71 2,118,878,191.10 19.20% 11.01% 9.11% 1.41% 分产品 品牌管理 118,136,514.22 15,831,855.68 86.60% 24.37% 20.22% 0.46% 媒介代理 2,233,694,471.73 1,948,126,298.99 12.78% 7.60% 7.16% 0.35% 自有媒体 175,067,774.23 100,675,027.50 42.49% 26.67% 12.87% 7.03% 公关活动 93,976,446.50 53,545,420.49 43.02% 79.53% 153.62% -16.65% 杂志发行 1,412,192.03 699,588.44 50.46% 133.72% 28.64% 40.47% 合计 2,622,287,398.71 2,118,878,191.10 19.20% 11.01% 9.11% 1.41% 分地区 华南 1,656,700,891.03 1,379,563,062.03 16.73% 34.04% 34.68% -0.40% 华东 322,740,751.06 263,938,539.50 18.22% 21.02% 12.24% 6.39% 东北 163,231,360.74 132,702,058.34 18.70% -5.84% -4.08% -1.49% 华北 98,435,956.65 68,225,072.30 30.69% -4.51% -13.19% 6.93% 华中 119,995,374.95 99,298,119.40 17.25% -61.61% -64.01% 5.50% 西南 228,860,243.70 148,915,299.21 34.93% -8.75% -14.42% 4.31% 西北 32,322,820.58 26,236,040.32 18.83% 64.58% 67.30% -1.32% 合计 2,622,287,398.71 2,118,878,191.10 19.20% 11.01% 9.11% 1.41% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、拥有较强人才优势：公司作为轻资产的文化创意产业企业，最核心与最宝贵的财富就是庞大的专 业人才队伍。截至报告期末,公司的核心创意、策划、客服、媒介等专业人才未出现非正常流失的现象。 2、拥有前瞻性技术储备：公司拥有一个在全行业领先的“广告数字化运营系统”，该系统集成了消费者 洞察、品牌策略、创意发想、媒介策划等多模块的应用，为企业提供营销全链条解决方案。此外，公司还 自主研发了“指标品牌力模型”，侧重消费者行为的新视角，从功能价值与情感价值两个层面对品牌力做深 层次诊断，反映品牌竞争力趋势。 3、拥有庞大稳定的客户群：报告期内，公司未出现客户特别是中高端客户的非正常流失。随着公司 营销服务能力的提升，客户黏性不断增强。客户群在报告期内保持稳定增长的发展态势。 五、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 78,408.12 报告期投入募集资金总额 5,374.97 已累计投入募集资金总额 75,964.51 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 广告数字化营运系统 否 3,200 3,200 815.4 2,850.64 89.08% 2012年05 月31日 否 媒体集中采购 否 10,750 10,858 108 10,750 100.00% 2010年12 月31日 否 扩建、新建北京、上海、 武汉、青岛分支机构 是 2,880 2,280 2,246.34 98.52% 2011年06 月30日 120.92 否 承诺投资项目小计 -- 16,830 16,338 923.4 15,846.98 -- -- 120.92 -- -- 超募资金投向 补充募投项目资金缺 口 108 108 100.00% 2011年07 月31日 否 投资入股重庆年度 11,055 9,113.95 82.44% 2011年04 月30日 -159.75 是 否 深圳公交车身项目 14,964.93 14,964.93 100.00% 2012年12 月31日 367 是 否 设立赛铂互动公司 1,000 1,000 100.00% 2012年08 月22日 85.21 是 否 设立广州指标品牌公 司 500 500 100.00% 2012年08 月22日 4.58 是 否 投资入股青岛先锋公 司 5,100 3,600 70.59% 2012年09 月30日 280.5 是 否 投资入股上海窗之外 3,595 3,595 100.00% 2012年09 月30日 -65.64 是 否 投资入股省广合众公 司 13,489.61 4,451.57 12,635.65 93.67% 2012年12 月31日 1,176.02 是 否 归还银行贷款（如有） -- 1,000 1,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 13,600 13,600 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 64,412.54 4,451.57 60,117.53 -- -- 1,687.92 -- -- 合计 -- 16,830 80,750.54 5,374.97 75,964.51 -- -- 1,808.84 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 募投项目未达到计划进度的原因：1、广告数字化营运系统项目：广告数字化运营系统于2012年5 月经专家共同审议，通过验收转入无形资产，并于当月正式运行。因数据库数据需要不定期更新， 为控制风险，公司采用分期付款的方式支付。2、扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构：公 司已经成立北京、武汉、上海分公司，其承诺投入的款项已按计划投入使用。因公司与青岛先锋业 务整合顺畅，且青岛先锋已满足了公司原在青岛设立分支机构的设想，为避免重复投入，公司已终 止设立青岛分支机构项目，并将原计划投资额600万元永久补充流动资金。 公司募投项目不适用是否达到预期效益情况的原因：1、广告数字化营运系统项目，可以极大提高公 司广告数字化能力，有利于本公司利用基于互联网的数字化营销技术，为客户提供整合营销传播解 决方案；2、媒体集中采购项目实施一方面可以提高公司媒介代理业务的盈利水平，另一方面也增强 公司媒介代理业务的竞争力，从而拓展更多媒介代理业务，进一步提升该业务的规模效益。3、扩建、 新建北京、上海、武汉、青岛分支机构项目主要目的是为了扩大公司的网点覆盖范围，前移服务触 角的战略定位考量。三大项目的实施有利于提升公司服务能力、服务质量和服务效率，从而有利于 公司业务规模的增长，主要提升的是公司的软实力，因此首发招股书中无承诺效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2010年6月3日公司第一届董事会第十七次会议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目 资金缺口方案》和《关于利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意利用108 万超募资金补充募投项目资金缺口、同意利用1,000万元超募资金偿还公司银行贷款和利用1.3亿元 补充流动资金。2013年3月26日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目并将 部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将原新建青岛分支机构的募集资金600万元补充流动 资金。上述议案均已实施完毕。 2、2011年3月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资入股重庆 年度广告传媒有限公司的议案》，同意使用不超过超募资金11,055万元采用增资及受让方式获取重 庆年度广告传媒有限公司51%股权。截止2014年6月30日，上述议案公司已投入9,113.95万元。 3、2011年12月12日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资投入 深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的议案》，同意使用不超过超募资金14,964.93万元 超募资金投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目。截止2014年6月30日，上述议案 公司已投入14,964.93万元。 4、2012年6月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用计 划的议案》，同意使用人民币不高于5,100万元超募资金投资入股青岛先锋广告股份有限公司，同意 使用人民币3,595万元超募资金投资入股上海窗之外广告有限公司，同意使用人民币1,000万元超募 资金设立广东赛铂互动传媒广告有限公司，同意使用人民币500万元超募资金设立广州指标品牌管 理咨询有限公司。截止2014年6月30日，上述议案公司已投入8,695万元。 5、2012年11月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司部分超募资金使用 计划的议案》，同意使用人民币不高于13,489.61 万元超募资金投资入股省广合众（北京）国际传媒 广告有限公司。截止2014年6月30日，上述议案公司已投入12,635.65万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 经公司2010 年8 月16日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募 集资金项目的自筹资金800,645.00元，该事项已经深圳市鹏城会计师事务有限公司进行审计并出具 了深鹏所股专字[2010]379号《关于广东省广告股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审 核报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 补充流动资 金 扩建、新建 北京、上海、 武汉、青岛 分支机构 2,280 0 2,246.34 98.52% 2011年06 月30日 120.92 是 否 合计 -- 2,280 0 2,246.34 -- -- 120.92 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 经2008年第四次临时股东大会审议通过，本公司计划上市后在青岛设立分支机构， 该项目计划采用募集资金投入600万元。因公司于2010年6月成功收购青岛先锋广 告股份有限公司，已满足了公司原在青岛设立分支机构的需要。为避免重复投入，公 司决定终止设立青岛分支机构项目，并将原计划用募集资金投资的600万元永久补充 流动资金，并于2013年3月26日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分 募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2013年4月18日本公 司2012年度股东大会审议通过。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都经典 视线广告 传媒有限 公司 子公司 广告业 广告代理 制作 10,000,000.00 205,893,957.24 101,239,492.40 120,103,697.98 29,302,440.55 25,528,857.24 广东三赢 广告传播 有限公司 子公司 广告业 广告代理 制作 10,000,000.00 28,739,026.21 23,074,582.38 42,500,377.87 966,360.32 871,002.67 北京合力 唯胜体育 发展有限 公司 子公司 广告业 体育项目 经营、广 告、公关 8,000,000.00 2,992,992.85 987,203.46 0.00 -399,240.58 -399,240.58 深圳经典 视线文化 传播有限 公司 子公司 广告业 广告代理 制作 10,000,000.00 81,106,895.97 26,613,199.84 47,032,094.19 4,906,419.86 3,669,966.78 广东赛铂 互动传媒 广告有限 公司 子公司 广告业 广告代理 发布、网络 开发网站 设计；市场 分析调查 10,000,000.00 30,654,849.66 10,436,629.63 47,217,828.03 939,436.13 852,119.42 广州指标 品牌管理 咨询有限 公司 子公司 广告业 品牌管理 咨询、商务 咨询、市场 调研、会议 策划 5,000,000.00 7,421,367.85 5,258,953.31 1,778,108.75 47,781.38 45,832.79 海南经典 视线广告 传媒有限 公司 子公司 广告业 广告业务 10,000,000.00 17,507,722.01 10,187,218.62 6,138,507.17 80,406.60 61,462.76 广东广旭 广告有限 公司 子公司 广告业 广告代理 制作 7,000,000.00 154,015,270.93 11,866,873.00 542,936,029.25 1,216,991.11 912,743.33 重庆年度 广告传媒 子公司 广告业 广告代理 制作 13,500,000.00 225,273,315.97 119,918,656.42 128,356,860.17 -1,246,744.19 -2,600,613.19 有限公司 广州旗智 企业管理 咨询有限 公司 子公司 广告业 品牌管理 咨询、商务 咨询、市场 调研、会议 策划 1,020,000.00 57,995,310.87 18,742,712.25 64,467,537.18 10,921,723.44 8,185,712.25 青岛先锋 广告股份 有限公司 子公司 广告业 广告代理 制作 10,000,000.00 178,041,398.32 74,022,530.90 176,996,157.36 7,256,703.22 5,537,185.39 上海窗之 外广告有 限公司 子公司 广告业 广告发布 14,925,000.00 43,652,725.33 30,528,085.56 4,780,174.78 -1,760,573.39 -1,287,036.76 省广合众 （北京）国 际传媒广 告有限公 司 子公司 广告业 广告业 10,000,000.00 213,651,919.77 105,868,449.96 282,638,851.62 28,509,460.33 21,382,117.75 上海瑞格 市场营销 有限公司 子公司 广告业 策划、咨询 1,000,000.00 31,566,915.17 17,429,197.08 34,438,943.11 14,428,670.22 10,815,642.16 广东省广 博报堂广 告有限公 司 子公司 广告业 广告代理 制作 6,000,000.00 259,636,640.51 38,837,781.07 384,430,515.26 7,488,386.83 5,732,950.42 广东省广 代思博报 堂广告有 限公司 子公司 广告业 广告代理 制作 7,000,000.00 126,471,912.72 50,693,217.98 245,370,622.00 5,245,693.20 4,007,898.57 3、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 30.00% 至 50.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 21,937.25 至 25,312.22 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,874.81 业绩变动的原因说明 2014年内生业务继续通过整合升级，经营业绩稳步发展； 2013年并购的上海瑞格纳入合并，使得合并利润增加。 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》。2013年度权 益分派方案为：以2013年12月31日的总股本385,499,812股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.5元（含 税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。2014年5月16日（股权除息日），公司2013年度权益 分派实施完毕，总股本由385,499,812增至578,249,718股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年1月1日至 2014年6月30日 公司 电话沟通 机构 广发证券、招商证券、兴 业证券、光大证券、申银 万国、中信证券、中金公 司、易方达基金、国泰基 金等 公司经营情况、行业发展 情况、未提供书面文件。 2014年1月1日至 2014年6月30日 公司 电话沟通 个人 个人股东 公司经营情况、行业发展 情况、未提供书面文件。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司特别规定》等法律法规及相关规章的要求，不断改进和完善公司的法人治理结构，建立 健全内部管理和控制制度体系，持续深入开展公司治理活动，报告期内，公司制订了内部控制规范实施计 划和方案，并积极进行推进。公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。对照中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露日 期 披露索 引 广东省广博 报堂广告有 限公司 合营公司 提供劳务 媒介投放 代理 公平议价 33,340.54 12.71% 银行电 汇 广东省广代 思博报堂广 告有限公司 合营公司 提供劳务 媒介投放 代理 公平议价 13,056.05 4.98% 银行电 汇 合计 -- -- 46,396.59 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如 有） 正常履行中，未超过年初预计数。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 （如适用） 不存在较大差异 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融 资时所作承诺 广东省广新控股 集团有限公司 本公司第一大股东广东省广新外 贸集团有限公司（现更名为广东 省广新控股集团有限公司）承诺： 自本公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理 其持有的本公司的股份，也不由 本公司回购该部分股份。 2010年05月06日 自本公司股票 上市之日起三 十六个月内 已履行完毕 董事、监事、高级 管理人员戴书华 （已离职）、陈钿 隆、丁邦清、康安 卓（已离职）、李 崇宇（已离职）、 郝建平（已离职）、 夏跃、何滨、沙宗 义（已离职）； 公司董事、监事、高级管理人员 戴书华（已离职）、陈钿隆、丁邦 清、康安卓（已离职）、李崇宇（已 离职）、郝建平（已离职）、夏跃、 何滨、沙宗义（已离职）承诺： 自发行人股票在证券交易所上市 交易日起36个月内，不转让本次 发行前所持有的全部股份。在上 述锁定期限届满后，在任职期间 每年转让的股份不超过其所持发 行人股份的25%；在离职后半年 内，不转让发行前其所持有的发 行人股票；在申报离任六个月后 的十二月内，通过证券交易所挂 牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不 超过50%。 2010年05月06日 自本公司股票 上市之日起三 十六个月内；在 任期间 严格执行中 广东省广新控股 集团有限公司 本公司的控股股东广东省广新外 贸集团有限公司（现更名为广东 省广新控股集团有限公司）出具 《避免同业竞争承诺函》承诺： “1、本公司以及本公司之全资、 控股企业没有从事与省广股份目 前的经营业务构成直接竞争关系 的业务。2、本公司及本公司之全 资、控股企业今后均不从事或投 资与省广股份的经营业务构成直 接竞争关系的业务。3、如因本公 司违反本承诺函中所作出的承 诺，本公司将立即停止违反承诺 之行为并赔偿省广股份的全部损 失。” 2010年05月06日 长期有效 严格执行中 本公司董事、监 事、高级管理人员 或核心技术人员 的自然人股东 本公司董事、监事、高级管理人 员或核心技术人员的自然人股东 出具《避免同业竞争承诺函》承 诺：“1、本人目前没有投资于与 省广股份目前的经营业务构成直 接竞争关系的业务。2、本人今后 不投资与省广股份的经营业务构 成直接竞争关系的业务。3、如因 本人违反本承诺函中所作出的承 诺，本人将立即停止违反承诺之 行为并赔偿省广股份的全部损 失。” 2010年05月06日 长期有效 严格执行中 其他对公司中小股东 所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 五、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、本公司于2013年11月21日公告董事会决议通过的现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书， 拟向非特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海 通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成本资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、 天津信达、上虞大通、孙俊合计持有的上海雅润文化传播有限公司100%的股权。 本次交易中，交易对价的25%，即14,250万元，将由本公司以现金形式支付给雅润文化的股东，剩余 75%的对价，即42,750万元，由省广股份向雅润文化的股东发行股份支付。同时，本公司拟向符合条件的 不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次收购对 价57,000万元与本次融资金额19,000万元之和）的25%，即19,000万元。配套融资所募集资金中14,250万元 用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余 1,250万将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余将用于补充上市公司流动资金。 本议案经2013年12月9日2013年第一次临时股东大会审议通过。并经2014年2月20日中国证监会上市公 司并购重组审核委员会2014年第9次工作会议审核获得有条件通过。2014年3月7日本公司接中国证监会通 知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被立案稽查，本公司本次重组被暂停审核。 2、2014年7月14日召开的第三届董事会第四次会议于审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度 的议案》。根据业务发展的需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度（实际融资金额应在授信额度内以 银行与公司实际发生的融资金额为准）： 单位：人民币万元 授信银行 申请授信额度 授信期限 中国民生银行股份有限公司广州分行 30,000 一年 中国工商银行股份有限公司广州第三支行 25,000 一年 中信银行股份有限公司广州分行 15,000 一年 中国银行股份有限公司广州东山支行 5,000 一年 3、2014年7月14日召开的第三届董事会第四次会议于审议通过了《关于收购广州旗智企业管理咨询有 限公司少数股东股权的议案》；公司拟使用自有资金人民币 17,296.83 万元，以受让广州旗智企业管理咨 询有限公司原股东持有的旗智公司剩余49.02%股权，上述股权转让完成后，公司将持有旗智公司 100%股 权，其成为公司的全资子公司。 4、2014年7月14日召开的第三届董事会第四次会议于审议通过了《关于同意全资子公司对外投资的议 案》和《关于转让公司持有的上海窗之外51%股权予公司全资子公司的议案》，公司全资子公司成都经典 视线广告传媒有限公司，拟使用自有资金人民币1,151.5万元收购上海窗之外广告有限公司49%的股权；为 全面整合公司自有媒体业务发展，进一步提高并发挥协同效应，公司参照广东中广信资产评估有限公司出 具的中广信评报字[2014]第212号评估报告中账面净资产作为定价依据，拟将持有的上海窗之外广告有限公 司51%的股权，以人民币1,354.98万元转让给公司全资子公司成都经典视线广告传媒有限公司。股权转让完 成后，成都经典视线广告传媒有限公司将合计持有上海窗之外广告有限公司100%的股权，上海窗之外广告 有限公司成为其全资子公司。 5、2014年3月23日召开的第三届董事会第二次会议中，审议通过了《关于与上海智义投资管理有限公 司共同发起设立广告行业并购基金的议案》，上海省广智义投资管理中心（有限合伙）已于2014年4月24 日取得注册号为310113001156502的法人营业执照，公司支付投资款2,000万元，持有上海省广智义投资管 理中心20%股份。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 49,700,232 12.89% 20,537,427 -8,625,377 11,912,050 61,612,282 10.65% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 49,700,232 12.89% 20,537,427 -8,625,377 11,912,050 61,612,282 10.65% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 49,700,232 12.89% 20,537,427 -8,625,377 11,912,050 61,612,282 10.65% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 335,799,580 87.11% 172,212,479 8,625,377 180,837,856 516,637,436 89.35% 1、人民币普通股 335,799,580 87.11% 172,212,479 8,625,377 180,837,856 516,637,436 89.35% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 385,499,812 100.00% 192,749,906 0 192,749,906 578,249,718 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年5月16日，公司实施2013年度权益分派方案，以公司2013年末总股本385,499,812股为基数， 以资本公积金向全体股东 每10股转增5股。本次转增后，公司总股本增至578,249,718股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年4月18日召开2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》,以2013年12月31日的总股本 385,499,812股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2013年度权益分派实施后，转增股份于2014年5月16日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 资本公积转增股本使总股本增加50%，总股本增加，从而使计算归属公司普通股东的每股收益和净资产指标的基数增加，导 致相关指标相应的变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施资本公积转增股本，公司股份总数由385,499,812股增加为578,249,718股。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 10,872 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广东省广新控股集团有 限公司 国有法人 19.68% 113,825,061 34,105,838 0 113,825,061 交通银行－易方达科讯 股票型证券投资基金 其他 3.94% 22,770,000 7,104,771 0 22,770,000 戴书华 境内自然人 2.41% 13,961,691 4,653,897 13,961,691 0 陈钿隆 境内自然人 2.41% 13,961,690 4,653,896 10,471,267 3,490,423 丁邦清 境内自然人 2.41% 13,930,194 4,643,398 10,447,646 3,482,548 中国建设银行－华宝兴 业收益增长混合型证券 投资基金 其他 1.62% 9,347,826 993,415 0 9,347,826 中国银行－易方达策略 成长证券投资基金 其他 1.40% 8,100,000 2,700,000 0 8,100,000 中国农业银行－国泰金 牛创新成长股票型证券 投资基金 其他 1.38% 8,000,000 -1,659,368 0 8,000,000 中国农业银行－华夏平 稳增长混合型证券投资 基金 其他 1.37% 7,900,000 1,928,330 0 7,900,000 全国社保基金一一五组 合 其他 1.28% 7,393,936 4,493,936 0 7,393,936 上述股东关联关系或一致行动的说明 广东省广新控股集团有限公司为本公司的控股股东。公司控股股东与上述其他股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人；本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属 于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广东省广新控股集团有限公司 113,825,061 人民币普通股 113,825,061 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 22,770,000 人民币普通股 22,770,000 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证 券投资基金 9,347,826 人民币普通股 9,347,826 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 8,100,000 人民币普通股 8,100,000 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证 券投资基金 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投 资基金 7,900,000 人民币普通股 7,900,000 全国社保基金一一五组合 7,393,936 人民币普通股 7,393,936 全国社保基金六零一组合 7,360,479 人民币普通股 7,360,479 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券 投资基金 6,870,000 人民币普通股 6,870,000 中国银行－华夏回报证券投资基金 6,801,284 人民币普通股 6,801,284 前10名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售流通股股东和前10名股东之间关联 关系或一致行动的说明 广东省广新控股集团有限公司为本公司的控股股东。公司控股股东与上述其 他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人；本公司未知上述其他股东之间是否存在关联 关系，也未知是否属于一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职 状态 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授 予的限制 性股票数 量（股） 陈钿隆 董事长 现任 9,307,794 4,653,896 0 13,961,690 丁邦清 总经理、副董事长 现任 9,286,796 4,643,398 0 13,930,194 李时平 副董事长 现任 0 0 0 0 何滨 董事、副总经理 现任 5,425,510 2,712,755 1,600,000 6,538,265 夏跃 董事、副总经理 现任 5,425,510 2,712,755 1,600,000 6,538,265 陈列波 董事、财务总监 现任 0 0 0 0 廖浩 副总经理、董事会 秘书 现任 0 0 0 0 徐志晖 副总经理 现任 2 4 0 6 丁俊杰 独立董事 现任 0 0 0 0 谢石松 独立董事 现任 0 0 0 0 万良勇 独立董事 现任 0 0 0 0 胡镇南 监事会主席 现任 0 0 0 0 （未完）  |