[董事会]辉丰股份：第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-028 江苏辉丰农化股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于 2014年7月25日9:00在公司会议室召开。公司于2014年7月15 日以电子邮件方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名， 会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事 长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案： 一、 审议《二〇一四年半年度报告及摘要的议案》 《公司2014年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2014年半年度报告摘要》（公 告编号：2014-028）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 二、《关于聘请会计事务所的议案》； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构， 一年来，天健会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行 职责，完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定建议续聘天健会 计师事务所为公司 2014年度审计机构，聘期一年。 根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应 支付相应费用的规定，相关审计费用提请股东大会授权公司董事长依 照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商签订相关协议确定。 独立董事对续聘会计事务所发表了独立意见：天健会计师事务 所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关 业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。 本议案须提交二〇一四年第一次临时股东大会审议。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 三、审议《关于向相关银行申请综合授信的议案》 为了满足公司日常经营需要，同意向下述银行申请综合授信， 用信方式为信用，期限一年（以相关银行获批起计）。授权公司总经 理签署有关授信文件。具体情况如下： 序号 银行名称 授信金额 用信方式 授信期限 1 中国银行大丰支行 61000万元 信 用 一年 2 招商银行苏州三香路支行 20000万元 3 工商银行大丰支行 50000万元 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 四、审议《关于公司符合配股条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）所发《上市公司证券发行管理办法》等有关法律 法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司是否具备配股发行的条 件进行了逐项核查，认为：公司目前实施向股东配售股份符合现行的 有关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。 本议案须提交二〇一四年第一次临时股东大会并以特别决议审 议通过。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 五、审议《关于公司二〇一四年度配股发行方案的议案》 （一） 配售股票种类、面值 本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00元。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 （二）配股基数、比例和数量 本次配股拟以公司截至 2014 年6月30日的总股本 318,550,050 股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售 股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有 关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行 前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公 司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总 股本进行相应调整。 本公司实际控制人仲汉根先生承诺以现金全额认购可配股份。 《关于控股股东承诺以现金方式全额认购配股股票的公告》（公告编 号：2014-029）详见刊登于2014年7月26日《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 （三）配股价格和定价原则 配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发 行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而 扩大，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；配股价格 以刊登发行公告前 20个交易日公司 A 股均价为基数，采用市价折扣 法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与 保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 （四） 配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 （五） 配售时间 本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股 份。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 （六）、承销方式 本次配股的承销方式为代销。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 （七） 募集资金用途 本次配股拟募集资金不超过 12亿元，扣除发行费用后用于补充 流动资金。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 （八） 本次配股前滚存未分配利润的分配方案及现金分红政策 公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比 例享有。公司将执行中国证监会鼓励上市公司实施现金分红政策、公 司《章程》关于现金分红的规定，持续回报投资者。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 （九） 本次配股决议的有效期限 自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十八个月内有效， 如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对 公司配股方案进行调整。 本议案须提交二〇一四年第一次临时股东大会并以特别决议审 议通过。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 六、《关于公司二〇一四年度配股募集资金可行性分析报告的议案》 《关于公司配股募集资金可行性报告》详见刊登于 2014年7月26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 本议案须提交二〇一四年第一次临时股东大会并以特别决议审 议通过。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 七、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二〇一四年度配股相关 具体事宜的议案》 为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办 理与本次配股有关的全部事宜，具体如下： （一） 授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关 规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体 方案； （二）如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授 权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况 对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募 集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式）进行修订或调 整； （三）授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一 切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐 机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （四） 授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、 修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与 发行、上市有关的其他程序； （五）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方 案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在 法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发 行申请； （六）授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份 登记及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报 有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他 相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜； （七）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股 发行 A 股股票有关的其他一切事宜； 上述授权自公司股东大会批准之日起十八个月内有效。 本议案须提交股东大会审议。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 八、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见刊载于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰农化股份有限公 司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 九、《关于召开公司二〇一四年第一次临时股东大会的议案》 拟定于 2014年8月12日以现场加网络方式召开二〇一四年第一 次临时股东大会。 二〇一四年第一次临时股东大会通知（公告编号：2014-031）刊 登于2014年7月28日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。 特此公告。 江苏辉丰农化股份有限公司董事会 二〇一四年七月二十五日 中财网
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