[中报]银河投资：2014年半年度报告
北海银河产业投资股份有限公司 2014 年半年度报告 2014 年 07 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席 了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人唐新林、主管会计工作负责人 及会计机构负责人张怿声明：保 证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014 半年度报告 ................................ ................................ ................................ ................................ . 2 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ........ 5 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ .... 9 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ .......................... 19 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ .......... 35 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ...................... 36 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .............................. 38 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ .................... 131 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证劵监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 银河投资 指 北海银河产业投资股份有限公司 江变、江变科技 指 江西变压器科技股份有限公司 柳特变、柳变 指 广西柳州特种变压器有限责任公司 四川永星 指 四川永星电子有限公司 北海变 指 北海银河科技变压器有限公司 南方软件 指 南宁银河南方软件有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 银河投资 股票代码 000806 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北海银河产业投资股份有限公司 公司的中文简称（如有） 银河投资 公司的外文名称（如有） Beihai Yinhe Industry Investment Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Yinhe Invest 公司的法定代表人 唐新林 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢安军 邓丽芳 联系地址 广西北海市银河软件科技园综合办公楼 广西北海市银河软件科技园综合办公楼 电话 0779 - 3202636 0779 - 3202636 传真 0779 - 3926916 0779 - 3926916 电子信箱 laj@yinheinvest.com yhtech@yinheinvest.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2013 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2013 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2013 年年 报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 为规范公司的运行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔 2013 〕 110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金 分红》等相关文件的要求 , 并结合公司实际情况， 2014 年 5 月 25 日召开的第八届董事会第四次会议对公司章程的利润分配条 款及其他条款进行了修改完善，同时也经过公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过， 最新修订的《公司章程》已于 2014 年 7 月 1 8 日进行工商备案登记。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 278,997,507.93 376,747,252.28 - 25.95% 归属于上市公司股东的净利润（元） - 12,654,309.09 - 16,462,436.23 23.13% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） - 46,526,739.87 - 27,615,483.80 - 68.48% 经营活动产生的现金流量净额（元） 13,248,337.68 9,890,273.80 33.95% 基本每股收益（元 / 股） - 0.0181 - 0.0235 22.98% 稀释每股收益（元 / 股） - 0.0181 - 0.0235 22.98% 加权平均净资产收益率 - 1.56% - 2.02% 0.46% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,004,620,617.37 2,083,055,750.55 - 3.77% 归属于上市公司股东的净资产（元） 782,288,128.42 835,474,307.50 - 6.37% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 25,512.42 收支净额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,595,451.32 债务重组损益 - 100,800.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 36,040,330.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,407.67 收支净额 减：所得税影响额 6,336,177.76 少数股东权益影响额（税后） 303,268.28 合计 33,872,430.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年国内经济仍处于转型阵痛期，GDP增速持续放缓，制造型企业面临外部环境依然严峻。 报告期内，公司坚持年初制定的夯实产业基础、提升核心竞争力的发展思路，加大产品销售结构的调整力 度，突破传统市场领域，积极布局主流电力市场和新兴行业；强化产品质量控制、优化设计结构，推行ERP 建设和完善绩效考核，调整企业组织结构、优化人员配置、提升员工技能；启动上市公司非公开发行股票 工作，稳步推进国家级孵化器建设，力争为公司未来发展做好铺垫和准备。但是由于整流变压器的下游客 户需求持续萎缩，新增订单减少，暂缓提货项目增多，公司销售收入有较大幅度下滑；大宗原材料价格剧 烈波动、行业性产能过剩进一步增加企业运营的难度；以上不利因素导致公司上半年经营业绩出现亏损。 报告期内，公司实现营业收入27899.75万元，与上年同期相比减少25.95%；营业利润为-2864.53万元，比 上年同期减少50.49%，归属于母公司所有者的净利润为-1265.43万元，与去年同期相比减亏幅度为23.13%。 公司在报告期内推动各项主要工作： 1、积极布局主流电力市场和新兴行业 报告期内公司积极布局主流电力市场和新兴行业，加大产品销售结构调整力度。在输配电领域， 公司有计划地落实国网、南网、中电投、中石油、中石化等大型央企集团的入网工作，积极加大电力变 压器、非晶合金变压器的销售力度，在山东电网集中招标中取得重大突破，成功实现非晶合金变压器批 量供货，为公司在国网市场打开了局面。在电子信息领域，公司一方面继续加强与军方合作、扩大军品 市场份额，另一方面重点开发能源、交通、通讯领域的新客户，上半年新增客户131家， 014中心、611 所、华为、中兴、南车集团等45家业内知名企业到公司参观考察，成功实现军品、民品订单的双增长。 2、提升质量管理和推进技术创新 报告期内公司加强质量管理和技术创新工作取得较好成效。年初各企业召开年度质量工作会，提出 质量体系建设要具有系统性和有效性，认真制订并实施相关部门质量改进方案，重新策划不合格品控制、 采购、军品民品质量管理、进厂材料检验、生产物资使用等20个流程管控，并开展质量明星评选活动，营 造浓厚的重视质量工作的氛围。在技术创新方面，江变与中铁二院就220kV牵引变项目开展了前期准备工 作；北海变对油浸式非晶合金变压器、全铜干式变压器进行设计优化，改进核心浇注工艺；永星上半年新 品开发立项42 项，备案新品54 项，其中与军方总装合同办共签订8项军研项目技术协议，进一步提升军研 实力。 3、深化内部管理提升运行效率 客户群体和市场竞争环境的变化对公司运行效率提出新的要求。围绕年初提出的发展战略，公司重点 对下属企业市场开发、客户服务、质量控制等方面的组织架构及人员进行了调整与充实；对生产系统按照 工作内容相近的原则合并制造车间、精简管理人员，持续开展ERP系统建设；深化绩效考核工作，落实中 高层管理人员绩效考核办法，改善工作作风；稳步推进公司薪酬体系和员工职业生涯规划体系的制度建设， 逐步完善技术、管理、工人岗位职业发展通道建设；制订员工培训及技师评定管理办法，加强对员工的培 训，提升其专业技能，塑造学习氛围。通过以上政策措施的落实，充分调动各类员工的积极性，吸引和稳 定企业骨干人才，增强公司的核心竞争力。 4、启动非公开发行股票工作 公司自2002年公开增发5000万A股后至今尚未募集过资金，企业发展所需的资金缺口只能依赖银行贷 款等间接融资渠道来解决。直接、间接融资结构的失衡让企业陷入资产负债率偏高、财务费用过大、业绩 下滑的恶性循环之中。为根本改善企业经营环境，在控股股东支持下，报告期内公司启动了非公开发行股 票工作，计划向银河天成集团发行不超过40069.68万股A股，直接募集不超过11.5亿资金。本次非公开发行 完成后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司财务状况将大为改善，总资产和净资产将大 幅增加，这将有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护全体股东的根本利益。目前中国证监 会已经正式受理公司非公开发行股票的申请。公司将按照法律法规以及监管部门要求积极推进本次非公开 发行工作。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 278,997,507.93 376,747,252.28 - 25.95% 本期受宏观经济形势影 响，主要传统客户部分 项目延期，新增订单减 少，导致销售收入下降 营业成本 205,410,076.09 275,659,116.39 - 25.48% 本期收入下降导致成本 下降 销售费用 27,330,292.73 28,311,070.37 - 3.46% 本期与上期基本持平， 变动不大 管理费用 53,931,260.21 53,628,023.15 0.57% 本期与上期基本持平， 变动不大 财务费用 31,260,818.29 28,006,715.77 11.62% 本期融资综合成本提高 所致 所得税费用 - 8,608,307.76 682,647.06 - 1,361.02% 本期递延所得税费用计 提减少 研发投入 4,903,913.69 5,944,799.19 - 17.51% 本期研发项目立项减少 经营活动产生的现金流 量净额 13,248,337.68 9,890,273.80 33.95% 本期收到的销售合同预 付款及进度结算款增加 所致 投资活动产生的现金流 量净额 43,638,140.26 34,571,823.52 26.22% 本期出售天成控股股票 较上期增加所致 筹资活动产生的现金流 量净额 - 61,509,863.17 - 81,333,446.12 40.75% 上年同期 归还借款金额 较大 所致 现金及现金等价物净增 加额 - 4,622,949.23 - 36,871,348.80 87.46% 本期出售天成控股股票 较上期增加及 货款回笼 增加所致 其他应收款 56,502,387.05 41,322,533.11 36.74% 支付的各项保证金增加 所致 在建工程 753,068.01 1,157,303.67 - 34.93% 本期完工验收结转 长期股权投资 10,775,824.84 23,308,632.04 - 53.77% 本期出售处置了部分长 期股权投资 应付职工薪酬 4,941,802.09 3,446,468.19 43.39% 子公司计提年中进度奖 金增加所致 一年内到期的非流动负 债 52,500,000.00 127,500,000.00 - 58.82% 归还贷款 递延所得税负债 10,830,644.66 16,929,633.70 - 36.03% 本期出售部分天成控股 股票 资产减值损失 27,565,057.69 19,183,658.75 43.69% 本期计提坏账准备增加 投资收益 38,774,185.05 10,126,811.33 282.89% 本期出售天成控股股票 较上期增加所致 利润总额 - 24,173,725.54 - 15,319,870.63 - 58.00% 本期收入下降及坏账准 备计提增加所致 营业外支出 149,598.45 297,864.27 - 49.78% 本期营业外支出 项目 减 少 所致 收回投资收到的现金 48,968,440.95 21,982,500.00 122.76% 本期出售天成控股股票 较上期增加所致 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产所收 回的现金净额 13,800.00 15,415,068.00 - 99.91% 本期收回固定资产处置 款减少 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支 付的现金 5,224,647.24 2,825,744.48 84.89% 本期购买机器设备增加 所致 投资活动现金流出小计 5,344,100.69 2,825,744.48 89.12% 本期购买机器设备增加 所致 取得借款收到的现金 470,390,000.00 242,800,000.00 93.74% 本期取得借款增加 筹资活动现金流入小计 470,390,000.00 242,800,000.00 93.74% 本期取得借款增加 偿还债务支付的现金 500,400,000.00 296,000,000.00 69.05% 本期偿还借款增加 支付其他与筹资活动有 关的现金 3,491,986.18 324,550.00 975.95% 本期支付的融资顾问费 增加 筹资活动现金流出小计 531,899,863.17 324,133,446.12 64.10% 本期偿还借款增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司在2013年年报中披露了2014年度经营计划中的主要工作有：调整产品结构，挖掘市场机会；完善内控和成本控制， 推进全面预算工作；多措并举积极推进国家级孵化器建设；落实职能部门转型实效，加强人才队伍建设。在2014年上半年经 营过程中，按照原有计划稳步推进上述各项工作。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 输配电及控制设 备制造业 142,082,232.02 112,768,206.92 20.63% - 47.57% - 47.45% - 0.18% 电子元器件 79,932,121.24 39,129,954.92 51.05% 13.69% 24.73% - 4.33% 软件开发系统集 成 20,582,630.19 19,401,145.69 5.74% - 19.00% - 19.02% 0.02% 服务业 110,064.00 73,112.48 33.57% 141.17% 103.15% 12.43% 分产品 电力自动化 0.00 0.00 0.00% - 100.00% - 100.00% - 19.92% 电气设备 142,082,232.02 112,768,206.92 20.63% - 47.55% - 47.43% - 0.18% 电子元器件 79,932,121.24 39,129,954.92 51.05% 13.69% 24.73% - 4.33% 软件开发系统集 成 20,582,630.19 19,401,145.69 5.74% - 19.00% - 19.02% 0.02% 其他 110,064.00 73,112.48 33.57% 141.17% 103.15% 12.43% 分地区 出口 718,124.28 679,337.03 5.40% 88.07% 102.95% - 6.94% 东部地区 123,131,797.30 87,308,604.29 29.09% 22.23% 16.79% 3.30% 南部地区 61,990,377.86 52,363,720.62 15.53% - 11.66% - 7.75% - 3.58% 西部地区 30,079,289.48 13,234,964.34 56.00% - 79.49% - 87.27% 26.88% 北部地区 26,787,458.53 17,785,793.73 33.60% - 45.11% - 47.93% 3.59% 四、核心竞争力分析 公司1998年上市，经过多年努力，已构筑形成了以电力系统自动化及电气设备、新型电子元器件、软件开发和系统集 成为支柱的产业经营格局。目前公司是国家火炬计划重点高新技术企业，也是中国特种变压器产品领域技术领先的供应商。 公司的核心竞争力主要表现在以下几点： 1、技术优势。公司集产研于一体，具有很强的技术开发能力，在变压器制造工程的电、磁、热、力等应用技术方面取 得了大量的科研成果。依托大电流变压器的制造经验，整流变压器产品的研制达到了有色金属冶炼行业高新技术产业化示范 工程的设计要求，具有低损耗、高效率、大功率输出、运行安全可靠等特点，其技术性能均为国内领先水平，为有色金属冶 炼行业理想的更新换代产品，完全可以替代进口。公司成功开发的330kV级整流变压器、220kV级全直降式整流变压器项目， 不仅技术水平国内领先，还填补了国内、国际空白。 2、细分市场优势。在输配电领域，公司下属企业江变、柳变都具有40年以上变压器制造历史，尤其在整流变压器的细 分市场上具有明显市场优势，稳稳占据较大的市场份额，其中在化工、有色金色冶炼行业中江变、柳变的产品品质与企业形 象得到客户高度认可，并与公司建立长期稳定的合作关系；在电子信息领域，四川永星是军工一类定点生产企业，其军用产 品广泛用于航空航天、兵器、军工整机领域，具有稳定市场份额和品牌优势。 3、人员优势。公司拥有一支由国内专家、资深博士、业界管理精英等组成的高素质优秀管理队伍，具备较高的资产管 理水平和企业经营能力，有利于保持公司稳定健康发展。公司核心员工队伍一直较为稳定，具备多年的大型输配电产品和精 密电子元器件的制造经验和能力，这有利于保证产品的品质。对企业而言这些员工是不可或缺的宝贵财富。 4、区位政策优势：公司地处广西，能够充分享受国家西部大开发相关优惠政策。在《国务院关于进一步促进广西经 济社会发展的若干意见》中明确提出要加大对广西高新技术产业的支持，促进产业结构优化升级。公司作为高新技术产业上 市公司，将努力抓住高新技术产业获得支持的良好机遇，充分利用广西区位政策优势来创造更多收益，谋求长足的发展。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,775,824.84 22,137,150.68 - 51.32% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 四川华瑞电位器有限公司 生产各种型号的线绕电位器和玻璃釉电 位器及其零件 50.00% 成都星天达电子有限公司 生产和销售各类电阻器、电位器及其他 电子元器件（以上项目不含法律、法规 及国务院规定需要前置审批或许可经营 的项目） 46.43% 四川建安交通工程有限公司 市政公用工程施工总承包（三级），公路 交通工程交通安全设施分项（限一级及 以下公路）；生产、销售机电设备及交通 安全设施（以上项目不含前置许可经营 的项目，后置许可项目凭许可证或审批 文件经营） 25.10% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司出售所持天成控股股票340万股，获投资收益人民币36,040,330.25元。 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 天成控股 股份制 74,670,119.58 9,418,000 1.85% 6,018,000 1.18% 77,150,760.00 36,070,420.25 可供出售 金融资产 股权置换 合计 74,670,119.58 9,418,000 -- 6,018,000 -- 77,150,760.00 36,070,420.25 -- -- 2、控股子公司江西变压器科技股份有限公司经本公司董事会审批通过后，2012年7月4日参与中铝国际工 程股份有限公司H股发行（简称：中铝国际，港股代码：2068）的认购事项，认购中铝国际H股股份数量 为19,741,000股，占中铝国际总股本比例为0.74%，占H股的4.94%。2014年5月23日，中铝国际公告2013年 度的分红方案为每10股派人民币1.3元（含税）。 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 其他 HK02068 中铝国际 64,313,464.36 19,741,000 0.74% 19,741,000 0.74% 44,660,656.53 2,309,697.00 可供出售 金融资产 现金购买 期末持有的其他证券投资 -- -- -- -- 合计 64,313,464.36 19,741,000 -- 19,741,000 -- 44,660,656.53 2,309,697.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2012年06月12日 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江西变压 器科技股 份有限公 司 子公司 电气设备制造业 变压器、互 感器的制 造及修理， 电站锅炉、 电线电缆 及其他输 变电设备 的批发、零 售、技术咨 询服务等 105,900,00 0.00 792,780,30 2.32 187,021,86 3.11 107,624,42 4.05 - 28,778,6 69.80 - 21,649,312.27 四川永星 电子有限 公司 子公司 电子信息行业 电阻器、电 位器、应用 电路、数模 转换器等 制造、销售 45,297,894. 52 292,558,77 2.25 196,079,13 5.46 81,329,511. 35 11,877,90 0.56 10,079,798.93 广西柳州 特种变压 器有限责 任公司 子公司 电气设备制造业 配电变压 器、电力变 压器、有载 调压变压 器、组合式 变压器、交 流低压配 电屏生产 和销售 101,000,00 0.00 534,417,32 8.74 214,014,67 7.45 61,617,613. 91 - 11,246,6 80.40 - 3,504,934.36 南宁银河 南方软件 子公司 电子信息行业 计算机软 件开发、网 络工程、系 50,000,000. 00 82,149,321. 29 64,648,693. 41 21,483,631. 73 - 520,508. 02 - 555,125.91 有限公司 统集成等 开发、计算 机软硬件 产品销售、 咨询服务 北海银河 科技变压 器有限公 司 子公司 电气设备制造业 干式配电 器、牵引变 压器、整流 变压器、欧 式箱变、电 力变压器、 电力系统 自动化软 件产品、设 备及新产 品的开发、 生产、销售 等 30,000,000. 00 77,020,130. 67 17,446,734. 39 13,530,583. 03 - 4,721,32 3.25 - 4,207,524.27 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 01 月 14 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 2014 年 01 月 22 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 2014 年 02 月 07 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 2014 年 02 月 12 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 2014 年 03 月 17 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 2014 年 03 月 25 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 2014 年 04 月 09 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 2014 年 04 月 21 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 2014 年 05 月 15 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 2014 年 06 月 10 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 2014 年 06 月 27 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 谈及公司的经营生产情 况，未提供资料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及本公司《公司章程》的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，积极开展投资者关系管理工作，秉承公平、公正、公开的原则开展信息 披露工作，规范公司的运作。 截至报告期末，公司董事会认为公司治理的状况符合《公司法》、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 的要求。公司治理基本情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》并切实执行《上市规则》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东 按所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召开和表决程序规范，关联交易严格遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，决策时能够切实维护所有股东特别是中小股东的权益。 2、公司董事与董事会。公司严格按照公司章程规定选聘董事，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会人 数人员构成符合法律法规要求；公司全体董事认真履行上市公司董事职责。在日常工作中，公司董事通过董事会、专业委员 会等多种形式充分表达意见，并严格按照公司章程和相关议事规则规定的程序进行决策。 3、关于监事与监事会，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法 律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财 务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，切实维护公司及股东的合法权益。 4、关于经理层规范经营：公司经理层选聘严格按照有关法律法规和《公司章程》，并制订和实施了《高级管理人员管 理暂行规定》，对高级管理人员实行年度述职与绩效评价制度，公司经理层认真履行工作职责，基本能够实现董事会制定的 经营计划。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和 交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 6、信息披露及透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》 和《外部信息报送和使用管理办法》等一系列信息披露管理的规定，履行信息披露义务；并指定《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 综上所述，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决 执行情况 披 露日期 披露索引 本公司于 2013 年 2 月 5 日收到广西 南宁市中级人民 法院发出的《一审 案件受理通知 书》，该院决定立 案受理本公司诉 Open Land Holdings Limited （开域控股 有限公司）合作合 同纠纷一案，案号 为（ 2013 ）南市民 三初字第 41 号。 11,000 否 该案件在 广西南宁 市中级人 民法院分 别于 2013 年 10 月 23 日、 12 月 17 日进行 了一次开 庭审理、二 次开庭审 理。 2014 年 6 月 6 日公 司收到广 西壮族自 治区南宁 市中级人 民法院下 达的一审 民事判决 书，案号为 （ 2013 ）南 市民三初 字第 41 号。 广西壮族自治区 南宁市中级人民 法院对本案判决 如下： 1 、确认 2008 年 12 月 3 日 原告本公司与被 告开域控股有限 公司、第三人广 西沃顿国际大酒 店有限公司签订 的《关于广西沃 顿国际大酒店有 限公司二期土地 处置的协议》于 2010 年 10 月 9 日 解除； 2 、 被告开域控股有 限公司向原告本 公司支付人民币 1.1 亿元； 3 、被告开域控股 有限公司向原告 本公司赔偿损失 （损失计算：从 2011 年 1 月 10 日 起至本案生效判 决规定的履行期 限最后一日止， 以本金 1.1 亿元 为基数，按中国 人民银行同期贷 款利率分段计 算）。 4 、案件受理费共 660853 元，由原 告本公司负担 1 依据判决书内 容，经本公司财 务部初步测算， 判决履行完毕 后将产生 6450 万元左右的收 益。由于本次判 决为一审判决， 并非终审判决， 被告开域控股 公司和第三人 广西沃顿国际 大酒店有限公 司如不服判决 结果，可分别于 判决书送达之 日起 30 日内、 15 日内，向广 西壮族自治区 南宁市中级人 民法院或广西 壮族自治区高 级人民法院递 交上诉状。因 此，本案的最终 结果和执行情 况尚存在着不 确定的因素，公 司将对案件进 展情况保持关 注，并及时履行 披露义务 。 2014 年 06 月 09 日 《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证 券报》、《证券 日报》及《巨 潮资讯网》 （ www.cninf o.com.cn ）公 告名称：重大 诉讼进展公 告，公告编 号： 2014 - 035 万元，由被告开 域控股有限公司 负担 650853 元。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 披露日期 披露索引 （万元） 比例 市价 四川华瑞 电位器有 限公司 合营企业 采购货物 购进材料 市场定价 - 402.73 2.11% 银行转账 402.73 2014 年 04 月 18 日 公告编 号： 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计 2014 年日常关 联交易的 公告》；公 告披露的 网站为巨 潮资讯网 （ http://w ww.cninf o.com.cn ） 成都星天 达电子有 限公司 联营企业 采购货物 购进材料 市场定价 - 155.04 0.81% 银行转账 155.04 2014 年 04 月 18 日 公告编 号： 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计 2014 年日常关 联交易的 公告》；公 告披露的 网站为巨 潮资讯网 （ http://w ww.cninf o.com.cn ） 四川建安 交通工程 联营企业 采购货物 购进材料 市场定价 - 1.46 0.01% 银行转账 1.46 2014 年 04 月 18 公告编 号： 有限公司 日 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计 2014 年日常关 联交易的 公告》；公 告披露的 网站为巨 潮资讯网 （ http://w ww.cninf o.com.cn ） 贵州长征 电气有限 公司 受同一控 股股东所 控制 采购货物 购进材料 市场定价 - 207.6 1.09% 银行转账 207.60 2014 年 04 月 18 日 公告编 号： 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计 2014 年日常关 联交易的 公告》；公 告披露的 网站为巨 潮资讯网 （ http://w ww.cninf o.com.cn ） 广西银河 迪康电气 有限公司 受同一控 股股东所 控制 采购货物 购进材料 市场定价 - 1.9 0.01% 银行转账 1.90 2014 年 04 月 18 日 公告编 号： 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计 2014 年日常关 联交易的 公告》；公 告披露的 网站为巨 潮资讯网 （ http://w ww.cninf o.com.cn ） 四川华瑞 电位器有 限公司 合营企业 提供劳务 维修劳务 市场定价 - 8.51 0.25% 银行转账 8.51 2014 年 04 月 18 日 公告编 号： 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计 2014 年日常关 联交易的 公告》；公 告披露的 网站为巨 潮资讯网 （ http://w ww.cninf o.com.cn ） 成都星天 达电子有 限公司 联营企业 提供劳务 维修劳务 市场定价 - 10.29 0.30% 银行转账 10.29 2014 年 04 月 18 日 公告编 号： 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计 2014 年日常关 联交易的 公告》；公 告披露的 网站为巨 潮资讯网 （ http://w ww.cninf o.com.cn ） 北海银河 开关设备 有限公司 受同一控 股股东所 控制 销售商品 水电费 市场定价 - 13.64 15.57% 银行转账 13.64 2014 年 04 月 18 日 公告编 号： 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计 2014 年日常关 联交易的 公告》；公 告披露的 网站为巨 潮资讯网 （ http://w ww.cninf o.com.cn ） 北海银河 开关设备 有限公司 受同一控 股股东所 控制 销售商品 电气设备 市场定价 - 5.53 0.04% 银行转账 5.53 2014 年 04 月 18 日 公告编 号： 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计 2014 年日常关 联交易的 公告》；公 告披露的 网站为巨 潮资讯网 （ http://w ww.cninf o.com.cn ） 广西银河 迪康电气 有限公司 受同一控 股股东所 控制 销售商品 水电费 市场定价 - 38.83 50.00% 银行转账 38.83 2014 年 04 月 18 日 公告编 号： 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计 2014 年日常关 联交易的 公告》；公 告披露的 网站为巨 潮资讯网 （ http://w ww.cninf o.com.cn ） 威海银河 风力发电 有限公司 受同一控 股股东所 控制 销售商品 软件集成 市场定价 - 0.51 0.02% 银行转账 0.51 2014 年 04 月 18 日 公告编 号： 2014 - 021 ；公告名 称：《 北 海银河产 业投资股 份有限公 司关于预 计（未完）  |