[中报]澳洋顺昌：2014年半年度报告
江苏澳洋顺昌股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人沈学如、主管会计工作负责人林文华及会计机构负责人(会计主 管人员)张宗红声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 28 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 29 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 106 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司 张家港润盛 指 张家港润盛科技材料有限公司 小额贷款公司 指 张家港昌盛农村小额贷款有限公司 上海澳洋顺昌 指 上海澳洋顺昌金属材料有限公司 广东澳洋顺昌 指 广东澳洋顺昌金属材料有限公司 广东润盛 指 广东润盛科技材料有限公司 扬州澳洋顺昌 指 扬州澳洋顺昌金属材料有限公司 淮安光电 指 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 LED 指 发光二极管（Light-EmittingDiode，简称LED），是一种能发光的半导 体电子元件 LED外延片 指 在一块加热至适当温度的衬底基片上，气态物质（In、Ga、Al、P） 有控制的输送到衬底表面，生长出的特定单晶薄膜 LED芯片 指 LED中实现电-光转化功能的核心单元，由LED外延片经特定工艺加 工而成 MOCVD 指 MOCVD是在气相外延生长（VPE）的基础上发展起来的一种新型气 相外延生长技术，也指LED外延片生长的专用设备 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 澳洋顺昌 股票代码 002245 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏澳洋顺昌股份有限公司 公司的中文简称（如有） 澳洋顺昌 公司的外文名称（如有） JIANGSU AUCKSUN CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） AUCKSUN 公司的法定代表人 沈学如 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林文华 吴向阳 联系地址 江苏省张家港市新泾中路10号 江苏省张家港市新泾中路10号 电话 0512-58161276 0512-58161276 传真 0512-58161233 0512-58161233 电子信箱 secretary@aucksun.com secretary@aucksun.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2011年05月30日 江苏省苏州工商行政管理局 320500400031592 320582743109453 74310945-3 报告期末注册 2014年05月11日 江苏省苏州工商行政管理局 320500400031592 320582743109453 74310945-3 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 713,822,997.92 674,792,241.70 5.78% 归属于上市公司股东的净利润（元） 68,483,616.44 44,982,765.92 52.24% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 61,458,327.88 43,759,430.42 40.45% 经营活动产生的现金流量净额（元） 189,789,261.96 100,972,964.72 87.96% 基本每股收益（元/股） 0.1691 0.1233 37.15% 稀释每股收益（元/股） 0.1689 0.1233 36.98% 加权平均净资产收益率 6.58% 6.46% 0.12% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,260,467,738.71 1,953,238,825.22 15.73% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,316,667,649.94 756,718,876.36 74.00% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 152,122.66 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,105,164.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 223,905.05 减：所得税影响额 2,371,039.16 少数股东权益影响额（税后） 84,864.29 合计 7,025,288.56 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年，公司双主业发展战略实现情况良好。报告期内，公司实现营业总收入71,382.30万元，比上年同期增长 5.78%；实现营业利润10,461.67万元，同比增长17.47%；净利润8,894.21万元，同比增长23.37%；归属于上市公司股东的净 利润6,848.36万元，比上年同期增长了52.24%。 公司在保持原有业务稳定发展的同时，LED业务表现出色，销售收入与利润贡献明显加大，报告期内，LED业务实现营 业收入7,410.24万元，贡献归属于上市公司股东的净利润1,936.66万元。 二、主营业务分析 1、.金属物流配送业务 公司金属物流配送的产品分为钢板和铝板两部分。 报告期内，公司共实现钢板加工配送总量约13万吨，铝板加工配送总量约2万吨，加工配送总量较上年同期有所增长， 增长部分主要来自于委托业务量。 下半年，公司将继续发挥上海加工基地的产能优势，提升盈利水平。同时，加快实施扬州澳洋顺昌的项目建设，争取三 季度初步实现投产。 2、LED业务 报告期内，公司完成了非公开发行股票事项，其中,募集资金4亿元投入LED项目，使得公司LED项目建设进度加快。随 着MOCVD的逐步到位并量产，LED芯片收入逐月增长，第二季度增长尤为明显。公司一季度、二季度分别实现单季度LED 业务收入2,345.13万元、5,065.11万元，环比一季度，二季度增长幅度达115.98%。报告期内，LED业务实现营业收入7,410.24 万元，贡献归属于上市公司股东的净利润1,936.66万元，占上市公司净利润比例为28.28%。 截止目前，公司已有20台MOCVD实现量产，芯片月产能达10万片（折合2吋片），预计3季度还有10台MOCVD到货， 公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）将全部建成，公司将拥有30台MOCVD(69片机)，芯片月产能将达到15万片，规 模效应与盈利能力也将体现更加明显。 目前公司正筹划建设二期工程，具体事项尚在研究论证中。 3、小额贷款业务 报告期末，小额贷款公司发放贷款余额4.89亿元，受整体经济情况影响，出于风险控制考虑，平均贷款余额略有下降。 2014年1-6月，小额贷款业务取得营业收入3,825.54万元，贡献归属于上市公司股东的净利润1,068.56万元。 在当前经济环境下，小额贷款公司将继续加强风险管控，稳健经营。 同时，小额贷款公司也积极探索新的发展模式，公司正在与法国沛丰金融集团（沛丰中国）及江苏金农股份有限公司合 作，设立江苏省首家小微贷机构，进入小微贷领域。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 713,822,997.92 674,792,241.70 5.78% 营业成本 552,022,820.30 539,862,812.38 2.25% 销售费用 11,447,216.13 11,225,107.29 1.98% 管理费用 21,529,554.73 15,747,694.50 36.72% 报告期内，公司实施了股权激励，相应 摊销管理费用。 财务费用 11,683,966.74 12,115,184.88 -3.56% 所得税费用 25,155,852.39 18,642,552.59 34.94% 报告期内，公司利润总额同比增加 2,336.25万元，所得税相应增加。 研发投入 545,333.05 574,727.57 -5.11% 经营活动产生的现金流 量净额 189,789,261.96 100,972,964.72 87.96% 上年同期，小额贷款公司新增发放贷款 约3,000万元，而报告期内，发放贷款 为净收回约1,700万；同时,报告期内， 原材料采购额减少约6,800万元。 投资活动产生的现金流 量净额 -241,938,399.66 -98,642,328.63 报告期内，公司LED项目新增投资较 大。 筹资活动产生的现金流 量净额 166,288,513.03 6,112,093.08 2,620.65% 报告期内，公司实施了股权激励授予限 制性股票，并实施了非公开发行事项， 合计取得资金净额约5.17亿元，偿还 部分银行贷款后，筹资净流入资金额同 比仍然较大。 现金及现金等价物净增 加额 111,747,780.03 8,047,016.32 1,288.69% 报告期内，经营活动产生的现金流量净 额与筹资活动产生的现金流量金额均 同比增加较大。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司双主业战略实施情况良好，LED业务表现出色，逐步开始贡献利润，已占归属于上市公司股东的净利润 的28.28%。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司在2013年年度报告披露了2014年度经营计划与主要目标，报告期内，小额贷款业务受整体经济情况影响及公司风险 控制考虑，营收状况低于预期，金属物流业务与LED业务经营情况基本符合公司计划目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属物流配送 584,291,058.15 504,509,319.30 13.65% -4.69% -5.67% 1.10% 小额贷款 38,255,423.69 5,917,327.25 84.53% -20.71% -1.59% -3.01% LED 68,487,506.72 41,619,073.85 39.23% 1,566.67% 788.34% 53.24% 分产品 钢板铝板配送 567,374,397.27 496,023,686.60 12.58% -6.03% -5.94% 0.13% 提供价格劳务 16,916,660.88 8,485,632.70 49.84% 82.73% 13.54% 30.57% 利息及手续费收入 38,255,423.69 5,917,327.25 84.53% -20.71% -1.59% -3.01% LED 68,487,506.72 41,619,073.85 39.23% 1,566.67% 788.34% 53.24% 分地区 江苏省 345,354,942.18 275,893,401.78 20.11% -1.99% -4.46% 2.26% 上海市 53,503,388.01 42,742,204.97 20.11% 1.92% -0.65% 2.26% 浙江省 16,474,103.91 13,160,653.04 20.11% -30.06% -31.82% 2.26% 广东省 214,737,416.88 171,547,093.14 20.11% 19.27% 16.26% 2.26% 其他地区 60,964,137.58 48,702,367.47 20.11% 6.62% 3.93% 2.26% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 公司目前是长三角地区规模最大的IT金属物流配送企业，凭借着规模化的运营、精细化的管理体制及专业的服务，公司 在金属物流行业得到客户的普遍认可，作为规模化企业在金属物流配送市场中具有领先优势与竞争力。公司以内部公司制为 核心理念结合具体业务流程，自行开发的ERP管理系统对于营运管理和成本控制发挥着极为出色的作用。 LED外延及芯片行业为资本和技术双密集型行业，公司拥有业内高水平的业务管理、技术研发及生产团队，尤其在 MOCVD69片机上是业内调试效率最高，运行最好的厂商之一。随着公司产能规模的持续扩大，公司加大技术及研发投入， 一方面紧贴市场需求进行工艺研发，确保良好盈利能力；另一方面，积极进行未来技术储备，逐步打造自己的核心技术并建 立专利保护体系。公司已提出多项专利申请，目前已拥有发明专利1件、实用新型19件、外观设计8件获得授权。 公司凭借较低的LED项目投资成本，以先进成熟的技术工艺为基础，结合业内领先的核心装备和公司优秀的管理理念， 造就了公司LED业务的出色的成本控制与盈利能力。 公司目前已得到国内封装及应用企业的认可，并与国内LED封装领域的领先企业及主要芯片采购商木林森股份有限公司 签订了战略合作协议。该项战略合作有助于公司LED产品销售的稳定性与连续性，有利于公司生产安排具有更高的效率及经 济性，同时也有助于公司对于LED芯片应用领域最新技术走向的了解及提升芯片研发水平，使得公司技术研发更贴近市场需 求。 对于小额贷款业务，公司的管理团队及风控人员具有多年的行业经验，业务能力出色，风险控制制度完善，多年来经营 一直稳健。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 13,373,505.13 14,112,479.86 -5.24% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 张家港固耐特围栏系统有限公司 生产金属围栏。栅栏、护栏、钢筋焊接 网，销售自产产品。上述自产产品的安 装业务、工业门窗安装、安防系统安装。 24.67% 张家港东部高新金属制品有限公司 钢材的剪切加工、销售及配送业务，销 售自产产品。 20.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关 联交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国建设 银行股份 有限公司 无 否 保本浮动收 益型产品 10,000 2014年 04月29 日 2014年 06月24 日 到期按实 际支付 10,000 0 59.07 59.07 广发银行 股份有限 公司 无 否 保本浮动收 益型产品 8,000 2014年 04月29 日 2014年 06月18 日 到期按实 际支付 8,000 0 23.11 23.11 合计 18,000 -- -- -- 18,000 0 82.18 82.18 委托理财资金来源 部分暂时闲置的募集资金。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无。 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2014年04月08日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2014年04月26日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 48,584.04 报告期投入募集资金总额 38,617.25 已累计投入募集资金总额 38,617.25 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕55号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销兴业证券股份 有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票66,666,666.00股，发行价为每股人民币 7.50元，共计募集资金499,999,995.00元，扣除承销和保荐费用13,200,000.00 元后的募集资金为486,799,995.00元，已由 主承销商兴业证券股份有限公司于2014年3月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷 费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用959,586.87元后，公司本次募集资金净 额为485,840,408.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 天健验〔2014〕6-12号。本公司对募集资金采取了专户存储制度。目前，已累计投入募集资金总额38,617.25万元，详见 下表“募集资金承诺项目情况”。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 LED外延片及芯片产 业化项目（一期） 否 40,000 40,000 30,033.21 30,033.21 75.08% 2014年 12月31 日 1,428.89 否 否 补充流动资金 否 10,000 8,584.04 8,584.04 8,584.04 100.00% 2014年 04月03 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 50,000 48,584.04 38,617.25 38,617.25 -- -- 1,428.89 -- -- 超募资金投向 合计 -- 50,000 48,584.04 38,617.25 38,617.25 -- -- 1,428.89 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 报告期内，LED外延片及芯片产业化项目（一期）尚未全部建成投产。 上表“本报告期实现的效益”为扣除非经常性损益净利润口径。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司部分非公开发行股票募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投 入，依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年4月3日出具的天健审〔2014〕6-47号《江苏 澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2014年3月31日，公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目建设中的实际投资额为380,144,889.53元，其中自非公开发行 董事会决议公告日后投入156,324,142.84元。2014 年4月3日召开的第三届董事会第九次会议审议 通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，决定使用募集资金156,324,142.84元置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。2014年4月已置换完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 经公司第三届董事会第九次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议批准，公司于2014年4月 29日使用部分暂时闲置的募集资金18,000万元购买保本型银行理财产品，上述理财产品已在2014 年6月24日前全部到期收回。 除以上披露的募集资金使用情况外，剩余募集资金存放于募集资金 专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 公司非公开发行股票募集资金项目为：1、LED外延片及芯片产 业化项目（一期），由淮安澳洋顺昌光电技术有限公司负责实施， 项目总投资为80,770.71万元，项目建成并达产后，将形成年产蓝 绿光LED外延片180万片（以2寸外延片折合计算）、蓝绿芯片 115亿粒的生产能力。2、补充母公司流动资金。 2013年06月04日 详见公司刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的 《关于非公开发行股票募集资金运 用的可行性分析报告》。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 张家港润盛 科技材料有 限公司 子公司 物流配送 铝材的套 裁、配送 17,300,000（美元） 304,941,289.50 194,918,477.87 142,443,034.14 18,388,546.36 13,716,492.41 张家港昌盛 农村小额贷 款有限公司 子公司 小额贷款 发放小额 贷款，提供 担保 300,000,000.00 517,622,467.49 352,034,294.52 38,255,423.69 28,794,555.59 24,945,796.98 广东澳洋顺 昌金属材料 有限公司 子公司 物流配送 钢铁薄板 的套裁、配 送 5,000,000.00（美元） 127,633,791.86 61,371,638.36 117,055,983.49 7,678,202.29 5,937,777.06 淮安澳洋顺 昌光电技术 有限公司 子公司 LED行业 LED外延 及芯片研 发、制造、 销售；照明 用灯具制 造、安装 600,000,000.00 821,419,036.44 636,089,558.96 74,102,394.86 18,551,634.08 19,366,589.22 上海澳洋顺 昌金属材料 有限公司 子公司 物流配送 金属材料 的加工、仓 储、销售 80,000,000.00 85,248,785.22 82,890,270.68 10,008,836.33 3,175,182.17 2,394,199.15 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 投资设立扬州澳洋顺 昌金属材料有限公司 15,000 0 3,000 20.00% 尚在筹建期，未产生 效益。 合计 15,000 0 3,000 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013年04月26日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 注：上表投入金额为注册资本的投入情况。 2013年4月24日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资设立扬州澳洋顺昌金属材料有限公司（暂 定）的议案》，同意投资设立扬州澳洋顺昌金属材料有限公司，注册资本15,000万元。扬州澳洋顺昌项目选址江苏省高邮市 城南经济新区，主要经营范围为金属物流加工配送及热镀锌加工。 2013年6月26日，公司完成扬州澳洋顺昌相应的工商登记手续并取得《企业法人营业执照》，扬州澳洋顺昌注册资本 15,000万元人民币，实收资本3,000万元人民币。 报告期内，扬州澳洋顺昌处于建设期，未产生效益。目前已基本完成土建厂房建设，三季度有望部分投产。 相关临时公告见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2013-013号《第二届董事会第二十二次会议决议公告》、2013-017 号《对外投资公告》及2013-30《对外投资进展公告》。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 50.00% 至 80.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 10,577 至 12,692 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,051.45 业绩变动的原因说明 今年以来，随着LED项目逐步建成投产，公司LED业务 贡献营收及利润呈逐步加大趋势。目前公司LED芯片月产 能已达到10万片（折合2吋片），三季度LED业务利润贡 献将更加明显。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年2月18日召开的公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》：以公司现有总股本375,245,000股 为基数，向全体股东每10股派0.800000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个 人和证券投资基金每10股派0.720000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行 差别化税率征收，先按每10股派0.760000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、 RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。2014年3月5日，权益分派事项实 施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年02月24日 淮安会议室 实地调研 机构 中投证券等 五家机构的 研究员 公司为什么选择进入LED行业；目前LDE的 进展情况；公司在LED方面的竞争优势；如 何对待小贷公司的后续发展；公司金属物流配 送情况；介绍了公司的"内部公司制"。 2014年03月07日 公司会议室 实地调研 机构 西南证券的 研究员 公司金属物流的经营模式；现阶段金属物流的 情况；LED项目的进展情况；扬州澳洋顺昌的 建设情况；小额贷款公司的经营情况等。 2014年05月07日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券的 研究员 LED项目的进展情况；公司金属物流基地分布 情况；扬州澳洋顺昌的建设情况；小额贷款公 司的经营情况。 2014年05月22日 公司会议室 实地调研 机构 信达证券的 目前公司主要业务产品情况；小贷业务目前发 展状况；LED的发展情况及怎么看LED行业； 研究员 扬州澳洋顺昌目前的进展等。 2014年06月06日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券等 两家机构的 研究员 公司目前业务结构；目前LED的进展；公司 如何看待与木林森的合作；现阶段金属物流的 进展情况；小额贷款公司的经营情况如何；扬 州澳洋顺昌情况及目前的进展。 2014年06月17日 公司会议室 实地调研 机构 华泰证券等 两家机构的 研究员 公司为什么选择进入LED行业；公司在LED 方面的竞争优势；目前LED的进展；现阶段 金属物流的情况；扬州澳洋顺昌情况及目前的 进展。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1、2012年11月12日张家港市人民法院下达《民事判决书》(〔2012〕张商初字第517号)，判决苏州阿波罗光伏科技 有限公司偿还小额贷款公司担保垫付款1,012.57万元，张家港永能光电有限公司、隆仁明、宋秋娣对该债务承担连带清偿责 任。小额贷款公司2012年度已针对该笔代偿款全额计提担保赔偿准备金。详细情况见公司2013年2月26日披露的2012 年年度报告及2014年1月29日披露的2013年年度报告。报告期内，该案件仍在执行中，本期收到还款168.40万元。 2、本公司于2012年12月30日与济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司签订《年度购销合同》，约定公司2013 年2月5日支付2,640.00万元货款，济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司于2013年5月6日前交付货物，对方未按 时交付货物，公司于2013年8月6日向苏州市中级人民法院提起诉讼。济南铁路经营集团有限公司于2013年10月10日向 济南铁路运输中级法院提起诉讼，要求撤销采购合同， 2014年1月10日济南铁路运输中级法院作出撤销采购合同的判决， 公司正在向山东省高级法院提起上诉。同时，公司向苏州市中级人民法院申请对济南铁路经营集团有限公司实施财产保全， 苏州市中级法院已冻结济南铁路经营集团有限公司3,000.00万元银行存款。针对该笔业务按年限计提了264万元的坏账准备， 目前，该案件无实质性进展。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了股权激励计划，根据公司股东大会授权及董事会、监事会批准，以2014年2月10日为授予日向符合条 件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票，相关授予事项已办理完毕，报告期内尚未解锁及行权。 详细内容已披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的重大关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 张家港昌盛农村小 额贷款公司相应客 户 2014年01 月29日 30,000 2014年02月 18日 10,945 连带责任保 证 自股东大会 通过之日起 至2015年6 月30日 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 30,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 10,945 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 30,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 10,945 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 张家港润盛科技材 料有限公司 2014年01 月29日 70,000 2014年02月 18日 4,754.46 连带责任保 证 自股东大会 通过之日起 至2015年6 否 否 月30日 广东润盛科技材料 有限公司 2014年01 月29日 30,000 2014年02月 18日 988.67 连带责任保 证 自股东大会 通过之日起 至2015年6 月30日 否 否 广东澳洋顺昌金属 材料有限公司 2014年01 月29日 30,000 2014年02月 18日 448.35 连带责任保 证 自股东大会 通过之日起 至2015年6 月30日 否 否 淮安澳洋顺昌光电 技术有限公司 2014年01 月29日 30,000 2014年02月 18日 0 连带责任保 证 自股东大会 通过之日起 至2015年6 月30日 否 否 张家港昌盛农村小 额贷款有限公司 2014年01 月29日 15,000 2014年02月 18日 15,000 连带责任保 证 自股东大会 通过之日起 至2015年6 月30日 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 175,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 21,191.48 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 175,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 21,191.48 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 205,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 32,136.48 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 205,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 32,136.48 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 24.41% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无。 采用复合方式担保的具体情况说明 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 2014年5月20日，公司全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司与木林森股份有限公司（“木林森”）签署《战略合 作协议书》，约定木林森向淮安光电持续采购LED芯片，两年内合计金额不低于4亿元人民币。 自2014年5月20日至报告期末，淮安光电已向木林森销售LED芯片1,361.34万元。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 公司发起人 股东及实际 控制人 1、股东昌正有限公司承诺其在陈锴担任公司 高管任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五。在陈锴 离职后半年内，昌正有限公司不得转让其所 持有的公司股份。2、澳洋集团有限公司及实 际控制人沈学如承诺：不利用大股东的地位 通过以下列方式将资金直接或间接地提供给 控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无 偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联 方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向 关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及 其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东 及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿 还债务。3、澳洋集团有限公司及实际控制人 沈学如已出具了《非竞争承诺书》，承诺其以 及其控制的其它公司目前或将来不从事任何 与本公司主营业务相同或相似的业务或活 动。 2008年06 月16日 长期 严格履行前 述承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 29,335,500 8.04% 66,666,666 10,445,000 77,111,666 106,447,166 24.09% 1、国家持股 2、国有法人持股 6,800,000 6,800,000 6,800,000 1.54% 3、其他内资持股 366,750 0.10% 59,866,666 10,445,000 70,311,666 70,678,416 16.00% 其中：境内法人持股 53,066,666 53,066,666 53,066,666 12.01% 境内自然人持股 366,750 0.10% 6,800,000 10,445,000 17,245,000 17,611,750 3.99% 4、外资持股 28,968,750 7.94% 28,968,750 6.56% 其中：境外法人持股 28,968,750 7.94% 28,968,750 6.56% 境外自然人持股 二、无限售条件股份 335,464,500 91.96% 335,464,500 75.91% 1、人民币普通股 335,464,500 91.96% 335,464,500 75.91% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 364,800,000 100.00% 66,666,666 10,445,000 77,111,666 441,911,666 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司实施了股权激励计划，以2014年2月10日作为激励计划的授予日，向符合条件的66名激励对象授予 1,044.50万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由36,480万股增加至37,524.50万股。 2、报告期内，公司实施了非公开发行股票事项，向10家认购对象发行股票数量为6,666.6666万股，公司股份总数由 37,524.50万股增加至44,191.1666万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司股权激励计划于2013年12月经中国证券监督管理委员会备案无异议，并经公司2014年第一次临时股东大会审议 通过并授权。2014年2月10日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于江苏澳洋顺昌股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。 2、公司非公开发行股票事项经公司第二届董事会第二次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过，并于2014年1月6 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】55号）批 文核准。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司实施了股权激励计划，授予激励对象限制性股票1,044.50万股，本次授予的限制性股票于2014年2月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，上市日期为2014年2月25日。 2、报告期内，公司实施了非公开发行股票事项，本次非公开发行的 6,666.6666万股人民币普通股已于2014 年 3月 31 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，上市日期为 2014年4 月8日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了股权激励计划及非公开发行股票，公司总股本由期初的36,480万股增加至44,191.1666万股。公司 控股股东持有公司股份不变，仍为15,474万股，持股比例由报告期初的42.42%下降至35.02%，公司控股股东及实际控制人未 发生实质性变化。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 16,251 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 35.02% 154,740,000 154,740,000 质押 130,000,000 昌正有限公司 境外法人 11.46% 50,626,000 28,968,750 21,657,250 质押 24,800,000 中融国际信托有限 公司－中融诺亚证 大证券投资一号 境内非国有法人 2.98% 13,160,000 13,160,000 太平人寿保险有限 公司－传统－普通 保险产品 -022L-CT001深 境内非国有法人 2.06% 9,120,000 9,120,000 宝盈基金－民生银 行－宝盈定增2号 特定多客户资产管 理计划 境内非国有法人 1.61% 7,102,666 7,102,666 郭伟松 境内自然人 1.54% 6,800,000 6,800,000 质押 6,800,000 南京瑞森投资管理 合伙企业（有限合 伙） 境内非国有法人 1.54% 6,800,000 6,800,000 质押 6,800,000 招商证券股份有限 公司 国有法人 1.54% 6,800,000 6,800,000 合众人寿保险股份 有限公司－分红－ 个险分红 境内非国有法人 1.52% 6,698,666 6,698,666 张家港市金茂创业 投资有限公司 境内非国有法人 1.51% 6,666,666 6,666,666 华安基金－浦发银 行－中企汇锦投资 有限公司 境内非国有法人 1.51% 6,666,666 6,666,666 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前10名股东的情况（如有）（参见 注3） 2014年3月，公司实施了非公开发行股票事项，前10名股东中的太平人寿保险有限 公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深、宝盈基金－民生银行－宝盈定增2号特 定多客户资产管理计划、郭伟松、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、招商证 券股份有限公司、合众人寿保险股份有限公司－分红－个险分红、张家港市金茂创 业投资有限公司及华安基金－浦发银行－中企汇锦投资有限公司所持股份为本次发 行的认购股份，本次发行的认购对象承诺认购的股份限售期间为本次发行新增股份 上市首日（2014年4月8日）起十二个月。 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人股东澳洋集团有限公司、昌正有限公司之间不存在关联关系，也不属 于一致行动人。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 澳洋集团有限公司 154,740,000 人民币普通股 154,740,000 昌正有限公司 21,657,250 人民币普通股 21,657,250 中融国际信托有限公司－中融诺亚证 大证券投资一号 13,160,000 人民币普通股 13,160,000 平安信托有限责任公司－睿富二号 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 汇添富基金公司－工行－陕西省国际 信托股份有限公司 5,750,905 人民币普通股 5,750,905 全国社保基金一一七组合 5,472,277 人民币普通股 5,472,277 李卫芬 1,866,300 人民币普通股 1,866,300 吴进根 1,648,098 人民币普通股 1,648,098 邵世英 1,630,000 人民币普通股 1,630,000 华夏资本－招商证券－华夏资本－拾 贝投资3号资产管理计划 1,556,200 人民币普通股 1,556,200 前10名无限售流通股股东之间，以及 前10名无限售流通股股东和前10名 股东之间关联关系或一致行动的说明 本公司发起人股东澳洋集团有限公司、昌正有限公司之间不存在关联关系，也不属 于一致行动人。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情 况说明（如有）（参见注4） 不适用。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 林文华 董事、副总 经理、财务 总监、董事 会秘书 现任 247,200 460,000 0 707,200 0 460,000 460,000 徐利英 董事 现任 0 300,000 0 300,000 0 300,000 300,000 李科峰 董事 现任 0 300,000 0 300,000 0 300,000 300,000 朱宝元 董事 现任 0 300,000 0 300,000 0 300,000 300,000 程红 副总经理 现任 241,800 460,000 0 701,800 0 460,000 460,000 合计 -- -- 489,000 1,820,000 0 2,309,000 0 1,820,000 1,820,000 注：上表公司董事、监事和高级管理人员本期增持股份为本期被授予的限制性股票。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2013年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 234,664,280.29 97,846,848.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 48,880,172.43 48,330,938.94 应收账款 330,568,610.50 373,224,570.58 预付款项 123,036,836.20 86,356,061.17 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 7,825,371.72 （未完）  |