[中报]绵世股份：2014年半年度报告
北京绵世投资集团股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人郑宽、主管会计工作负责人刘海英及会计机构负责人(会计主管 人员)夏红莉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 30 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 32 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 114 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或绵世股份 指 北京绵世投资集团股份有限公司 报告期 指 2014年1月1日至 2014年6月30日 迈尔斯通公司 指 成都迈尔斯通房地产开发有限公司 "绵世·溪地湾"项目 指 成都迈尔斯通房地产开发有限公司在成都市郫县进行的房地产开发项目 "SEVENANA"项目 指 本公司子公司北京思味浓餐饮管理有限公司等经营的现代连锁快餐项目 轻舟公司 指 轻舟（天津）融资租赁有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 绵世股份 股票代码 000609 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京绵世投资集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 绵世股份 公司的外文名称（如有） Beijing Mainstreets Investment Group Corporation 公司的外文名称缩写（如有） Mainstreets 公司的法定代表人 郑宽 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 祖国 刘国长 联系地址 北京市建国门内大街19号中纺大厦三层 北京市建国门内大街19号中纺大厦三层 电话 010-6527-5609 010-6527-5609 传真 010-6527-9466 010-6527-9466 电子信箱 zg@mainstreets.cn lgc@mainstreets.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 17,030,671.86 7,144,666.41 138.37% 归属于上市公司股东的净利润（元） -7,064,232.78 -17,634,810.27 59.94% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -8,657,252.18 -10,013,498.64 13.54% 经营活动产生的现金流量净额（元） 76,998,266.95 90,338,567.19 -14.77% 基本每股收益（元/股） -0.0237 -0.0592 59.97% 稀释每股收益（元/股） -0.0237 -0.0592 59.97% 加权平均净资产收益率 -0.61% -1.67% 1.06% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,962,207,982.10 1,792,586,587.51 9.46% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,153,335,337.50 1,160,399,570.28 -0.61% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,723,826.80 ①其他非流动资产处置净损失 13.92万元；②股权转让净损失 158.46万元。 项目 金额 说明 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,411,331.49 ①持有交易性金融资产产生的 公允价值变动损益335.42万元； ②处置交易性金融资产取得的 投资收益105.71万元。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 563,723.31 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 122,470.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减：所得税影响额 1,781,537.52 少数股东权益影响额（税后） -858.40 合计 1,593,019.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以 及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司根据既定的发展战略，以房地产开发业务为核心，积极推动下属各项业务的发展；同时继续秉持稳健 有序的原则，有计划的推进新项目、新业务的开发工作。 一、房地产业务的开发简况 2014年上半年内，公司业务重点仍是公司下属子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司在成都市郫县进行的“溪地湾” 项目。报告期内，“溪地湾”项目二、三期工程建设进展顺利：二期6、7、12号楼部分室内施工工作、外墙施工等均已完 成；三期1、2号楼主体建设正在进行中；10、11号楼主体已封顶，砌体施工等正在进行中。 2014年上半年内，在国家政策调控等多种因素共同作用下，国内房地产行业整体发展出现明显的放缓迹象，各地市场 的观望气氛均日渐浓厚。受此影响，“溪地湾”项目销售情况较前一阶段有所下滑，2014年1-6月，项目实现销售约11,255.30 万元。 二、现代快餐连锁业务发展简况 报告期内，公司下属“SEVENANA”现代快餐连锁品牌，在前一阶段“调整、完善、夯实”的基础上，认真总结经 验，开辟新的发展思路，采取股权合资的新模式，引进具有丰富行业开发、经营经验的合作方，进一步加强项目内部管理， 创新经营模式，降低运营成本，推动整个项目的健康持续发展。 三、融资租赁业务开发简况 融资租赁作为公司新开发的一项业务，报告期内，轻舟公司下属的融资租赁业务进展顺利，初步构建起了一整套投资 管理和内部治理的制度体系，确立了现阶段自身业务的发展方向和业务重心，推动下属业务的顺利、健康发展。 与此同时，报告期内公司也通过增资、担保等手段，为轻舟公司的发展提供了有力的支持。 2014年上半年度内，轻舟公司在拉萨汇众管理有限公司的管理下，业务稳步推进。公司严格监督轻舟公司的业务发展， 有效控制风险。2014年上半年，轻舟公司共计完成项目投资人民币约15,151万元。 四、新业务开发的简况 在做好公司主业开发的同时，公司持续关注国家产业政策调整及市场变化，积极研究其他行业和领域的投资项目，稳 步推进公司新业务开发工作。报告期内，公司动用小部分资金对部分新行业、新项目进行投资，同时预备性的搭建业务发 展平台，并为新项目开发积极储备人才。 截止报告期末，公司部分新投资项目尚处于初期阶段，未来一个阶段内，公司将合理利用公司在资金、管理方面的优 势，推动前述投资项目的健康发展。 二、主营业务分析 概述 是否与董事会报告中的概述披露相同 √ 是 □ 否 本报告期，公司实现营业收入1,703.07万元，较上年同期增长138.37%；实现营业利润-294.25万元，同比增长85.98%； 实现利润总额-295.93万元，同比增长87.58%；实现归属于母公司所有者的净利润-706.42万元，同比增长59.94%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 17,030,671.86 7,144,666.41 138.37% 报告期内，公司营业收入为1,703.07万元，同比增长 138.37%，主要是由于报告期内，公司下属房地产二 级开发项目“绵世·溪地湾”结转一期尾房销售收入， 使得营业收入同比大幅增长。 营业成本 5,391,490.98 2,900,576.25 85.88% 报告期内，公司营业成本为539.15万元，同比增长 85.88%，主要变化原因与营业收入相同。 公允价值变动损益 3,354,187.84 -3,522,233.87 195.23% 报告期内，公司公允价值变动损益为335.42万元， 同比增长195.23%，主要是由于报告期内受证券市场 行情的影响，交易性金融资产公允价值产生变动。 投资收益 19,908,481.95 11,645,735.44 70.95% 报告期内，公司投资收益为1,990.85万元，同比增长 70.95%，主要是由于报告期内，公司加大现金管理 力度，获得了较多的投资收益。 所得税费用 4,810,230.95 -4,822,682.29 199.74% 报告期内，公司所得税费用为481.02万元，同比增 长199.74%，主要是由于报告期内，公司下属房地产 二级开发项目“绵世.溪地湾”结转一期尾房销售收 入、成本，产生利润所致。 归属于母公司所有者 的净利润 -7,064,232.78 -17,634,810.27 59.94% 受到上述因素的综合影响，公司本报告期实现归属于 母公司所有者的净利润-706.42万元，同比增长 59.94%。 投资活动产生的现金 流量净额 -285,190,336.56 -419,267,207.03 31.98% 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为 -28,519.03万元，同比上升31.98%，主要是由于报告 期内公司进行现金管理所致。 现金及现金等价物净 增加额 -205,553,627.89 -329,379,834.33 37.59% 受到上述因素的综合影响，公司本报告期现金及现金 等价物净增加额为-20,555.36万元，同比增长 37.59%。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司实现营业收入1,703.07万元，较上年同期增长138.37%；实现营业利润-294.25万元，同比增长85.98%； 实现利润总额-295.93万元，同比增长87.58%；实现归属于母公司所有者的净利润-706.42万元，同比增长59.94%。利润 构成情况较上年同期变化较大，主要原因是由于本公司下属房地产项目“绵世.溪地湾”一期于2013年底交房，本报告期继 续销售一期尾房，结转利润。而上年同期的损益构成主要来源于餐饮项目，因而本报告期利润构成情况较上年同期发生变 化。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况： 报告期内，公司依据年初制定的发展方针和工作计划，有序且有重点的推进公司现有房地产开发、现代快餐连锁、融 资租赁等业务的进行，各项业务基本上均按计划正常进行；同时，在认真研究、谨慎决策的基础上，稳步推进公司新项目 的开发工作。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产行业 6,249,449.10 2,832,967.93 54.67% 餐饮服务行业 6,572,269.28 2,420,728.50 63.17% 0.41% -10.67% 4.57% 融资租赁行业 3,567,739.15 29,134.60 99.18% 分产品 房地产开发 6,249,449.10 2,832,967.93 54.67% 餐饮服务 6,572,269.28 2,420,728.50 63.17% 0.41% -10.67% 4.57% 融资租赁服务 3,567,739.15 29,134.60 99.18% 分地区 成都市 6,249,449.10 2,832,967.93 54.67% 北京市 6,572,269.28 2,420,728.50 63.17% 0.41% -10.67% 4.57% 天津市、拉萨市 3,567,739.15 29,134.60 99.18% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化，即：公司的发展，主要依托在特定区域内积累的开发资源，以及在此 基础上积累的、具有自身特色的开发经验，依靠职业化的开发团队，依靠全面、完善的内部管理体系和内部控制体系，充 分发挥公司在资金、人员、企业文化等方面的优势，推动公司现有各项业务的发展，并推动公司新业务的稳步开拓，不断 壮大、提高公司的整体实力和盈利能力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 12,000,000.00 750,000.00 1,500.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳市麦格斯科技有限公司 提供智慧社区解决及建设方案 40.00% 北京易积分科技有限公司 应用软件服务 34.00% 易多共享（北京）科技有限公司 应用软件服务、汽车租赁 10.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面值（元） 报告期损益 （元） 会计核算科目 股份来源 其他 农业银行理财产品 150,000,000.00 150,246,575.34 246,575.34 其他流动资产 银行购入 其他 交通银行理财产品 100,000,000.00 101,239,452.05 1,239,452.05 其他流动资产 银行购入 其他 新华富时恒泰6号专项资产管理计划 70,000,000.00 72,082,500.00 2,082,500.00 其他流动资产 协议购买 其他 民生信托锦盛11号集合资金信托计划 49,000,000.00 49,132,427.72 1,993,561.64 其他流动资产 协议购买 其他 东亚银行理财产品 30,000,000.00 30,340,931.51 340,931.51 其他流动资产 银行购入 其他 中信信诚短期理财A型2号第7期 30,000,000.00 30,307,397.26 307,397.26 其他流动资产 协议购买 其他 中信信诚短期理财A型8号第2期 30,000,000.00 30,241,643.84 241,643.84 其他流动资产 协议购买 其他 中信信诚短期理财A型8号第5期 30,000,000.00 30,234,739.73 234,739.73 其他流动资产 协议购买 其他 中信信诚短期理财A型11号第3期 30,000,000.00 30,147,575.34 147,575.34 其他流动资产 协议购买 其他 中信信诚短期理财A型11号第4期 30,000,000.00 30,152,013.70 152,013.70 其他流动资产 协议购买 期末持有的其他证券投资 118,131,574.25 3,358,785 -- 1,363,000 -- 121,086,614.29 21,476,072.10 -- -- 合计 667,131,574.25 3,358,785 -- 1,363,000 -- 675,211,870.78 28,462,462.51 -- -- 证券投资审批董事会公告披露日期 2013年12月10日 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) 2013年12月26日 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 深圳新华富时资产管理有限公司 无 否 新华富时恒泰6号专项资产 管理计划 7,000 2014年02月27日 2015年02月26日 协议确定 0 0 595 208.25 中国民生信托有限公司 无 否 民生信托锦盛11号集合资 金信托计划 4,900 2014年01月17日 2015年01月16日 协议确定 0 0 441 199.36 中信信托有限责任公司 无 否 中信信托稳健分层型资金信 托岳麓3号 2,800 2013年03月14日 2015年03月13日 协议确定 0 0 448 111.08 招商财富资产管理有限公司 无 否 招商财富聚金宝1号2期资 管计划 2,500 2014年06月26日 2014年11月25日 协议确定 0 0 80.21 2.64 合计 17,200 -- -- -- 0 0 1,564.21 521.33 委托理财资金来源 委托理财资金均为公司自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2013年12月10日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2013年12月26日 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关 联 关 系 是否 关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品 投资初 始投资 金额 起始日期 终止日期 期初 投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末 投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例 报告期 实际损 益金额 银河期货 有限公司 无 否 股指期货 66.98 2014年01月06日 2014年02月11日 0 0 0 0.00% 0.21 合计 66.98 -- -- 0 0 0 0.00% 0.21 衍生品投资资金来源 公司衍生品投资资金均为公司自有资金 涉诉情况（如适用） 无 衍生品投资审批董事会公告披 露日期（如有) 2013年04月20日 衍生品投资审批股东会公告披 露日期（如有) -- 报告期衍生品持仓的风险分析 及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信 用风险、操作风险、法律风险 等） 公司开展的股指期货交易，是在中国金融期货交易所进行，所选择的期货经纪机构是 运作规范、市场信誉好、成立时间较长的公司。同时，公司通过严格执行相关管理制度， 严格执行风险控制流程，对可能出现的法律法规风险、信用风险、操作风险进行了充分的 评估。股指期货交易的持仓风险主要是市场价格变动的风险。公司进行股指期货交易的主 要目的是适度对冲在国内 A股市场所持股票的下跌风险，持仓风险在与所持股票对冲后减 小。 已投资衍生品报告期内市场价 格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析 应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 报告期内公司投资的衍生品为中国金融期货交易所股指期货合约，其市场价格以中国 金融期货交易所结算价计。 报告期公司衍生品的会计政策 及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的 说明 无重大变化 独立董事对公司衍生品投资及 风险控制情况的专项意见 公司第七届董事会第九次会议审议通过了关于公司2013年度衍生品交易事项的议案， 投资期限为董事会审议通过之日起满一年。依据前述决议内容，2014年半年度内，公司依 照董事会授权及公司《证券投资管理办法》的规定，在严格控制风险的基础上，继续做好 股指期货的投资工作。 公司股指期货投资相关决策制度及风险控制制度符合《公司法》、《证券法》、深圳证券 交易所《股票上市规则》等有关法律法规、政策性文件的要求。 据此我们认为，公司股指期货投资事项决策程序合法，风险控制措施有效。 经审查，我们对前述股指期货投资事项及相关的风险控制措施表示一致认可。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否 关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 伊犁国建节能科技有限公司 否 2,100 11.00% 雷奇节能科技股份有限公司提 供连带责任保证和股权质押、 两名自然人提供连带责任保证 供热计量改造相关的 材料采购及劳务费 贷款对象 是否 关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 曲靖市麒麟职业技术学校 否 2,000 18.00% 七名自然人连带责任保证 流动性周转资金 合计 -- 4,100 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应 对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期 （如有） 无 委托贷款审批股东会公告披露日期 （如有） 无 前述委托贷款均为公司下属子公司轻舟（天津）融资租赁有限公司在开展融资租赁业务过程中为客户提供的委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都迈尔斯通房地 产开发有限公司 子公司 房地产开发 房地产开发 400,000,000.00 1,299,101,236.03 439,292,776.56 5,694,110.00 1,648,183.98 -1,426,933.72 轻舟（天津）融资租 赁有限公司 子公司 融资租赁 融资租赁 USD 28,160,000.00 239,439,961.85 159,359,646.69 655,117.79 -252,590.55 -148,185.51 北京思味浓餐饮管 理有限公司 子公司 餐饮 餐饮管理、 餐饮服务 40,000,000.00 42,011,513.38 27,243,903.35 5,211,490.78 -1,131,765.00 -1,217,715.00 北京长风嘉业投资 顾问有限公司 子公司 投资管理 项目投资、 投资管理 500,000.00 312,848,333.84 3,431,386.28 0.00 3,756,175.60 3,282,445.38 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京五一七科技发 展有限公司 子公司 汽车维修 开发软件、 技术服务 30,000,000.00 152,824,304.26 28,379,460.04 0.00 3,539,222.71 3,539,338.95 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 绵世·溪地湾一、二、 三、四期项目 150,000 5,244.19 77,288.44 51.53% 本项目一期于2013年12月交 房，截止本报告期末已结转营业 毛利8,647.15万元；二三期仍处 于预售阶段，不满足收入确认条 件，尚未确认利润。 轻舟（天津）融资租赁 有限公司 17,000 10,959.60 15,971.03 100% 本项目于2013年底开始启动， 截止本报告期末已实现营业毛 利349.28万元。 合计 167,000 16,203.79 93,259.47 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2010年8月21日、2013年11月09日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年01月13日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司2013年度经营情况 2014年01月22日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司房地产项目开发及建设情况 2014年02月10日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司新项目开发及公司股票二级市场走势 2014年02月25日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司股票二级市场走势 2014年03月05日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司2013年度经营情况 2014年03月18日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司2013年经营情况及房地产项目开发建设情况 2014年04月07日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司新项目开发情况 2014年04月23日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司下属房地产项目经营情况 2014年05月14日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司2014年上半年经营情况及新项目开发情况 2014年05月26日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司融资租赁业务发展情况 2014年06月10日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司股票二级市场走势情况 2014年06月24日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司2014年上半年经营情况及下半年发展计划 第五节 重要事项 一、公司治理情况 根据调整后的《内部控制规范实施工作方案》，2014年上半年度内，在前一阶段工作成果的基础上，公司继续推进《企 业内部控制基本规范》的实施工作，在公司内控实施工作领导小组的指导下，由内控实施工作项目小组统筹安排、实施， 公司各相关部门、子公司通力配合，明确各自职责，明确量化工作任务和目标，推动公司内部控制规范实施工作按计划顺 利进行，同时也进一步提高了公司内部控制和公司治理的水平。 报告期内，公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或最终控 制方 被收购或置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 对公司经营的影响 对公司损益 的影响 该资产为上市公司 贡献的净利润占净 利润总额的比率 是否为关联 交易 与交易对方的 关联关系（适用 关联交易情形 披露日期 披露索引 自然人（刘利华） 深圳市麦格斯科技有 限公司10%的股权 200 所涉及股权已 全部过户完毕 本次收购为公司对新项目的 投资，且投资金额较小。 -9.67万元 1.37% 否 无 不适用 不适用 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出售资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对公司 的影响 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占净利润总 额的比例 资产出售 定价原则 是否为关 联交易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 披露日期 披露索引 自然人 （许宏） 北京东方卡萨汽 车服务有限公司 100%的股权 2014年4月30日 914 15.21 -208.77万元 29.55% 协商确定 否 无 是 是 不适用 不适用 自然人 （许宏） 北京东方科萨技 术服务有限公司 8.33%的股权 2014年4月26日 10 -2.30 10万元 -1.42% 协商确定 否 无 是 是 不适用 不适用 3、企业合并情况 □ 适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 经公司第七届董事会第十二次临时会议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司与拉萨汇众管理有限公司 （以下简称“汇众公司”）签订《委托管理协议》，委托汇众公司承担公司全资子公司轻舟（天津）融资租赁有限公司的经 营管理工作。公司已于2013年12月11日在公司信息披露媒体上发布了相关公告。 报告期内，前述《委托管理协议》在顺利履行中，轻舟公司业务也均在正常开展之中。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本公司将位于北京市丰台区海鹰路的部分自有房产出租，承租方为北京新水源景科技有限公司，租赁期限自2013年4 月1日至2018年3月31日，报告期内共收取租金44.62万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 轻舟（天津）融资租 赁有限公司 2014年04 月08日 280 2014年04月 29日 280 连带责任保 证 自主债务合 同项下被担 保债务的履 行期届满之 日起两年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 280 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 280 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 280 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 256 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 280 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 280 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 280 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 256 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0.22% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 （2） 公司对外担保情况的说明 报告期内，除前述为轻舟（天津）融资租赁有限公司提供担保事项外，公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限 公司依照房地产行业惯例为商品房买受人提供住房按揭贷款担保。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 -- -- -- -- -- 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 公司实际 控制人郑 宽先生 1、保持上市公司独立性：保证上市 公司独立性不受到影响； 2、规范关联交易:规范关联交易审 批制度，及时履行信息披露义务，维护 上市公及其他股东合法权益； 3、避免同业竞争：不从事与上市公 司相同或有竞争的业务。 2010年10月28日 长期有效 履行中 资产重组时所作承诺 -- -- -- -- -- 首次公开发行或再融资时所作 承诺 -- -- -- -- -- 其他对公司中小股东所作承诺 -- -- -- -- -- 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一 步计划（如有） 不适用 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 7,952,250 2.67% 0 0 0 16,016,282 16,016,282 23,968,532 8.04% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 7,176,000 2.41% 0 0 0 0 0 7,176,000 2.41% 3、其他内资持股 776,250 0.26% 0 0 0 16,016,282 16,016,282 16,792,532 5.63% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 776,250 0.26% 0 0 0 16,016,282 16,016,282 16,792,532 5.63% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 290,143,272 97.33% 0 0 0 -16,016,282 -16,016,282 274,126,990 91.96% 1、人民币普通股 290,143,272 97.33% 0 0 0 -16,016,282 -16,016,282 274,126,990 91.96% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 298,095,522 100.00% 0 0 0 0 0 298,095,522 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司部分董事、监事及高级管理人员通过协议转让、及二级市场买卖等方式增持了公司股份共计21,355,043 股，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务 指引》的规定，按75%的比例自行锁定，导致公司有限售条件股份增加到16,016,282股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 28,368 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京中北能能源科技 有限责任公司 境内非国有法人 11.18% 33,327,097 -44,177,757 0 33,327,097 北京兴润宏晟投资管 理有限公司 境内非国有法人 7.80% 23,251,451 23,251,451 0 23,251,451 郑宽 境内自然人 7.11% 21,198,306 20,948,306 15,898,730 5,299,576 北京燕化联营开发总 公司 国有法人 4.79% 14,269,503 0 0 14,269,503 北京燕山石油化工公 司大修厂 国有法人 1.66% 4,933,500 0 4,933,500 0 刘巍建 境内自然人 0.79% 2,360,000 -377,000 0 2,360,000 北京燕山爆破工程公 司 国有法人 0.75% 2,242,500 0 2,242,500 0 东方证券股份有限公 司约定购回专用账户 其他 0.69% 2,070,000 2,070,000 0 2,070,000 陈善清 境内自然人 0.69% 2,050,000 0 0 2,050,000 中国建设银行－华富 竞争力优选混合型证 券投资基金 境内非国有法人 0.67% 2,000,000 -385,385 0 2,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前10名股东的情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 前述公司前10名股东中： 1、郑宽先生为北京中北能能源科技有限责任公司的实际控制人，持有该公 司51%的股权； 2、前10名股东中的4、5、7名股东同时直接或间接受中国石油化工集团公 司的控制； 3、其他股东间的关联关系未知。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京中北能能源科技有限责任公司 33,327,097 人民币普通股 33,327,097 北京兴润宏晟投资管理有限公司 23,251,451 人民币普通股 23,251,451 北京燕化联营开发总公司 14,269,503 人民币普通股 14,269,503 郑宽 5,299,576 人民币普通股 5,299,576 刘巍建 2,360,000 人民币普通股 2,360,000 东方证券股份有限公司约定购回专用账户 2,070,000 人民币普通股 2,070,000 陈善清 2,050,000 人民币普通股 2,050,000 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证 券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 王育才 1,692,835 人民币普通股 1,692,835 王春艳 1,589,410 人民币普通股 1,589,410 前10名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售流通股股东和前10名股东之间关 联关系或一致行动的说明 公司前10名无限售流通股股东中： 1、郑宽先生为北京中北能能源科技有限责任公司的实际控制人，持有该 公司 51%的股权； 2、其他股东间的关联关系未知。 公司前10名无限售流通股股东和前10名股东中： 1、公司前10名无限售流通股股东中的第4名股东为公司前10名股东中 的第1名股东的实际控制人，持有该公司51%的股权； 2、公司前10名无限售流通股股东中的第3名股东与公司前10名股东中 的第5、7名股东同时直接或间接受中国石油化工集团公司的控制； 3、公司前10名无限售流通股股东与前10名股东中其他股东间的关联关 系未知。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注4） 报告期内，公司前10名普通股股东中： 自然人股东陈善清通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户持有公司股票700,000股，同时通过普通账户持有公司股票1,350,000股，实 际合计持有公司股票2,050,000股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 1、东方证券股份有限公司约定购回专用账户与公司自然人股东张彩秀进行了约定购回式证券交易，涉及股票数量为 787,000股，占公司总股本的0.26%。 2、东方证券股份有限公司约定购回专用账户与公司自然人股东徐信洪进行了约定购回式证券交易，涉及股票数量为 779,000股，占公司总股本的0.26%。 3、东方证券股份有限公司约定购回专用账户与公司自然人股东徐卫京进行了约定购回式证券交易，涉及股票数量为 288,000股，占公司总股本的0.1%。 4、东方证券股份有限公司约定购回专用账户与公司自然人股东项顺富进行了约定购回式证券交易，涉及股票数量为 113,000股，占公司总股本的0.04%。 5、东方证券股份有限公司约定购回专用账户与公司自然人股东徐国军进行了约定购回式证券交易，涉及股票数量为 103,000股，占公司总股本的0.03%。 三、 报告期内，公司控股股东转让所持部分股份情况的简要说明 2014年1月15日，北京中北能能源科技有限责任公司（简称“中北能公司”）分别与自然人郑宽先生、及北京兴润宏晟 投资管理有限公司（简称“兴润宏晟公司”）签订《股份转让协议书》，约定：中北能公司将持有的本公司20,926,306股、 占上市公司股本总额7.02%的股份转让给自然人郑宽先生；同时将持有的本公司23,251,451股、占上市公司股本总额7.8%的 股份转让给兴润宏晟公司。就前述股份转让事项，公司于2014年1月18日公告了相关的权益变动报告书。 报告期内，前述股份的过户手续已办理完毕。股份转让完成后，北京中北能能源科技有限责任公司持有绵世股份 33,327,097股，占总股本的11.18%的股份，仍为绵世股份的第一大股东；郑宽先生通过中北能公司间接控制绵世股份 33,327,097股，占总股本的11.18%；直接持有绵世股份21,198,306股，占总股本的7.11%，直接、间接合计控制、持有绵世 股份54,525,403股，占总股本的18.29%，郑宽先生仍为绵世股份的实际控制人。本公司与实际控制人之间的产权及控制关 系为： 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 五、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职 状态 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 郑宽 董事长、总经理 现任 250,000 （未完）  |