[中报]星期六：2014年半年度报告
图形1 佛山星期六鞋业股份有限公司 FOSHAN SATURDAY SHOES CO.,LTD 2014年半年度报告 股票代码：002291 股票简称：星期六 披露日期：2014年7月29日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘泽辉 董事 因公出差 张泽民 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人张泽民、主管会计工作负责人李景相及会计机构负责人(会计主 管人员)阮伟明声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................6 第四节 董事会报告 ..............................................................................................................................................................................8 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 18 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 33 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 34 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 101 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 星期六 股票代码 002291 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 佛山星期六鞋业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 星期六 公司的外文名称（如有） FOSHAN SATURDAY SHOES CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） SATURDAY 公司的法定代表人 张泽民 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何建锋 黄金凤 联系地址 广东省佛山市南海区桂城科技园（简平 路）B－3号 广东省佛山市南海区桂城科技园（简平 路）B－3号 电话 0757－86256351 0757－86256351 传真 0757－86252172 0757－86252172 电子信箱 zhengquan@st-sat.com zhengquan@st-sat.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 878,025,470.99 897,057,823.26 -2.12% 归属于上市公司股东的净利润（元） 33,326,013.30 31,045,591.15 7.35% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 32,442,653.57 30,148,583.05 7.61% 经营活动产生的现金流量净额（元） 88,519,376.06 27,717.47 319,263.12% 基本每股收益（元/股） 0.0917 0.0854 7.38% 稀释每股收益（元/股） 0.0917 0.0854 7.38% 加权平均净资产收益率 2.04% 1.95% 0.09% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,845,536,873.13 2,865,353,311.76 -0.69% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,632,451,333.91 1,620,232,020.61 0.75% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 26,367.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,026,417.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 125,028.97 减：所得税影响额 294,453.24 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合计 883,359.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，在国际经济不景气，国内经济结构性转型的背景下，零售行业受到经济增速放缓，经营成 本上升，网络购物增长等因素的影响，行业整体面临较大考验，总体增速有所下滑。面对竞争激烈的市场 形势，公司延续调整优化的经营思路，在保持产品市场占有率的前提下，继续对店铺运营、渠道拓展、资 源整合、品牌推广、供应物流链建设等方面进行深度的优化管理，改善了经营业绩。 二、主营业务分析 概述 报告期内实现营业收入87,802.55万元，比上年同期下降2.12%，完成利润总额4,633.08万元，比上年增 长3.85%；归属于上市公司股东的净利润3,332.60万元，比上年增长7.35%；归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润3,244.27万元，比上年增长7.61%；基本每股收益为0.09元，加权平均净资产收益率 为2.04%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 878,025,470.99 897,057,823.26 -2.12% 营业成本 433,571,475.65 480,791,139.42 -9.82% 销售费用 289,461,440.62 289,694,165.34 -0.08% 管理费用 60,898,194.66 51,081,091.39 19.22% 财务费用 26,767,691.98 14,673,810.78 82.42% 主要系长短期借款增加 及利率上涨共同作用使 利息支出增加所致 所得税费用 12,569,209.62 12,516,628.42 0.42% 研发投入 6,029,795.37 5,063,276.82 19.09% 经营活动产生的现金流 量净额 88,519,376.06 27,717.47 319,263.12% 主要系票据付款增加、 控制新开自营店数量、 控制进货及网销大幅度 增长所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -42,983,944.31 -42,808,773.79 -0.41% 筹资活动产生的现金流 量净额 -51,260,501.25 -92,188,941.96 44.40% 主要系本期增加的承兑 汇票保证金低所致。 现金及现金等价物净增 -5,658,948.94 -134,875,333.19 95.80% 见前述经营活动及筹资 加额 活动产生的现金流量净 额的变动说明 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 （1）提升核心品牌的市场竞争力 对总部品牌管理团队进行强化与提升，利用香港成立的创意中心大力引进国内外优秀设计人才，由中 外融合的品牌管理团队围绕公司单纯一致性的多品牌发展策略，不断优化产品设计、货品组合、商品展示、 店铺形象及消费体验，以满足目标顾客不断提高的时尚穿着需求。 在品牌推广方面，公司根据各品牌的特点，打造了差异化、特色化的品牌宣传策划方案，开展了一系 列的品牌宣传活动，公司与多位知名明星、时尚达人开展合作，通过街拍等形式多角度、多层面地展示公 司产品的独特性、潮流性。公司经营品牌一直以来得到市场的广泛认可，公司注册商标“ST&SAT”成功 被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。 （2）加强终端零售管理效率，优化店铺结构与质量。 报告期内公司继续对自营店铺的结构和质量进行优化提升，在加强对一线销售人员培训力度以提升其 业务水平与技巧的同时，也加大对实体店的激励和考核力度，重点提高店铺人效。在店铺扩张方面，公司 继续采取谨慎开店的原则，严控开店标准，强调店铺质量，努力通过加强营运管理效率提升单店业绩，同 时调整部分未达到绩效目标的低效店铺，并继续通过分销方式推进三、四线城市的开拓。截至2014年6 月30日，公司品牌连锁店数为2,330个，较年初减少33个；其中自营店1,774个，较年初减少94个；分 销店556个，较年初增加61个。店铺结构与质量的优化提升，对公司的经营业绩起到了积极作用。 （3）大力推进电商业务 报告期内，公司新成立的全资子公司佛山星期六电子商务有限公司逐步开始运营，其与公司另一控股 的上海淘趣电子商务有限公司分别以B2B、B2C等方式，各有侧重地与主流电商平台展开深度合作，大力 拓展电商渠道，2014年1至6月，网销渠道共实现销售收入12,130.04万元，同比增长84.38%，占公司业 务收入的比重提高至13.82%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 服装鞋类行业 878,025,470.99 433,571,475.65 50.62% -2.10% -9.79% 4.21% 分产品 星期六品牌 467,911,622.28 219,699,844.57 53.05% -3.10% -12.42% 5.00% 索菲娅品牌 133,406,995.15 68,847,955.44 48.39% -3.63% -9.04% 3.07% 菲伯利尔品牌 103,352,414.42 53,321,002.21 48.41% 3.79% -2.50% 3.33% 迪芙斯品牌 106,344,669.42 46,250,393.96 56.51% 15.84% 11.03% 1.89% 其他品牌 67,009,769.72 45,452,279.47 32.17% -20.37% -21.23% 0.74% 分地区 东北地区 68,137,009.75 30,116,556.57 55.80% 8.35% -6.72% 7.14% 华北地区 97,299,451.44 44,175,010.06 54.60% -14.58% -26.28% 7.21% 华东地区 337,985,687.11 150,723,825.12 55.41% -5.40% -13.94% 4.43% 华中地区 55,864,028.94 25,567,123.91 54.23% -10.67% -24.99% 8.74% 华南地区 62,692,775.61 27,435,014.13 56.24% -19.37% -28.14% 5.34% 西南地区 65,325,837.02 28,860,252.50 55.82% -10.74% -20.85% 5.64% 西北地区 50,871,626.94 23,327,837.46 54.14% -0.24% -11.67% 5.93% 出口 18,548,683.72 16,749,225.91 9.70% -43.02% -42.66% -0.57% 网销 121,300,370.46 86,616,629.99 28.59% 84.38% 77.09% 2.94% 四、核心竞争力分析 公司为国内领先的鞋业品牌运营商，经营品牌以时尚产品为主，公司拥有规范化的庞大销售网络和专业化品牌运营团队、 设计研发中心及制造工厂；在国内设有各类品牌形象专卖店（专柜），经营品牌包括：" ST&SAT "（星期六）、“D:FUSE” （迪芙斯）、" FONDBERYL "（菲伯丽尔）、" SAFIYA "（索菲娅）、" IIXVIIX "、" GAVAKLAS "；代理 " KILLAH "、" STONEFLY "等意大利品牌 。公司的营销网络已基本覆盖了中国大陆各省、自治区和直辖市，通过总部营销中心和区域营 销中心分别管理，形成了较为完善的营销网络。公司拥有经验丰富的管理层、稳定、积极的经营管理团队、快速反应的经营 管理机制、先进的信息管理系统等管理优势和垂直整合的业务模式优势。 报告期内，公司的品牌优势、销售网络优势、管理优势等核心竞争力没有发生重要变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 92,735.13 报告期投入募集资金总额 955.02 已累计投入募集资金总额 92,292.52 报告期内变更用途的募集资金总额 1,616.17 累计变更用途的募集资金总额 64,357.73 累计变更用途的募集资金总额比例 69.40% 募集资金总体使用情况说明 详见《募集资金2014年半年度存放与使用情况专项报告》。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 女鞋销售连锁店扩建 技术改造项目 是 43,000 60,092.34 885.31 59,921.07 99.71% 2014年 03月31 日 2,152.41 是 否 女鞋生产线扩建技术 改造项目 是 7,000 850.95 850.95 100.00% 2011年 08月31 日 是 物流配送系统技术改 造项目 否 4,000 4,615.2 69.71 4,602.71 99.73% 2014年 03月31 日 否 研发中心扩建技术改 造项目 是 2,000 1,798.27 1,757.97 97.76% 2013年 12月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 56,000 67,356.76 955.02 67,132.7 -- -- 2,152.41 -- -- 超募资金投向 使用超额募集资金推 广公司69品牌 8,000 8,000 100.00% 2011年 08月31 日 否 使用超额募集资金购 置营销中心 6,919.37 6,700.82 96.84% 2011年 08月31 日 否 100.00% 归还银行贷款（如有） -- 10,459 10,459 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 25,378.37 25,159.82 -- -- -- -- 合计 -- 56,000 92,735.13 955.02 92,292.52 -- -- 2,152.41 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、女鞋销售连锁店扩建技术改造项目：按原计划应于2013年12月31日完成投资进度的，实际开 店进度完成97.98%，未达到计划投资进度的主要原因是因近年来店铺租金、物价、人工上涨等因素 导致项目出现资金缺口。2014年1月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的议案》。董事会决定将剩余超额募集资金1,416.17 万元补充女鞋销售连锁店扩建技术改造项目资金缺口，为了确保募集资金使用的有效性，本着募集 资金使用的谨慎性原则，公司将项目的建设期延长至2014年3月31日。截至2014年3月31日， 该项目已实施完毕。 2、物流配送系统技术改造项目未达到计划进度主要是区域配送中心建立工作 因部分原租用的仓库尚能满足业务需要，租赁价格较低，而新租用仓库租金升幅较大，从资金成本 考虑，公司暂未全部完成区域配送中心的建立；2014年1月27日，公司召开第三届董事会第四次 会议，审议通过了《关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的议案》。董事会决定将剩余 超额募集资金200.00万元补充物流配送系统技术改造项目资金缺口。公司将项目的建设期延长至 2014年3月31日。截至2014年3月31日，该项目已实施完毕。 3、研发中心扩建技术改造项目 未达计划投资进度的主要原因：研发中心扩建技术改造项目大部分已完成，因部分研发项目需依托 合作方的研发力量，研发进度的控制比原来预期更复杂，导致了项目完成期的延长。截至2014年3 月31日，该项目已实施完毕。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 对生产线技术改造项目进行了变更，项目投资由原来的 12,235.47万元调整为850.95万元，变更的 11,384.52万元将用于公司在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设900个自营店的基础上再开设 240个女鞋销售自营店。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 募集资金总额99,000万元，扣除券商承销佣金和保荐费用4,989万元和其他相关发行费用后实际募 集资金净额为92,735.13万元，其中：超募资金36,735.13万元。经董事会审议决议通过，使用超募 资金8,000万元推广69品牌，使用超募资金购置营销中心6,919.37万元，使用超募资金偿还贷款 10,459万元，利用剩余超额募集资金拟补充资金1,416.17万元用于女鞋销售连锁店扩建技术改造项 目和补充资金200.00万元用于物流配送系统技术改造项目。截至2014年6月30日，已经偿还贷款 10,459万元，购置的营销中心已于2011年12月完成装修投入使用，推广69品牌累计投入8,000.00 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 对研发中心扩建技术改造实施项目部分内容进行了调整，项目投资由原来的2,000.00万元调整为 1,798.27万元，部分原定进口设备，目前已有国产设备替代，另有部分研发配套设备，现已不太适 用，因此对部分研发设备进行了调整。调整后设备购置费从原来的1,802万元降低为1,101.75万元。 同时公司基于实际研发需要，在研发中心扩建技改项目中增加了数字化舒适性检测系统研发等3个 专题研发项目，所需投入研发经费共计278万元。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2010年12月28日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超过六个 月。公司已于2011年1月4日从募集资金账户提取人民币8,000.00万元用于暂时补充流动资金，并 已于2011年6月21日将用于暂时补充流动资金的 8,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金 专户。2011年6月30日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超 过六个月。公司已于2011年7月2日从募集资金账户提取人民币8,000.00万元用于暂时补充流动资 金，并已于2011年12月6日将用于暂时补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全额归还至原募 集资金专户。2011年12月12日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金， 时间不超过六个月。公司已于2011年12月20日和2012年4月19日从募集资金账户共提取人民币 8,000.00万元用于暂时补充流动资金，并已于2012年6月7日将用于暂时补充流动资金的8,000万 元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。2012年7月12日召开的公司第二届董事会第十六次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将4,000万元闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过4个月。公司已于2012年7月25日从募集资金账 户共提取人民币 4,000.00万元用于暂时补充流动资金，并已于2012年11月8日将用于暂时补充流 动资金的4,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1、截止2014年3月31日，公司募投项目已实施完毕，节余募集资金及利息收入为1,700.04 万元； 2、募集资金项目节余的原因：1）募集资金存放期间产生利息收入。 2）在募投项目建设过程中， 在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了 对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。 3）随着公司业务规模的逐步扩 大，公司加强了设备的集中采购管理，通过实施集中采购，有效降低了募投项目建设相关材料和设 备的采购成本，节约了项目建设费用。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司于2014年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金及利 息收入永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目截止2014年3月31日已全部实施 完毕，公司董事会决定将节余募集资金及利息收入合计1,700.04万元永久补充流动资金，用于公司 日常经营活动。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 女鞋销售连 锁店扩建技 术改造项目 女鞋生产线 扩建技术改 造项目 60,092.34 885.31 59,921.07 99.71% 2014年03 月31日 2,152.41 否 否 女鞋生产线 扩建技术改 造项目 女鞋生产线 扩建技术改 造项目 850.95 850.95 100.00% 2011年08 月31日 否 研发中心扩 建技术改造 项目 研发中心扩 建技术改造 项目 1,798.27 1,757.97 97.76% 2013年12 月31日 否 合计 -- 62,741.56 885.31 62,529.99 -- -- 2,152.41 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1.变更原因 女鞋销售连锁店扩建技术改造项目和女鞋生产线扩建技术改造项目：因 为珠三角用工紧张，难以招募到满足要求的工人，以及公司改变资源配置，变更女鞋 生产线扩建技术改造项目募集资金用途有助于提升公司在品牌、渠道等领域的核心竞 争力，故将女鞋生产线扩建技术改造项目资金11,384.52万元变更为2012 年在现女鞋 销售连锁店扩建技术改造项目开设900个自营店的基础上再开设240个女鞋销售自营 店。研发中心扩建技术改造项目：对研发中心扩建技术改造实施项目部分内容进行调 整，项目投资由原来的2,000 万元调整为1,798.27万元。2.决策程序 女鞋销售连锁 店扩建技术改造项目和女鞋生产线扩建技术改造项目：根据公司2011年3月25日召 开的第二届董事会第五次会议决议，变更女鞋生产线项目资金11,384.52万元用途， 将上述资金用于公司2012年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设900个自营 店的基础上再开设240个女鞋销售自营店。研发中心扩建技术改造项目：2010年5月 7日第一届董事会第二十三次会议决议通过。信息披露情况说明：公司已在《中国证 券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 女鞋销售连锁店扩建技术改造项目：按原计划应于2013年12月31日完成投资进度 的，实际开店进度完成97.98%，未达到计划投资进度的主要原因是因近年来店铺租金、 物价、人工上涨等因素导致项目出现资金缺口，利用剩余超额募集资金拟补充资金 1,416.17万元用于该项目资金缺口。为了确保募集资金使用的有效性，本着募集资金 使用的谨慎性原则，公司拟将项目的建设期延长至2014年3月31日。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 关于使用超额募集资金补充相关募投项 目资金缺口的公告 2014年01月28日 《中国证券报》、《证券时报》和信息披 露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn） 关于使用节余募集资金及利息收入永久 性补充流动资金的公告 2014年04月29日 《中国证券报》、《证券时报》和信息披 露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海淘趣 电子商务 有限公司 子公司 鞋类销售 鞋类销售 100万元 46,087,374.58 9,501,024.49 35,882,504.34 2,841,951.69 2,105,922.43 佛山隆星 鞋业有限 公司 子公司 鞋类,皮革 制品,服装 鞋类,皮革 制品,服装 1000万元 33,420,305.79 -6,903,423.30 13,906,130.82 -2,207,458.49 -2,212,115.49 东莞雅星 鞋业有限 公司 子公司 鞋类生产 销售 鞋类生产 销售 1750万元 28,988,155.72 16,297,706.09 18,151,370.20 -434,947.93 -625,681.83 海普（天 子公司 鞋类销售 鞋类销售 美元1725 188,408,99 113,872,63 86,109,174. 3,228,271 2,376,243.86 津）制鞋有 限公司 万元 9.34 6.12 34 .55 佛山星期 六科技研 发有限公 司 子公司 鞋类生产 销售 鞋类生产 销售 500万 9,971.65 -3,540.35 0.00 -3,540.35 -3,540.35 佛山星期 六电子商 务有限公 司 子公司 商业 商业 1000万 33,182.20 -7,688.13 0.00 -7,688.13 -7,688.13 天津星期 六鞋业有 限公司 子公司 商业 商业 1000万 0.00 -403.00 0.00 -403.00 -403.00 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -10.00% 至 20.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 2,378.94 至 3,171.92 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 2,643.27 业绩变动的原因说明 受宏观经济影响，零售行业实体渠道增速有所放缓，网销渠道高速增长； 公司对实体店铺的结构和质量进行优化提升并加强营运管理效率将有利于 提升经营业绩，而人工费用及利息支出的上涨可能对公司利润带来负面影 响。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年02月18日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、鹏华基 金、诺安基金、生 命保险资产管理有 限公司 公司经营情况、电子商务 发展状况和公司未来规划 等 2014年06月23日 公司会议室 实地调研 机构 广州广证恒生证券 研究所有限公司 公司经营情况、电子商务 发展状况和公司未来规划 等 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国 证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 Hype Shoes Holding Limited 海普（天 津）制鞋有 限公司的 6.66%的 股权 2,110.67 已完成工 商登记，收 购款尚未 支付完毕。 增强公司 对子公司 的统一管 理及控制 12.84万 0.38% 否 2013年12 月05日 证券时报、 中国证券 报、巨潮资 讯网 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 佛山市南 海区卓炜 家具厂 公司实际 控制人张 泽民控制 的公司 采购 装修 市场定 价；董事 会审议 0.3万元 876.44 46.78% 预付少量 货款，结 算后汇款 0.3万元 2013年 12月05 日 证券时 报、中国 证券报、 巨潮资讯 网 合计 -- -- 876.44 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 深圳市星期六投资 控股有限公司 本公司 92,400,000.00 2012年05月03日 2015年05月03日 否 张泽民、梁怀宇 本公司 92,400,000.00 2013年06月18日 2016年06月18日 否 深圳市星期六投资 控股有限公司 本公司 180,000,000.00 2012年01月05日 2015年09月05日 否 深圳市星期六投资 控股有限公司 本公司 180,000,000.00 2011年05月27日 2014年10月25日 否 深圳市星期六投资 控股有限公司 本公司 180,000,000.00 2013年01月01日 2016年12月30日 否 深圳市星期六投资 控股有限公司 本公司 100,000,000.00 2012年04月19日 2015年04月18日 否 深圳市星期六投资 控股有限公司 本公司 72,000,000.00 2013年03月22日 2014年03月22日 否 深圳市星期六投资 控股有限公司 本公司 45,000,000.00 2013年01月19日 2014年01月18日 否 深圳市星期六投资 控股有限公司 本公司 80,000,000.00 2013年09月13日 2014年09月13日 否 深圳市星期六投资 控股有限公司 本公司 39,600,000.00 2013年07月03日 2016年07月03日 否 张泽民 本公司 2007年07月16日 否 深圳市星期六投资 控股有限公司 本公司 96,000,000.00 2014年01月16日 2015年01月16日 否 1、2012年5月7日，深圳市星期六投资控股有限公司作为保证人与交通银行股份有限公司佛山分行签 订合同编号为20120990507P的《最高额保证合同》，为本公司自2012年5月3日至2015年5月3日期间获取的 最高额为人民币9,240万元的债务提供担保； 2012年5月7日，张泽民、梁怀宇作为保证人与交通银行股份 有限公司佛山分行签订合同编号为20120990507Q的《最高额保证合同》，为本公司自2012年5月3日至2015 年5月3日期间获取的最高额为人民币9,240万元的债务提供担保。截止2014年6月30日，本公司应付由上述 合同担保的借款余额为0万元。 2、2013年6月18日，张泽民、梁怀宇作为保证人与交通银行股份有限公司佛山分行签订合同编号为佛 交银最保非额字20130990618B的《最高额保证合同》，为本公司自2013年6月18日至2016年6月18日期间获 取的最高额为人民币9,240万元的债务提供担保。截止2014年6月30日，本公司应付由上述合同担保的借款 余额为7,700万元，其中1,000万元借款期限自2013年7月12日至2014年7月12日；2000万元借款期限自2014 年5月15日至2014年11月15日； 2200万元借款期限自2014年6月25日至2015年6月25日。2500万元借款期限 自2014年5月27日-2014年11月27日。 3、2012年4月19日，深圳市星期六投资控股有限公司作为保证人与中国农业银行股份有限公司佛山 南海平洲支行签订合同编号为44100520120002804的《最高额保证合同》，以连带责任保证方式，为本公 司2012年4月19日至2015年4月18日期间获取的最高额为人民币10,000万元的债务提供担保。截止2014年6 月30日，本公司应付由上述合同担保的借款余额为4500万元， 其中3,000万元借款期限自2013年11月5日至 2014年11月4日；1500万元借款期限自2014年4月1日至2014年9月26日。截止2014年6月30日，本公司应付 由中国农业银行股份有限公司佛山南海平洲支行开具及承兑的银行承兑汇票余额2523.19万元，其中承兑汇 票保证金质押担保795.11万元，余额1728.08万元由上述合同担保。 4、2012年1月5日，深圳市星期六投资控股有限公司作为保证人与兴业银行股份有限公司佛山分行签 订合同编号为兴银粤保字（千灯湖）第201209058866号的《最高额保证合同》，以连带责任保证方式，为 本公司2012年1月5日至2015年9月5日期间获取的最高额为人民币18,000万元的债务提供担保。截止2014年6 月30日，本公司应付由上述合同担保的借款余额为2300万元，其中 500万元借款期限自2013年9月5日至 2014年9月4日，810万元借款期限自2013年10月15日至2014年10月14日，990万元借款期限自2013年11月5 日至2014年11月4日，截止2014年6月30日，本公司应付由兴业银行股份有限公司佛山分行开具及承兑的银 行承兑汇票余额3278.44万元，其中承兑汇票保证金质押担保941.18万元，余额2337.26万元由上述合同担保。 5、2012年9月24日，深圳市星期六投资控股有限公司、张泽民、梁怀宇作为保证人与广州农村商业 银行签订合同编号为1218073201200014号的《最高额保证合同》，为本公司2012年9月24日至2015年9月24 日期间获取的最高额为人民币9,240万元的债务提供担保。截止2014年6月30日，本公司应付由上述合同担 保的借款余额为9,240万元，其中5540万元借款期限自2012年9月24至2015年9月24日，3700万元借款期限自 2012年9月24日至2014年9月24日。 6、2013年7月3日，深圳市星期六投资控股有限公司、张泽民、梁怀宇作为保证人与广州农村商业银 行股份有限公司白云新城支行签订合同编号为1204073201300118号的《最高额保证合同》，为本公司2013 年7月3日至2016年7月3日期间获取的最高额为人民币3,960万元的债务提供担保。截止2014年6月30日，本 公司应付由上述合同担保的借款余额为3,760万元，其中200万元借款期限自2013年7月5日至2014年7月5日， 500万元借款自2013年7月5日至2015年1月5日，500万元借款自2013年7月5日至2015年7月5日，500万元借 款自2014年7月5日至2016年1月5日，2060万元自2013年7月5日至2014年7月3日。 7、2007年7月16日，张泽民作为保证人与花旗银行（中国）有限公司深圳分行、花旗银行（中国） 有限公司以及花旗银行（中国）有限公司在国内的其他分行（合称“花旗银行”）签订《保证函》，为本公 司与花旗银行签署的即期及远期融资承担连带责任保证，无条件保证到期时如期支付借款人花旗银行发放 及/或维持的任何和所有的融资项下的债务，无论其是到期或加速还款或其他原因。截止2014年6月30日， 本公司应付由上述合同担保的借款余额为1000万元， 1,000万元借款期限自2014年5月29日至2014年11月25 日。截止2014年6月30日，本公司应付由与花旗银行（中国）有限公司深圳分行开具的商业承兑汇票余额 4177.25万元，其中由商业承兑汇票保证金提供质押担保484.87万元，超过部分3692.38万元全部由上述合同 提供担保。 8、2013年3月22日，深圳市星期六投资控股有限公司作为保证人与中信银行股份有限公司佛山分行 签订合同编号为2013银最保字第131918号的《最高额保证合同》，以连带责任保证方式，为本公司2013年 3月22日至2014年3月22日期间获取的人民币为7,200万元的债务提供担保。截止2014年6月30日，本公司应 付由上述合同担保的借款余额为1000万元，其中1,000万元借款期限自2013年8月6日至2014年8月6日，截止 2014年6月30日，本公司应付由中信银行股份有限公司佛山分行开具及承兑的银行承兑汇票余额6621.43万 元，其中承兑汇票保证金质押担保1725.74万元，余额4895.69万元由上述合同担保。 9、2013年1月19日，深圳市星期六投资控股有限公司作为保证人与上海浦东发展银行股份有限公司 佛山分行签订合同编号为ZB1251201300000413的《最高额保证合同》，以连带责任保证方式，为本公司2013 年1月19日至2014年1月18日期间获取的人民币为4,500万元的债务提供担保。截止2014年6月30日，本公司 应付由上述合同担保的借款余额为978万元，其中978万元借款期限自2013年9月13日至2014年9月12日，截 止2014年6月30日，本公司应付由上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行开具及承兑的银行承兑汇票余 额3443.33万元，其中承兑汇票保证金质押担保876.11万元，余额2567.22万元由上述合同担保。 10、2013年9月23日，深圳市星期六投资控股有限公司作为保证人与华夏银行签订合同编号为FS000（高保）2013016的《最高额保证合同》，以连带责任保证方式，为本公司2013年9月23日至2014年9月23 日期间获取的人民币为8,000万元的债务提供担保。截止2014年6月30日，本公司应付由上述合同担保的借 款余额为8,000万元，其中8,000万元借款期限自2013年9月23日至2014年9月23日。截止2014年6月30日，本 公司应付由华夏银行开具及承兑的银行承兑汇票余额1817.71万元由上述合同担保。 11、2013年12月30日，深圳市星期六投资控股有限公司作为保证人与兴业银行股份有限公司佛山分 行签订合同编号为兴银粤保字（千灯湖）第201312308888号的《最高额保证合同》，以连带责任保证方式， 为本公司2013年1月1日至2016年12月30日期间获取的最高额为人民币18000万元的债务提供担保。截止 2014年6月30日，本公司应付由上述合同担保的借款余额为2990万元，其中1,500万元借款期限自2014年1 月7日至2015年1月6日，999万元借款期限自2014年1月9日至2015年1月8日；500万元借款期限自2014年4月 10日至2015年4月9日。 12、2014年1月13日，深圳市星期六投资控股有限公司作为保证人与中信银行股份有限公司佛山分行 签订合同编号为2014禅银最保字第140297号《最高额保证合同》，以连带责任保证方式，为本公司2014年 1月16日至2015年1月16期间获取的最高额为人民币9600万元的债务提供担保。截止2014年6月30日，本公 司应付由上述合同担保的借款余额为1000万元，其中1000万元借款期限自2014年3月14日至2015年3月14 日。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 日常关联交易公告 2013年12月05日 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 佛山星期 六鞋业股 份有限公 司 成都市比 尔丽鞋业 有限公司 2014年 01月01 日 1,150 市场定价 1,150 否 已完成 佛山星期 六鞋业股 份有限公 司 佛山市沙 丁鱼鞋业 有限公司 2014年 02月21 日 500.01 市场定价 500.01 否 已完成 佛山星期 六鞋业股 份有限公 司 湘乡市泰 琳制革有 限公司 2014年 03月01 日 668.2 市场定价 668.2 否 已完成 佛山星期 六鞋业股 份有限公 司 佛山市南 海振怡佳 鞋业有限 公司 2014年 03月02 日 550 市场定价 550 否 已完成 佛山星期 六鞋业股 份有限公 广州光华 鞋业有限 公司 2014年 04月01 日 707.42 市场定价 707.42 否 已完成 司 佛山星期 六鞋业股 份有限公 司 广州市瑞 华鞋业有 限公司 2014年 04月08 日 1,250 市场定价 1,250 否 已完成 佛山星期 六鞋业股 份有限公 司 广州市丽 缘鞋业有 限公司 2014年 04月18 日 654.72 市场定价 654.72 否 已完成 佛山星期 六鞋业股 份有限公 司 佛山市南 海百川通 鞋厂 2014年 05月23 日 500 市场定价 500 否 已完成 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 发起人股东：深 圳市星期六投 资控股有限公 司、LYONE GROUP PTE. LTD. 截至本承诺函 出具之日，本公 司并未以任何 方式直接或间 接从事与贵公 司相竞争的业 务，并未拥有从 事与贵公司可 能产生同业竞 争企业的任何 股份、股权或在 任何竞争企业 有任何权益；将 来不会以任何 方式直接或间 2009年08月25 日 长期 正常履行 接从事与贵公 司相竞争的业 务，不会直接或 间接投资、收购 竞争企业，也不 会以任何方式 为竞争企业提 供任何业务上 的帮助。 公司实际控制 人：张泽民、梁 怀宇 截至本承诺函 出具之日，本人 并未以任何方 式直接或间接 从事与贵公司 相竞争的业务， 并未拥有从事 与贵公司可能 产生同业竞争 企业的任何股 份、股权或在任 何竞争企业有 任何权益；将来 不会以任何方 式直接或间接 从事与贵公司 相竞争的业务， 不会直接或间 接投资、收购竞 争企业，也不会 以任何方式为 竞争企业提供 任何业务上的 帮助。 2009年08月25 日 长期 正常履行 实际控制人控 制的其他企业： 香港力元商贸 有限公司 截至本承诺函 出具之日，本公 司未以任何方 式直接或间接 从事与贵司相 竞争的业务，未 拥有与贵司可 能产生同业竞 争企业的任何 股份、股权或在 任何与贵司有 2009年08月25 日 长期 正常履行 竞争关系的企 业拥有任何权 益；将来也不会 以任何方式直 接或间接从事 与贵公司相竞 争的业务；不会 直接或间接投 资、收购竞争企 业，也不会以任 何方式为竞争 企业提供任何 业务上的帮助。 公司董事、高 管：张泽民、于 洪涛、李刚、林 建江 在任职期间，不 单独采取行动 以致每年减少 其间接持有的 本公司股份超 过百分之二十 五，且离职后半 年内，不减少其 该部分间接持 有的本公司股 份。 2009年08月25 日 长期 正常履行 其他对公司中小股东所作承诺 佛山星期六鞋 业股份有限公 司 未来三年股东 回报规划：(1) 公司利润分配 可采取现金或 者股票方式分 配股利。(2)在公 司盈利、净资本 等符合监管要 求及不影响公 司正常经营和 长期发展的前 提下，公司将积 极采取现金方 式分配利润。在 符合现金分红 条件情况下，公 司原则上每年 进行一次现金 分红，公司可根 据实际盈利情 2012年07月12 日 三年 正常履行 况进行中期现 金分红。(3)最近 三年以现金方 式累计分配的 利润不少于最 近三年实现的 年均可分配利 润的百分之三 十。(4)公司利润 分配不得超过 累计可分配利 润的范围，不得 损害公司持续 经营能力。 佛山星期六鞋 业股份有限公 司 公司承诺：将节 余募集资金及 利息收入永久 性补充流动资 金后十二个月 内不进行证券 投资等高风险 投资及为他人 提供财务资助 并对外披露。 2014年04月25 日 一年 正常履行 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2013年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司公开发行公司债券的批复》 （证监许可[2013] 1457号），核准公司向社会公开发行面值不超过3亿元的公司债券。但在取得本次公司债券批复的6个月有 效期内，债券发行市场发行公司债券的综合融资成本较高，不能有效实现降低财务费用之目的。为更好地保障和维护公司及 全体股东尤其是中小股东的利益，公司在该批复有效期内没有实施本次公司债券的发行，该批复已到期失效。 2、公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于成立研发全资子公司的议案》和《关于成立电子商务全资子公司的议 案》，2014年3月，全资子公司佛山星期六科技研发有限公司的工商登记手续已完成，并领取了佛山市南海区工商行政管理 局核发的《营业执照》；2014年4月，全资子公司佛山星期六电子商务有限公司的工商登记手续已完成，并领取了佛山市南 海区工商行政管理局核发的《营业执照》；公司2012年年度股东大会审议通过了《关于在天津成立全资子公司的议案》，2014 年5月，全资子公司天津星期六鞋业有限公司的工商登记手续已完成，并领取了天津市工商行政管理局武清分局核发的《营 业执照》。 第六节 股份变动及股东情况 一、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 19,251 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市星期六投 资控股有限公司 境内非国有法人 40.34% 146,572,010 146,572,010 质押 25,000,000 LYONE GROUP PTE. LTD. 境外法人 25.52% 92,731,990 92,731,990 SURE JOYCE LIMITED 境外法人 3.46% 12,561,132 12,561,132 上海迈佳网络科 技有限公司 境内非国有法人 0.74% 2,704,000 2,704,000 纪效军 境内自然人 0.68% 2,465,600 2,465,600 长安国际信托股 份有限公司－长 安信托·长安投资 300号分层式证 券投资集合资金 信托 其他 0.40% 1,460,974 1,460,974 大成价值增长证 券投资基金 其他 0.21% 767,600 767,600 新时代信托股份 有限公司－新时 代信托·丰金40 号集合资金信托 计划 其他 0.17% 604,512 604,512 樊黎凯 境内自然人 0.16% 570,000 570,000 谭志毅 境内自然人 0.15% 540,700 540,700 战略投资者或一般法人因配售新 无 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 在前10名股东中，深圳市星期六投资控股有限公司的实际控制人张泽民先生与LYONE （未完）  |