[中报]银轮股份：2014年半年度报告
浙江银轮机械股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人徐小敏、主管会计工作负责人朱晓红及会计机构负责人(会计主 管人员)陈敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 18 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 28 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 30 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 131 释义 释义项 指 释义内容 QS9000 指 美国的三大汽车厂（通用汽车、福特汽车及克莱斯勒）制定的质量体 系要求，所有直接供应商都应建立符合这一要求的质量体系，并通过 认证 VDA6.1 指 德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在 ISO9001/ISO9004的基础上，附加汽车行业的特殊要求的质量管理体 系 ISO/TS16949 指 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会（JAMA）编 制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世 界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含QS9000和德国 VDA6.1质量管理体系要求的内容 ISO 14001 指 国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领 域的国际标准，于1996年正式颁布 OHSAS 18001 指 职业健康安全管理体系、规范 ISO/IEC17025 指 由国际标准化组织ISO/CASCO（国际标准化组织/合格评定委员会） 制定的实验室管理标准 CAD： 指 计算机辅助设计（Computer Aided Design） CAM： 指 计算机辅助制造（Computer Aided Manufacturing） CAE： 指 计算机辅助工程（Computer Aided Engineering） CFD： 指 计算流体力学（Computational Fluid Dynamics） FEA： 指 有限元分析（Finite Element Analysis） Pro/e 指 三维造型软件 FLUENT 指 商用CFD软件包，应用于流体、热传递和化学反应等 ANSYS 指 融结构、流体、电磁场、声场和耦合场分析于一体的大型通用有限元 分析软件 KULI 指 热管理软件 PLM 指 产品生命周期管理系统 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 银轮股份 股票代码 002126 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江银轮机械股份有限公司 公司的中文简称（如有） 银轮股份 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YINLUN 公司的法定代表人 徐小敏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈庆河 许宁琳 联系地址 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工 业园区 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工 业园区 电话 0576-83938250 0576-83938250 传真 0576-83938806 0576-83938806 电子信箱 002126@yinlun.cn 002126@yinlun.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2013年03月11 日 浙江省工商行政 管理局 330000000001104 33102370471161X 70471161-X 报告期末注册 2014年03月26 日 浙江省工商行政 管理局 330000000001104 33102370471161X 70471161-X 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2014年01月27日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第五届董事会第二十七次会议决议公告（公告编号： 2014-003） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,201,221,180.60 885,509,587.69 35.65% 归属于上市公司股东的净利润（元） 81,741,614.34 39,534,827.85 106.76% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 75,781,322.97 36,974,786.19 104.95% 经营活动产生的现金流量净额（元） 94,641,085.58 22,501,903.18 320.59% 基本每股收益（元/股） 0.25 0.12 108.33% 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.12 108.33% 加权平均净资产收益率 6.46% 3.14% 3.32% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,398,247,869.42 3,152,909,213.73 7.78% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,421,365,037.55 1,339,169,454.57 6.14% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -938,547.48 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,454,347.79 债务重组损益 -128,000.00 对外委托贷款取得的损益 2,384,707.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 430,507.86 减：所得税影响额 799,624.03 少数股东权益影响额（税后） 443,099.88 合计 5,960,291.37 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司管理层紧密围绕本年度经营计划积极开展各项工作，较好的完成了年初制订的目标。经过近几年的研发 和业务开拓，今年上半年虽然面对全球经济增长缓慢、商用车和工程机械不景气的大环境，公司的销售仍获得较大增长。 2014年1-6月，公司销售收入12.01亿元，同比上升35.65%，归属于上市公司股东的净利润0.82亿元，较去年同期上升 106.76％。 二、主营业务分析 概述 报告期内，由于国四排放标准即将全面实施，公司后处理EGR、SCR产品销售大幅提升；通过前几年市场开拓，公司在工 程机械和乘用车行业的业务取得较大幅度提升；通过管理提升、对标分析等措施提高生产效益和质量、挖潜降本。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,201,221,180.60 885,509,587.69 35.65% 系客户需求增加所致 营业成本 884,832,225.33 660,941,614.94 33.87% 系营业收入增加所致 销售费用 51,623,227.90 40,460,414.88 27.59% 系营业收入增长所致 管理费用 134,054,003.22 96,729,599.81 38.59% 系薪酬支出、折旧、研 发费用增长等所致 财务费用 16,514,645.78 23,882,983.69 -30.85% 系募集资金及委托贷款 利息收入增加所致 所得税费用 20,352,451.01 12,334,231.13 65.01% 系本期利润总额增加所 致 研发投入 45,182,384.97 32,383,373.29 39.52% 系新产品开发项目投入 增加所致 经营活动产生的现金流 量净额 94,641,085.58 22,501,903.18 320.59% 加强应收款回拢，优化 货款支付方式所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -175,019,224.21 -175,496,524.10 -0.27% 筹资活动产生的现金流 量净额 31,044,585.44 222,628,307.62 -86.06% 主要系上期发行债券募 集资金所致。 现金及现金等价物净增 加额 -49,318,781.07 69,585,032.22 -170.88% 主要系筹资活动产生的 现金流净额均较上年同 期大幅减少所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年度上半年公司营业收入12.01亿元，较2014年度经营计划营业收入预测22亿至24亿完成率达50.04～54.59%；上半 年归属于上市公司股东的净利润为8174.16万元，较预测1.2亿至1.4亿完成率达58.39～68.12%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,173,095,170.41 866,447,092.13 26.14% 40.54% 38.76% 0.95% 贸易 5,331,260.11 4,426,781.33 16.97% -85.18% -83.91% -6.56% 分产品 不锈钢冷却器 253,255,815.06 168,104,129.17 33.62% 31.23% 26.86% 2.28% 冷却器总成 127,227,722.98 105,108,505.94 17.39% 40.03% 36.59% 2.09% 中冷器 151,333,096.70 111,598,753.73 26.26% 5.01% 2.51% 1.80% 管翅式冷却器 9,438,929.21 6,432,214.60 31.85% -59.38% -62.23% 5.14% 铝冷却器 211,202,357.16 147,236,289.75 30.29% 78.85% 77.71% 0.45% 冷却模块 147,364,033.58 117,355,138.03 20.36% 41.59% 40.45% 0.64% 封条式冷却器 62,387,830.67 45,064,608.17 27.77% -7.69% -11.53% 3.14% 管壳式冷却器 17,046,681.72 14,588,277.29 14.42% 30.02% 30.24% -0.15% 外贸收入 5,331,260.11 4,426,781.33 16.97% -85.18% -83.91% -6.56% 其 他 96,831,822.45 78,570,203.92 18.86% 829.95% 844.49% -1.25% 汽车空调 97,006,880.88 72,388,971.53 25.38% 38.10% 38.65% -0.30% 分地区 内 销 841,408,539.80 627,248,673.29 25.45% 43.05% 42.72% 0.17% 外 销 337,017,890.72 243,625,200.17 27.71% 19.29% 14.68% 2.91% 四、核心竞争力分析 银轮股份自1986年成功试制国内第一只板式高效不锈钢油冷器以来，一直关注于换热器的研发和制造，并逐步完善产 品覆盖，延伸配套领域，逐渐成长为我国汽车及工程机械换热器行业的领军企业。公司能够持续多年的健康发展，有其自身 的核心竞争力所在： 一、有前瞻的发展战略 银轮股份始终追求成为能为客户提供高效换热解决方案及产品的世界级优秀企业。公司在发展过程中一直秉持“节能、 环保、智能、安全”的产品发展主线，秉持“文化银轮、技术银轮、品质银轮、体制银轮”的发展思路，以“人才、管理、 工厂、产品”四个国际化指导公司的全球化布局，完善了在浙江、湖北、山东、上海的“四大制造基地”，并逐步拓展到美 国、欧洲等地。 银轮股份在与国内外客户的合作过程中，积极探索与客户的合作模式，提高资源协同效率，逐步形成了与国际客户“战 略同步、开发同步、发展同步”，与国内客户“资产合作、就近配套、战略合作”的发展模式，赢得了国际国内客户的高度 认可。 二、有优质的客户资源 在市场开拓过程中，公司一直坚持国内与国际并重，并逐步完善产品覆盖，延伸配套领域。从1998年公司成功进入美 国康明斯采购体系开始，公司正式进入了国际热交换器行业全球采购系统。十多年来，银轮股份与国内外众多知名内燃机、 汽车、工程机械、农业机械、风力发电、火车机车、发电机组等领域企业建立了主配套关系。 现在，银轮股份是世界最大的发动机制造商之一的美国康明斯公司在全球九家供应商理事会成员之一，也是大陆唯一 一家；是世界最大的工程机械制造商之一的美国卡特彼勒在全球指定的三家热交换器核心供应商之一；是全球著名汽车制造 商美国福特公司的铝油冷器供应商。此外，银轮股份在国际上的客户还有法雷奥、约翰迪尔、菲亚特、戴姆勒、沃尔沃、MTU、 久保田等等，在国内的客户有东风、玉柴、中国重汽、一汽、江铃、福田汽车、上柴、潍柴、锡柴、徐工、长城汽车、江淮 汽车等。 三、有领先的技术优势 公司应用Pro/E、FLUENT、ANSYS和KULI等具有当前国际领先水平的设计和分析软件进行产品的三维设计与模拟分析； 自主开发了用于产品设计开发的计算软件、试验数据管理系统；建立了公司自己的研发数据库、产品性能数据库和技术标准 体系；建成了PLM管理系统。公司已完全拥有具备与国际主机厂进行产品同步开发的CAD、CFD、FEA技术，产品研发水平和能 力方面已处于国内领先地位，接近国际同行水平。 公司通过在测试、分析、材料、工艺和技术等各方面与高等院校和科研机构开展广泛合作，迅速地提高了基础研究和 应用研究能力，为技术来源提供有力保障。目前与银轮共建的高校和科研院所有浙大、上海交大、哈工大、浙江科技学院、 北大、清华、上海内燃机研究所、奥地利AVL、白俄罗斯雷可夫研究所等。 公司目前从海外引进高技术人才5人，拥有博士10多人，硕士50多人，有近300人的研发团队。公司从各地聘请教授级 专家顾问20多人。银轮股份建有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，建有省级热管理技术研究院，公司目前在杭州、 上海、美国等地建立了研发分中心。这些研发队伍和平台为公司孵化了很多的新产品、新技术，保证了公司每年近销售额20% 的新产品贡献率，拥有授权专利140余项。 四、有完善的质量管理 银轮股份投资1.2亿建设的车辆热交换器检测中心，是我国目前热交换器行业实验设备最全、试验能力最强的检测中心， 达到了国际同行先进水平，能提供材料分析、可靠性分析、传热性能分析等试验60余项，充分的保障了公司的可靠产品质量。 检测中心目前已成为国家汽车及零部件出口基地公共服务平台，是国家内燃机质量监督检测中心热交换器产品委托检测单 位，获得了ISO/IEC17025实验室认证。 公司通过了美国著名质量认证公司佩里约翰逊公司（Perry.Johnson）对QS-9000/VDA6.1质量体系的认证；通过了国际 汽车行业最新质量管理标准ISO/TS16949、环境标准ISO14001:2004、职业健康与安全管理体系标准OHSAS 18001:2007的“三 合一”体系认证；通过了船检体系的第三方审核。这些体系的建设，使公司进一步向对顾客负责、对社会负责、对员工负责 的现代企业迈进。 五、有可靠的制造能力 公司的年产能力达到了1000万台套，拥有目前世界上最大的不锈钢油冷器单体制造工厂，能够充分保障满足客户的需 求。 公司自主制造设备和模具的能力是保证公司可靠制造能力的基础。公司有能力自行设计和制造真空炉，其中ZJYL-160 型真空钎焊炉曾获浙江省经贸委组织的首届浙江省工业设计大奖赛评比银奖。这些自制设备，运用了独有的快速冷却技术、 分压技术，并结合丰富的使用经验，成本低，使用效果好，维护方便。 除了自制设备，公司还引进了一大批国际领先的自动装配机器人、焊接机器人、制管机、连续真空钎焊炉、干式气密 性检测仪等装备设备，既保证了充分的产能，又保证了稳定的产品质量。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 39,910,000.00 19,644,140.42 103.16% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙） 实业投资、投资管理 、投资咨询 4.84% 东风（十堰）汽车热交换器有限公司 汽车空调系统 汽车暖风机 中冷器 动 力转向泵 橡胶塑料制品 45.00% 宁波荣之机械科技有限公司 光机电一体自动化设备、模具、工装夹 具的研发、设计、制造、加工和销售。 50.00% 上海银轮普锐汽车环保技术有限公司 研发、设计、制造、销售柴油颗粒过滤 器系统 51.00% 天台银轮超亚精密模具技术有限公司 精密模具制造及技术开发 55.00% 浙江昌宇达光电通信有限公司 光电通信产品设计制造 100.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 股份来源 成本（元） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目 天台县银 信小额贷 款股份有 限公司 其他 12,000,000.00 36,000,000 27.69% 36,000,000 27.69% 46,245,997.00 2,560,443.59 长期股权 投资 投资设立 合计 12,000,000.00 36,000,000 -- 36,000,000 -- 46,245,997.00 2,560,443.59 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 天台县银信小额贷款股份有限公司 是 5,900 7.80% 范永贵 经营周转 合计 -- 5,900 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2013年03月16日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2013年04月17日 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 45,467 报告期投入募集资金总额 6,660.31 已累计投入募集资金总额 29,064.82 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654号文核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）于2011年10月31日由主承销商（保荐机构）光大证券股份有限公司采用全部向社会非公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股。每股发行价为人民币16.31元，共募集资金人民币472,990,000.00元，扣除发行费用14,500,000.00 元后，于2011年10月31日存入本公司募集资金专用账户458,490,000.00元；另扣减其余发行费用3,820,000.00元后， 实际募集资金净额为454,670,000.00元。 上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字[2011]第13588号验资报告。 二、 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已 经严格遵照履行。 三、募集资金使用情况 2014年1-6月，募集资金项目投入金额合计6,660.31万元，已累计投入29,064.82万元。 四、募集资金存放情况 截止2014年6月30日，本公司募集资金账户余额为175,306,800.44元，其中定期存款为105,000,000.00元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产6万套商用车冷 却模块及年产4万套 工程机械冷却模块生 产建设项目 否 12,800 11,920 2,168.83 7,242.79 60.76% 2014年 06月30 日 45.63 不适用 否 年产1万套SCR系统 及年产8万套SCR转 化器生产建设项目 否 10,950 10,000 970.29 7,349.64 73.50% 2014年 06月30 日 -663.77 不适用 否 山东生产基地建设项 目 否 25,100 23,547 3,521.19 14,472.39 61.46% 2014年 10月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 48,850 45,467 6,660.31 29,064.82 -- -- -618.14 -- -- 超募资金投向 合计 -- 48,850 45,467 6,660.31 29,064.82 -- -- -618.14 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 专项存款账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 关于 2014 年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告 2014年07月29日 巨潮资讯网 4、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 40.00% 至 65.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 9,176.03 至 10,814.61 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 6,554.31 业绩变动的原因说明 公司新客户与新产品逐步量产，并通过管理提升、对标分析等措施提高生 产效益和质量、挖潜降本。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年5月5日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以327,540,000股为基数，向股东每10股 派发现金股利0.35元（含税），共分配现金股利11,463,900元（含税）。该权益分派方案已于2014年5月30日实施完毕。具 体情况详见2014年5月23刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013 年年 度权益分派实施公告》（公告编号：2014-021）。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01月03日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券：林帆、刘洋； 华泰柏瑞基金：李灿；长 江证券：谢利 主要是后处理产品SCR、 EGR产品的情况 2014年01月15日 公司会议室 实地调研 机构 银河证券：邓学；民生证 券：崔瑛；国都证券：曹 宇宁；朴道投资：张士强； 信诚基金：郑伟；天冶基 金：赵岩等 主要是公司经营及后处理 产品的情况 2014年05月05日 中信证券：陈俊斌；方正 证券：李大军；鼎诺基金： 涂卓、姚刚；华安基金： 谢振东；久富投资：米永 峰、金大鹏；天平资产： 卢正；青溪资产：王雷； 宏鼎财管：蓝东 主要是公司经营及后处理 产品的情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 丁舒鸣、 范周年、 张建清、 袁秋生、 陈嘉怡 浙江昌宇 达光电通 信有限公 司 626 已过户 无 -32.18 -0.39% 否 无 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、2012年11月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江银轮机械股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权计划有关事项的议案》，独立董事对激励计划草案发表了独立意见，监事会对草案和激励对 象名单发表了核查意见。（详见2012年12月3刊登于巨潮资讯网的《第五届董事会第十七次会议决议的公告》、《浙江银轮 机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《股权激励计划分配明细表》等公告） 2、2013年1月4日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）修订稿>及其摘要的议案》，独立董事对修订稿发表了独立意见，监事会对草案修订稿激励对象名单发表核查意见。 （详见2013年1月7刊登于巨潮资讯网的《第五届董事会第十八次会议决议的公告》、《浙江银轮机械股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《股权激励计划分配明细表》、《独立董事公开征集投票权报告书》等公告） 3、2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、 《关于<股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权计划有关事项的议案》。（详 见2013年1月13日刊登于巨潮资讯网的《2013年第一次临时股东大会决议公告》） 4、2014年1月17日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予 预留限制性股票相关事项的议案》，同意向朱旭等29名激励对象授予95万股限制性股票。 5、2014年1月24日，公司收到朱旭等29名激励对象缴纳的新增注册资本95万元，并由立信会计师事务所出具了信会师报 字{2014}第610004号《验资报告》。2014年1月24日，公司向29名激励对象授予95万股限制性股票，并经中国证券登记结算 有限责任公司登记。（详见2014年2月13日刊登于巨潮资讯网上的《关于预留限制性股票授予完成的公告》） 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 0 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海银畅国际贸易 有限公司 2013年04 月18日 3,000 2013年12月 10日 0 连带责任保 证 2年 否 否 湖北银轮机械有限 公司 2013年04 月18日 2,000 2013年07月 17日 0 连带责任保 证 2年 否 否 上海创斯达热交换 器有限公司 2013年04 月18日 2,000 2013年07月 01日 2,000 连带责任保 证 2年 否 否 湖北美标汽车制冷 系统有限公司 2013年04 月25日 3,000 2013年06月 14日 1,099.8 连带责任保 证 2年 否 否 浙江银吉汽车零部 件股份有限公司 2014年04 月09日 2,000 0 连带责任保 证 2年 否 否 天台银申铝业有限 公司 2013年04 月14日 2,000 2013年11月 08日 622 连带责任保 证 2年 否 浙江银芝利汽车热 交换系统有限公司 2014年04 月09日 1,000 0 连带责任保 证 2年 否 否 天台嘉和机械科技 有限公司 2014年04 月09日 1,500 0 连带责任保 证 2年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 6,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,221.8 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 16,500 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,721.8 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 6,500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 1,221.8 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 16,500 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,721.8 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 2.62% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 3,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 2、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 3、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 浙江银轮实业 股份有限公司、 徐小敏 避免同业竞争 2004年04月29 日 严格履行 浙江银轮实业 股份有限公司、 徐小敏 规范和减少关 联交易，不以任 何理由和方式 非法占用公司 的资金以及其 他 2004年04月29 日 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 31,627,567 9.68% 950,000 -950,774 -774 31,626,793 9.66% 3、其他内资持股 31,627,567 9.68% 950,000 -950,774 -774 31,626,793 9.66% 境内自然人持股 31,627,567 9.68% 950,000 -950,774 -774 31,626,793 9.66% 二、无限售条件股份 294,962,433 90.32% 950,774 950,774 295,913,207 90.34% 1、人民币普通股 294,962,433 90.32% 950,774 950,774 295,913,207 90.34% 三、股份总数 326,590,000 100.00% 950,000 0 950,000 327,540,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年1月24日向29名激励对象授予95万股预留限制性股票。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2012年11月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江银轮机械股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权计划有关事项的议案》，独立董事对激励计划草案发表了独立意见（详见2012年12月3刊登 于巨潮资讯网的《第五届董事会第十七次会议决议的公告》、《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及摘要等公告 2、2013年1月4日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）修订稿>及其摘要的议案》，独立董事对修订稿发表了独立意见（详见2013年1月7刊登于巨潮资讯网的《第五届董 事会第十八次会议决议的公告》、《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要等公告。 3、2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、 《关于<股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权计划有关事项的议案》（详见 2013年1月13日刊登于巨潮资讯网的《2013年第一次临时股东大会决议公告》）。 4、2014年1月17日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予 预留限制性股票相关事项的议案》，同意向朱旭等29名激励对象授予95万股限制性股票（详见2014年2月13日刊登于巨潮资 讯网上的《关于预留限制性股票授予完成的公告》）。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2014年1月24日，公司收到朱旭等29名激励对象缴纳的新增注册资本95万元，并由立信会计师事务所出具了信会师报 字{2014}第610004号《验资报告》。2014年1月24日，公司向29名激励对象授予95万股限制性股票，并经中国证券登记结算 有限责任公司登记。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司限制性股票授予完成后，公司总股本由32,659万股增至32,754万股，对公司2013年度基本每股收益和稀释每股收 益影响如下： 财务指标名称 按新股本计算（元） 按原股本计算（元） 基本每股收益 0.29 0.30 稀释每股收益 0.29 0.30 对公司其他财务状况的影响参加公司于2014年1月27日刊登于指定媒体上海证券报、证券时报、巨潮资讯网上的《关于 向激励对象授予预留限制性股票的公告》（2014-005） 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司因向激励对象授予预留限制性股票，股份总数、股本结构发生了变化。变动情况见本节“股份变动的 原因、批准情况及过户情况”。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 24,148 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 浙江银轮实业发 展股份有限公司 境内非国有法人 12.28% 40,222,000 0 0 40,222,000 徐小敏 境内自然人 4.96% 16,235,404 0 12,176,552 4,058,852 广发证券－交通 银行－广发集合 其他 1.89% 6,193,6 619364 6,193,6 资产管理计划（3 号） 46 6 46 王达伦 境内自然人 1.27% 4,154,136 0 3,115,602 1,038,534 交通银行－华安 创新证券投资基 金 其他 1.25% 4,078,292 4078292 4,078,292 袁银岳 境内自然人 1.05% 3,439,926 -150000 3,439,926 季善魁 境内自然人 0.88% 2,867,033 -412095 2,459,346 407,687 中国建设银行股 份有限公司－华 安科技动力股票 型证券投资基金 其他 0.86% 2,814,762 2814762 2,814,762 戴勤 境内自然人 0.76% 2,480,500 2480500 2,480,500 王鑫美 境内自然人 0.76% 2,473,926 -1010000 2,473,926 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、徐小敏、王达伦、袁银岳、季善魁、王鑫美为浙江银轮实业发展股份有限公司董事。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。也不知其他股东是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 浙江银轮实业发展股份有限公司 40,222,000 人民币普通股 40,222,000 广发证券－交通银行－广发集合 资产管理计划（3号） 6,193,646 人民币普通股 6,193,646 交通银行－华安创新证券投资基 金 4,078,292 人民币普通股 4,078,292 徐小敏 4,058,852 人民币普通股 4,058,852 袁银岳 3,439,926 人民币普通股 3,439,926 中国建设银行股份有限公司－华 安科技动力股票型证券投资基金 2,814,762 人民币普通股 2,814,762 戴勤 2,480,500 人民币普通股 2,480,500 王鑫美 2,473,926 人民币普通股 2,473,926 交通银行股份有限公司－科瑞证 券投资基金 2,332,095 人民币普通股 2,332,095 大成价值增长证券投资基金 2,083,602 人民币普通股 2,083,602 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、徐小敏、袁银岳、王鑫美为浙江银轮实业发展股份有限公司董事。2、公司未知其他 股东之间是否存在关联关系。也不知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 徐小敏 董事长 现任 16,235,404 0 16,235,404 王达伦 董事 现任 4,154,136 0 4,154,136 季善魁 董事 现任 3,279,128 -412,095 2,867,033 陈不非 副董事长 现任 490,000 0 490,000 460,000 460,000 周益民 董事、副总 经理 现任 2,110,968 0 2,110,968 330,000 330,000 陈能卯 董事、副总 经理 现任 1,181,092 0 1,181,092 330,000 330,000 刘信光 董事 现任 0 庞正忠 独立董事 现任 0 俞小莉 独立董事 现任 0 陈江平 独立董事 现任 0 邵少敏 独立董事 现任 0 冯宗会 监事会主 席 现任 1,014,282 -27,126 987,156 姚兆树 监事 现任 655,200 0 655,200 朱圣强 监事 现任 1,172,850 0 1,172,850 卫道河 总经理 现任 350,000 0 350,000 350,000 350,000 张建新 副总经理 现任 350,000 0 350,000 350,000 350,000 戎小洋 副总经理 现任 0 李钟麟 副总经理 现任 0 柴中华 副总经理 现任 966,000 -206,000 760,000 330,000 330,000 朱晓红 财务总监 现任 330,000 0 330,000 330,000 330,000 陈庆河 董事会秘 书、副总经 理 现任 320,000 0 320,000 320,000 320,000 合计 -- -- 32,609,060 0 -645,221 31,963,839 2,800,000 0 2,800,000 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2013年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 531,428,905.90 532,950,863.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 225,798,628.66 220,465,081.75 应收账款 704,050,331.01 607,905,989.33 预付款项 19,996,801.41 18,746,716.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,275,000.00 2,275,000.00 应收股利 其他应收款 37,534,806.03 69,645,181.52 买入返售金融资产 （未完）  |