[中报]南方食品：2014年半年度报告
南方黑芝麻集团股份有限公司 2014年半年度报告 （股票代码：000716） 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人韦清文、主管会计工作负责人李维昌及会计机构负责人(会计主 管人员)梁健秋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 2014半年度报告 .................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................ 2 第二节 公司简介 .................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 6 第四节 董事会报告 .................................................. 7 第五节 重要事项 ................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 26 第九节 财务报告 ................................................... 27 第十节 备查文件目录 .............................................. 104 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 黑五类食品集团、控股股东 指 广西黑五类食品集团有限责任公司 公司、本公司 指 南方黑芝麻集团股份有限公司 广西南方黑芝麻公司 指 广西南方黑芝麻食品股份有限公司 江西南方黑芝麻公司 指 江西南方黑芝麻食品有限责任公司 江苏南方黑芝麻公司 指 江苏南方黑芝麻食品股份有限公司 滁州南方黑芝麻公司 滁州市南方黑芝麻食品有限公司 黑芝麻电子商务公司 指 南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司 南方黑芝麻销售公司 指 广西南方黑芝麻食品销售有限公司 南方食品销售公司 指 广西南方食品销售有限责任公司 黑五类物流公司 指 广西黑五类物流有限公司 江西黑五类实业公司 指 江西黑五类实业发展有限公司 南宁黑五类物流公司 指 广西南宁黑五类农产品物流有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 南方食品 股票代码 000716 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南方黑芝麻集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 南方黑芝麻 公司的外文名称（如有） NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD. 公司的法定代表人 韦清文 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 龙耐坚 周淼怀 联系地址 广西南宁市双拥路36号 广西南宁市双拥路36号 电话 0771-5308096 0771-5308080 传真 0771-5308639 0771-5308639 电子信箱 nfkg008@sina.com zmh09nf@sina.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址、办公地址、邮政编码以及公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期 无变化，具体可参见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 628,798,861.97 522,246,014.39 20.40% 归属于上市公司股东的净利润（元） 37,061,776.04 23,390,786.81 58.45% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 28,370,454.66 14,004,167.44 102.59% 经营活动产生的现金流量净额（元） -64,201,580.48 -106,384,490.29 39.65% 基本每股收益（元/股） 0.151 0.095 58.95% 稀释每股收益（元/股） 0.151 0.095 58.95% 加权平均净资产收益率 4.33% 4.70% -0.37% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,372,832,577.43 1,459,065,704.47 -5.91% 归属于上市公司股东的净资产（元） 855,431,985.83 833,576,235.08 2.62% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -8,868.33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,701,990.96 报告期内收到的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -389,908.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,382,097.75 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） -6,009.51 合计 8,691,321.38 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 公司所处的行业为食品饮料行业，公司是国内首家专注于黑芝麻产业一体化发展的上市公司，目前以 黑芝麻糊和黑芝麻乳等极具特色、富含个性的产品的生产销售为主营业务，同时从事以白糖、黑芝麻等农 产品收储、销售为主要经营业务的农产品物流业务。 2014年上半年，我国食品饮料行业普遍出现增速放缓的情况，个别板块甚至出现负增长，整体经营形 势较为严峻，公司2014年仍然在严峻的经营形势、激烈的市场竞争中前行。 冲调类食品季节消费较为明显，2014年第二季度随着夏季的到来和春节等节庆过后，市场需求明显放 缓，公司的糊类食品销售也受到较大的影响。报告期内公司以黑芝麻糊为代表的糊类食品实现销售收入 34,090.62万元，与上年同期相比增长11.24%。2014年上半年，公司进一步加强对糊类食品的市场基础管 理，调整了部分产品品项，强化销售渠道的管控，为下半年销售旺季销售奠定更扎实的基础。2014年为南 方黑芝麻糊面市30周年的日子，公司6月份新推出30周年庆典装新品。 植物蛋白饮料行业上半年在食品饮料行业中景气度较高，也是行业中上半年表现最好的，植物蛋白饮 料以其健康营养方便的特点代表了未来饮料消费升级的方向。报告期内公司的黑芝麻乳为代表的植物蛋白 饮料实现销售收入8,541.12万元，与上年同期相比增长1,851.39%。2014年春节期间，公司对黑芝麻乳的 市场需求预计不足，安排的代工产能曾一度无法满足市场对该产品的供货需求。2014年上半年，公司对黑 芝麻乳的市场工作的重点为经销渠道的建设、重点经销商的确定、市场宣传推广方案的研定、扩大销售终 端和终端铺货上架等基础工作，为下半年重点推广销售做好准备。 报告期内白糖的市场价格波动较大，经营风险进一步凸显，公司从经营风险控制出发，减少了白糖收 储与经营，导致以白糖经营为主要业务的物流业销售收入与上年同期相比下降2.98个百分点，报告期内物 流业实现销售收入20,158.05万元。 二、主营业务分析 报告期内，公司实现营业收入62,879. 88万元，较上年同期的52,224. 60万元增长20.40%，其中食品 业增长36.18%；归属于上市公司股东的净利润3,706. 18万元；报告期末，公司总资产为137,283.26万元， 归属上市公司股东净资产为85,543.20万元。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 628,798,861.97 522,246,014.39 20.40% 食品业增长36.18%，带动营业收入增加。 营业成本 458,244,410.89 391,183,692.62 17.14% 销售费用 103,499,106.84 80,021,869.45 29.34% 新产品推广，销售费用增加。 管理费用 28,430,808.62 25,225,856.31 12.71% 财务费用 11,197,275.55 15,945,381.35 -29.78% 募集资金偿还借款，财务费用支出减少。 所得税费用 -702,210.13 309,683.87 -326.75% 计提减值损失减少计提所得税费用减少 经营活动产生的现金流量净额 -64,201,580.48 -106,384,490.29 39.65% 本期支付的其他与经营活动有关的现金 大幅下降。 投资活动产生的现金流量净额 -40,262,963.24 -66,758,195.20 39.69% 上年同期收购股权款现金支出较多。 筹资活动产生的现金流量净额 1,292,744.65 365,956,081.97 -99.65% 上年同期，公司非公开发行股票募集资 金净额约4.35亿元，本期筹资减少。 现金及现金等价物净增加额 -103,171,799.07 192,813,396.48 -153.51% 上年同期，公司非公开发行股票募集资 金净额约4.35亿元，公司资金增加。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，面对复杂的外部经营环境和激烈的行业竞争，公司继续坚定实施“南方黑芝麻战略”，围 绕“六五”战略和2014年度经营目标，全面深化管理改革，坚持以市场为导向、以经营为中心，全面落实 各项经营管理措施，在全体员工的共同努力下，实现了公司主营业务的可持续发展和经营业绩的稳步增长。 2014年上半年度公司实现主营业务收入62,879. 88万元，较上年同期增长20.40%，归属于上市公司股东的 净利润3,706. 18万元，较上年同期58.45%。 报告期内公司其他各项重点经营管理活动按计划稳步、有效推进。 1、新产品黑芝麻乳市场推广和渠道建设稳步推进 报告期内，公司以经销渠道的建设、重点经销商的确定、市场宣传推广方案的研定、扩大销售终端和 终端铺货上架等为重点，切实做好黑芝麻乳的市场基础工作，为下半年重点推广销售做好准备。 2、非公开发行股票工作按计划推进 报告期内，公司非公开发行股票募集资金拟投入建设黑芝麻乳生产基地项目经公司董事会审议、公司 股东大会批准，并于2014年6月6日获得中国证监会的行政许可申请受理，目前中国证监会正在进行审 核。 3、新生产基地筹备建设顺利展开 公司非公开发行股票募集资金拟投入的“江西南昌黑芝麻乳生产基地”、“安徽滁州黑芝麻乳生产基地” 建设前期准备工作顺利展开。江西南昌黑芝麻乳生产基地已先行自筹部分资金开工建设，安徽滁州黑芝麻 乳生产基地的建设用地已落实、环境评价报批工作业已完成，其他各项筹建工作正在有序进行中。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增减 营业成本比 上年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 食品业 426,666,229.16 266,565,949.63 37.52% 36.18% 34.11% 0.96% 物流业 201,580,523.43 191,667,200.79 4.92% -2.98% 0.08% -2.91% 分产品 糊类 340,906,230.59 207,007,128.02 39.28% 11.24% 7.29% 2.24% 饮品类 85,411,237.79 59,274,953.00 30.60% 1,851.39% 1,486.82% 15.94% 豆浆系列 348,760.78 283,868.61 18.61% -85.94% -86.36% 2.48% 销售商品 196,932,764.30 188,795,595.32 4.13% -2.32% -1.00% -1.28% 仓储服务费 3,583,728.14 1,854,864.77 48.24% -28.02% 129.72% -35.54% 农副产品 1,064,030.99 1,016,740.70 4.44% -- -- -- 分地区 广西区内 21,594,062.47 13,467,011.85 37.64% 35.01% 31.79% 1.52% 广西区外 606,652,690.12 444,766,138.57 26.69% 20.10% 17.02% 1.93% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，公司仍然是国内最大的黑芝麻产业综合开发利用企业， 公司的主导产品南方黑芝麻糊的市场占有率稳居国内同类产品首位，公司的新产品南方黑芝麻乳已成为国 内植物蛋白饮料的新生力量。公司的核心竞争力主要表现在： （一）构建产业协同优势 公司在做好食品业经营的同时，积极探索黑芝麻育种、黑芝麻种植基地、黑芝麻收储、开发黑芝麻系 列产品等综合开发利用的产业化经营格局，努力从源头上控制产业经营资源，形成了协同优势： 1、保证公司的原料供应安全、质量安全； 2、保证采购价格相对稳定，防止市场的黑芝麻价格出现人为操控； 3、在原料保证的前提下，丰富产品线，提高企业抗风险能力； 4、保证公司合理的盈利空间，提升企业可持续发展能力。 （二）公司得到国家相关政策的重点扶持 公司以较大的经营规模、深度的黑芝麻综合开发利用水平、巨大的农业产业带动效应、较为良好的经 济效益被确认为全国农业产业化重点龙头企业；公司被国家民委、财政部和中国人民银行确定为全国民族 特需商品定点生产企业，长期得到国家有关的政策大力扶持，行业政策优势明显。 （三）公司是细分行业的龙头 1、南方黑芝麻糊是传承我国传统美食的特色小吃，有着深厚的历史积淀，是民族产品中的老字号品 牌，有着广泛的消费基础，产品30年来畅销全国各地，长期以来在国内的市场占有率始终处于第一位； 2、“南方”品牌为知名品牌，在消费者中树立了良好、正面的形象，在行业中享有较高的认知度； 3、公司通过30年的务实经营，积累了良好的市场优势，一批长期合作共赢发展的经销商、一支团结 善战的经营管理队伍、大批忠实的消费群体共同构建了公司稳固的市场基础。 （四）食品质量与安全管控优势 1、公司的食品生产线处于国内最先进的水平，全线实现无人工接触的电脑自控全自动化生产，解决 人工操作、人为因素对产品质量的影响，在生产硬件方面予以充分保障公司产品的优质与安全。 2、公司30年食品生产管理形成了一整套完善的生产管控与食品安全、食品质量保障管理体系；公司 有一支经验丰富的现场管理、产品检验管理队伍，从软件上保障公司产品的优质与安全。 3、公司拥有先进的产品自检中心，严格的检测制度，实现从原材料进购直至产成品出库的全程检测； 公司建成了远程视频生产监控体系，集团公司总部实现对各生产基地、各生产环节的远程监控；公司建立 了产品质量追溯体系，实现每一批次的产品质量的可追溯和责任追究。 4、公司长期以来与国内多家科研、教研单位深度合作，强大的外部技术支持，新技术新工艺的应用 处于行业领先水平，新技术新工艺的应用在不同程度上提升公司产品的质量，进一步保障产品的质量安全。 5、公司实行苛刻的质量与产品安全管理制度，对生产基地的经营班子领导实行“产品质量安全一票 否定”的考核，制度上保证全员时刻重视产品质量与安全。 （五）技术保证与技术创新能力优势 公司拥有省级食品技术研发中心，拥有先进的研发设施、完善的研发制度和一支高素质的科研团队， 具有较强的产品研发力量和较高的水平。公司开发的产品紧贴消费需求，产品突出自身的特色与个性，迎 合消费潮流而又不盲目跟风，在新产品研发、老产品的品质提升方面优势明显。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 47,000,000.00 148,000,000.00 -68.24% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 滁州市南方黑芝麻食品有限公司 目前处于筹建阶段，尚未开展业务，未来将负责 滁州南方黑芝麻乳生产基地建设及生产运营。 100.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初 持股 比例 期末持股 数量（股） 期末 持股 比例 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计 核算 科目 股份 来源 容县农村 信用合作 联社 商业 银行 4,720,000.00 4,720,000 2.10% 4,720,000 2.10% 5,145,756.00 427,097.75 长期 股权 投资 长期 股权 投资 合计 4,720,000.00 4,720,000 -- 4,720,000 -- 5,145,756.00 427,097.75 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广西黑五 类物流有 限公司 全资 子公 司 物流 业 第三方物 流、仓储、 贸易 90,000,000.00 215,842,909.43 158,370,228.00 185,183,696.19 5,352,320.56 5,352,737.56 广西南方 黑芝麻食 品股份有 限公司 控股 子公 司 食品 饮料 黑芝麻糊 系列食品 56,520,000.00 559,284,163.11 294,512,467.15 170,754,910.67 27,917,168.31 36,254,751.30 江西南方 黑芝麻食 品有限责 任公司 全资 子公 司 食品 饮料 黑芝麻糊 系列食品 60,000,000.00 406,113,419.92 75,159,950.89 139,356,227.97 3,423,401.19 4,441,341.94 广西南方 黑芝麻食 品销售有 限公司 全资 孙公 司 商贸 流通 食品饮料 销售 10,000,000.00 115,209,559.71 -96,030,971.62 15,060,863.91 -2,746,149.11 -2,755,017.44 南方黑芝 麻（广西） 电子商务 全资 子公 司 电子 商务 食品饮料 批发、零 售、电子 2,000,000.00 4,544,523.40 1,590,355.82 5,161,057.69 483,035.12 485,229.60 有限公司 商务 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年4月24日召开的第七届董事会第十三次会议和于2014年6月28日召开的2013年年度股东 大会分别审议通过了公司2013年度利润分配方案。公司2013年度的利润分配方案及资本公积金转增股本方 案为：公司以2013年12月31日的总股本246,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含 税），不派送红股，共派发现金红利12,300,000.00元，不以资本公积转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2014年01 月05日 公司 电话 沟通 机构 国泰君安证券股份有限公司 问询新产品黑芝麻乳市 场营销情况 2014年01 月09日 公司 电话 沟通 机构 国金证券股份有限公司 问询新产品黑芝麻乳市 场营销情况及央视广告 投放情况 2014年02 月10日 公司 机构 长江证券股份有限公司 问询主营业务市场拓展 情况 2014年02 月17日 公司 电话 沟通 个人 个人 问询新产品2013年销售 情况 2014年02 月21日 公司 电话 沟通 机构 汇添富基金管理股份有限公司 问询新产品黑芝麻乳春 节期间市场销售情况 2014年02 月24日 公司 电话 沟通 机构 平安证券有限责任公司 问询黑芝麻糊、黑芝麻 乳两个产品的营销团 队、销售构成情况 2014年05 月09日 公司 实地 调研 机构 海通证券公司、中信证券公司、安信证券公司、国海证 券公司、国信证券公司、长江证券公司、东兴证券公司、 兴业证券公司、华创证券公司、华夏基金管理公司、长 盛基金管理公司、汇添富基金管理公司、民生加银基金 管理公司、汇丰晋信基金管理公司、华商基金管理公司、 新华基金管理公司、信诚基金管理公司、中国人保资产 管理公司、中国平安资产管理公司、光大证券资产管理 公司、东方证券资产管理公司、太平洋资产管理公司、 兵工财务公司、天津海达创业投资管理公司 主要介绍公司的发展战 略、经营思路、公司所 处的行业发展情况、公 司非公开发行股票项目 进展情况、公司经营及 新产品推广情况 2014年05 月12日 公司 电话 沟通 个人 个人 问询公司非公开发行股 票进展情况 2014年06 月18日 公司 电话 沟通 个人 个人 问询新产品黑芝麻乳市 场开发及渠道建设情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司 法人治理结构，严格遵照法定职责分别履行决策、执行和监督职能，最大限度地维护公司利益和广大股东 的合法权益。 报告期内，公司继续聘请并积极配合专业中介机构持续开展实施内控规范体系建设工作，稳步推进内 部控制体系建设工作，优化和再造公司业务流程，持续建立和完善内部控制体系，逐步建立制度化、规范 化、常态化的内控机制，以保障公司内部控制体系的有效运行。 报告期内，公司新修订了《公司章程》，对《公司章程》中涉及公司利润分配政策的条款进一步完善， 强化对股东的回报意识，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 报告内，公司制定了《未来三年股东分红规划》（2014-2016年），建立健全科学、稳定、持续的分红机 制，切实保护广大中小股东的合法权益。 报告期内，公司董事（独立董事）、监事、高管人员，恰当的行使了《公司法》等有关法律法规及《公 司章程》赋予的职权，认真履行了勤勉尽责义务，为提升公司管理和公司经营业绩作出了应有贡献。 经公司董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力，公司治理在不断完善提升，规范运作水平也 在不断提高，但是报告期内公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求尚存在一定的差异。 报告期内，深圳证券交易所向公司出具的《监管函》（深交所公司部监管函【2014】第26号）认为： 公司在聘请2013年度审计机构事项及2013年度关联交易金额超出年初预计事项均未及时履行相关审批程 序及信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。收到《监管函》后，公司高度 重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了《监管函》内容和要求，并积极进行整改。 公司将持续反思总结，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定的要求，完善内部控制 体系，加强公司治理，提升公司规范运作水平，提高信息披露管理水平和信息披露质量，及时、真实、准 确、完整地履行信息披露义务。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2014年4月28日《证券市场周刊》发表了题为《南方食品陷入关联交易漩 涡 沦为大股东提款机》，该文章对公司的部分关联交易与相关业务单位的 往来款项、个别销售客户资质等方面提出了质疑。深圳证券交易所在对公司 2013年年报审核中也关注到上述方面信息。公司向深圳证券交易所做了汇 报，并于2014年6月13日进行了相关信息的补充披露。 2014年6 月13日 公告编号：2014—038；公告 名称：关于2013年年度报告 的补充（更正）公告；公告网 站：巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 不适用 公司下属全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司于2014年4月以472.39万元人民币的价格收 购了江西黑五类实业有限公司30%的股权，股权收购完成后，江西南方黑芝麻食品有限责任公司持有江西 黑五类实业有限公司100%的股权。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易对方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交 易金额 （万元） 占同 类交 易金 额的 比例 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露索引 广西南 方农业 开发经 营有限 责任公 司 同一 实际 控制 人控 制的 关联 法人 采购 原料 采购 黑芝 麻等 原料 市场 公允 价 888.63 2.90% 现金 结算 货到 付款 2014 年4 月25 日 公告编号：2014-019,《关 于2013年度日常关联交 易执行情况及2014年度 日常关联交易预计的公 告》；披露网站：巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 合计 -- -- 888.63 -- -- -- -- -- 交易价格与市场参考价格差异 较大的原因（如适用） 与关联方的交易以市场公允价为定价原则，不存在交易价格与市场参考价格差异较大的 情形。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 广西南方黑芝麻 公司 2012年01 月05日 13,000 2011年12月 28日 13,000 连带责任 保证 否 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 13,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 13,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 13,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 13,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 15.20% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 黑五类食品 集团、韦清 文、李汉朝、 李汉荣、李 玉琦 自非公开发行股票上市之日（2013年5月 29日）起，发行对象在本次非公开发行认 购的67,740,462股南方食品股票36个月内 不予转让。 2013年 05月29 日 36个 月 尚在履行期限内，承诺事 项得到严格执行。 其他对公司中小股东 所作承诺 黑五类食品 集团 2013年4月19日，公司股东大会表决同意 公司收购黑五类食品集团公司持有的黑五 类物流公司100%股权。黑五类食品集团作 出承诺：（1）在收购合同生效后（合同生 效日为2013年4月19日）180日内，解除 以黑五类物流公司所拥有的仓库、房产等 资产为广西容州物流产业园有限公司提供 的合计金额为1,200万元人民币的银行借 款抵押担保；（2）在收购合同生效后180 日内，将尚登记在其名下属于黑五类物流 公司所拥有的位于南宁市五一西路的土地 及仓库资产过户至黑五类物流公司名下。 2013年 04月19 日 180日 （1）黑五类物流公司为 广西容州物流产业园有 限公司的借款提供的担 保已经于2013年10月解 除，该项承诺履行完毕。 （2）资产过户承诺已于 2014年6月5日全部履行 完毕，属于黑五类物流公 司的房屋和土地使用权 等资产已全部过户至黑 五类物流公司名下。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）不适用 不适用 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内发生的重大事项 1、非公开发行股票事项 2014年3月24日，公司董事会审议通过了公司2014年度非公开发行股票预案等相关议案，公司拟向控 股股东黑五类食品集团及其他9名符合中国证监会规定的特定对象发行不超过8100万股股份，控股股东黑 五类集团承诺认购不低于本次发行股份总数的30%。公司本次非公开发行股票拟募集资金约9.5亿元，其中 2亿元用于“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”，5亿元用于“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”， 2.5亿元用于补充流动资金。2014年5月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司2014年非公 开发行股票方案。公司非公开发行股票已于2014年6月6日获得中国证监会行政许可申请受理，尚需中国证 监会核准。有关情况详情见本公司于2014年3月25日、5月21日、6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。 2、设立全资子公司事项 2014年3月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于在安微省滁州市投资设立全资子 公司的议案》，董事会同意公司在安徽省滁州市投资1亿元设立全资子公司——滁州市南方黑芝麻食品有限 公司。2014年4月1日，滁州市南方黑芝麻食品有限公司设立登记申请获得工商行政管理部门批准，办理完 毕工商设立登记手续。目前该公司处于筹建阶段，未来将负责公司滁州南方黑芝麻乳生产基地建设及运营 业务。有关情况详情见本公司于2014年3月25日、4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网上登载的相关公告内容。 3、子公司参与土地使用权竞拍事项 2014年4月30日，公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于子公司参与国有土地使 用权竞拍的议案》，董事会同意全资子公司——滁州市南方黑芝麻食品有限公司以不超过4500万元人民币 的价格参与国有土地使用权的竞拍。2014年5月29日，滁州市南方黑芝麻食品有限公司以总价共计4500万 元人民币成功竞得位于安徽省滁州市苏滁现代产业园苏滁大道与宜业路交叉口西北侧的2号宗地、位于滁 州市苏滁现代产业园苏滁大道与中新大道交叉口西北侧的3号宗地的国有建设用地使用权，成功竞得的上 述两宗地块将用于公司滁州生产基地的建设。有关情况详情见本公司于2014年5月5日、6月5日在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。 （二）以前年度发生持续至报告期的其他重大事项 1、关于“资产包”二次拍卖纠纷案的情况 2010年11月24日，本公司就中国信达资产管理公司南宁办事处委托广西大西拍卖有限公司拍卖的“玉 林对外经济集团公司等债权资产包”二次拍卖纠纷，向南宁市青秀区人民法院对中国信达资产管理公司南 宁办事处、广西大西拍卖有限公司、广西宇翔资产经营有限公司提起诉讼请求。 （1）解除本公司与被告广西拍卖有限公司签订的拍卖合同； （2）解除公司与被告广西宇翔资产经营有限公司签订的《债权转让合同》，并判决支付违约金50万元； （3）被告共同返还本公司4,725,000元及利息535,815元，合计5,260,815元。 2011年4月，法院经开庭审理后判决本公司胜诉。2011年5月24日本公司向法院申请查封被告广西宇翔 资产经营有限公司名下的价值人民币570万元的财产，2011年5月25日法院依法查封广西宇翔资产经营有限 公司名下的在容县侨乡经济开发总公司应得的债权转让款人民币570万元。目前，该案正在进行法院执行 程序，公司已经根据相关会计处理原则，计提了部分坏账准备。 有关情况详情见本公司于2013年4月25日、8月20日、2014年4月25日等在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 74,902,148 30.45% -400 -400 74,901,748 30.45% 3、其他内资持股 74,902,148 30.45% -400 -400 74,901,748 30.45% 其中：境内法人持股 48,400,550 19.68% 48,400,550 19.68% 境内自然人持股 26,501,598 10.77% -400 -400 26,501,198 10.77% 二、无限售条件股份 171,097,852 69.55% 400 400 171,098,252 69.55% 1、人民币普通股 171,097,852 69.55% 400 400 171,098,252 69.55% 三、股份总数 246,000,000 100.00% 246,000,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 11,160 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 持有有限售 条件的股份 持有无限 售条件的 质押或冻结情况 股份 数量 情况 数量 股份数量 状态 广西黑五类食品集团有限责 任公司 境内非国有 法人 33.24% 81,765,414 0 41,240,462 40,465,422 质押 40,000,000 韦清文 境内自然人 4.47% 11,000,000 0 11,000,000 0 质押 11,000,000 中国工商银行－诺安股票证 券投资基金 境内非国有 法人 3.48% 8,555,407 4,355,641 0 8,555,407 中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金 其他 2.53% 6,223,900 6,223,900 0 6,223,900 北京中外名人科技有限公司 境内非国有 法人 2.42% 5,952,960 0 5,952,960 0 太平人寿保险有限公司－分 红－团险分红 其他 2.40% 5,902,646 -7,971 0 5,902,646 李汉朝 境内自然人 2.13% 5,250,000 0 5,250,000 0 李汉荣 境内自然人 2.13% 5,250,000 0 5,250,000 0 李玉琦 境内自然人 2.03% 5,000,000 0 5,000,000 0 中国工商银行股份有限公司 －汇添富民营活力股票型证 券投资基金 其他 1.95% 4,799,971 4,799,971 0 4,799,971 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东韦清文、李汉朝、李汉荣同为黑五类食品集团的股东，分别担任黑五类食品集团 董事长、总裁、监事会主席职务，自然人股东李玉琦为李汉荣、李汉朝的侄儿，亦为 黑五类食品集团股东并担任黑五类食品集团董事。前述自然人股东与本公司第一大股 东黑五类食品集团存在关联关系；自然人股东韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦为一 致行动人。除此之外，未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有 无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广西黑五类食品集团有限责任公司 40,465,422 人民币普通股 40,465,422 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 8,555,407 人民币普通股 8,555,407 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 6,223,900 人民币普通股 6,223,900 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 5,902,646 人民币普通股 5,902,646 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型 证券投资基金 4,799,971 人民币普通股 4,799,971 柳州市城市投资建设发展有限公司 4,673,471 人民币普通股 4,673,471 中国工商银行－汇添富美丽30股票型证券投资基金 4,177,615 人民币普通股 4,177,615 宏源证券－建行－宏源3号红利成长集合资产管理计 划 4,070,000 人民币普通股 4,070,000 全国社保基金一一七组合 3,599,252 人民币普通股 3,599,252 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 2,012,821 人民币普通股 2,012,821 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售 流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 公司前10名股东中的自然人股东韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦与 本公司第一大股东黑五类食品集团存在关联关系，为一致行动人。 除此之外，未知其他前10名无限售流通股股东、以及前10名无限售流 通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股 份数量 计划增持 股份比例 实际增持 股份数量 实际增持 股份比例 股份增持计划 初次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 黑五类食品集团 24,300,000 30.00% 0 0.00% 2014年03月25日 其他情况说明 2014年3月24日，公司董事会审议通过了公司2014年度非公开发行股票预案等相关议案，公司拟向控股 股东黑五类食品集团及其他9名符合中国证监会规定的特定对象发行不超过8100万股股份。其中，控股股 东黑五类集团承诺认购不低于本次发行股份总数的30%。2014年5月20日，公司2014年第一次临时股东大会 审议通过了公司2014年非公开发行股票方案。公司非公开发行股票已于2014年6月6日获得中国证监会行政 许可申请受理，尚需中国证监会核准。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2013年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的金额单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南方黑芝麻集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 140,586,589.68 243,758,388.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 603,064.40 应收票据 3,724,371.00 6,520,000.00 应收账款 47,886,976.63 65,260,331.28 预付款项 155,523,676.17 162,882,940.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 70,971,174.56 66,574,840.69 买入返售金融资产 存货 128,736,690.10 104,443,732.31 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 547,429,478.14 650,043,298.30 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 10,000,000.00 25,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 9,145,756.00 9,145,756.00 投资性房地产 固定资产 444,826,602.28 458,564,544.62 在建工程 41,603,040.01 40,933,244.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 268,027,346.39 223,854,734.01 开发支出 商誉 6,862,620.45 6,862,620.45 长期待摊费用 32,132,820.10 32,559,215.54 递延所得税资产 12,804,914.06 12,102,290.57 其他非流动资产 非流动资产合计 825,403,099.29 809,022,406.17 资产总计 1,372,832,577.43 1,459,065,704.47 流动负债： 短期借款 240,000,000.00 230,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 74,196,177.14 151,476,130.79 预收款项 15,000,277.55 43,766,238.99 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,575,119.07 25,001,337.80 应交税费 20,205,110.07 27,161,713.38 应付利息 347,013.17 651,117.33 应付股利 12,460,000.00 160,000.00 其他应付款 40,259,927.12 49,225,633.25 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 422,043,624.12 527,442,171.54 非流动负债： 长期借款 86,950,000.00 87,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 6,457,782.00 7,059,772.96 非流动负债合计 93,407,782.00 94,059,772.96 负债合计 515,451,406.12 621,501,944.50 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 246,000,000.00 246,000,000.00 资本公积 486,373,505.82 486,373,505.82 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,722,209.48 26,722,209.48 一般风险准备 未分配利润 96,336,270.53 74,480,519.78 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 855,431,985.83 833,576,235.08 少数股东权益 1,949,185.48 3,987,524.89 所有者权益（或股东权益）合计 857,381,171.31 837,563,759.97 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,372,832,577.43 1,459,065,704.47 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：李维昌 会计机构负责人：梁健秋 2、母公司资产负债表 编制单位：南方黑芝麻集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 36,241,864.60 33,874,121.42 交易性金融资产 应收票据 3,724,371.00 应收账款 30,783,580.95 预付款项 135,245,123.61 76,481,465.00 应收利息 应收股利 其他应收款 232,569,358.78 313,811,326.46 存货 40,148,941.20 33,515,667.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 478,713,240.14 457,682,580.14 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 10,000,000.00 25,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 399,767,221.36 352,767,221.36 投资性房地产 固定资产 7,644,659.40 7,828,446.62 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 124,386,742.00 124,386,742.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,818,494.63 5,001,620.57 递延所得税资产 10,134,803.90 9,611,852.44 其他非流动资产 非流动资产合计 556,751,921.29 524,595,882.99 资产总计 1,035,465,161.43 982,278,463.13 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （未完）  |