[中报]洽洽食品：2014年半年度报告
洽洽食品股份有限公司 2014年半年度报告 股票代码：002557 股票简称：洽洽食品 披露日期：2014年07月28日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈先保、主管会计工作负责人陈冬梅及会计机构负责人(会计主 管人员)陈俊声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 5 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 20 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 29 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 30 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 118 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司 指 洽洽食品股份有限公司 重庆洽洽 指 重庆洽洽食品有限公司 贝特食品 指 安徽贝特食品科技有限公司 黑龙江洽洽 指 黑龙江洽洽知心仁食品有限公司 合肥华力 指 合肥华力食品有限公司 包头洽洽 指 包头洽洽食品有限公司 河北多维 指 河北多维食品有限公司 研究院 指 安徽省洽洽食品设计研究院 上海洽洽 指 上海洽洽食品有限公司 内蒙古太阳花 指 内蒙古太阳花农业科技有限责任公司 哈尔滨洽洽 指 哈尔滨洽洽食品有限公司 长沙洽洽 指 长沙洽洽食品有限公司 北方洽洽 指 齐齐哈尔市北方洽洽食品销售有限公司 南部洽洽 指 重庆市南部洽洽食品销售有限公司 洽利农 指 新疆洽利农农业有限公司 阜阳洽洽食品 指 阜阳洽洽食品有限公司 华翼农业 指 赤峰市华翼农业有限公司 华源农业 指 巴彦淖尔市华源农业有限公司 阜阳洽洽销售 指 阜阳市洽洽食品销售有限公司 香港捷航 指 捷航企业有限公司 上海奥通 指 上海奥通国际贸易有限公司 蔚然基金 指 蔚然（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 江苏洽康 指 江苏洽康食品有限公司 广西坚果派 指 广西坚果派农业有限公司 华泰集团 指 合肥华泰集团股份有限公司 上海迅荣 指 上海迅荣投资有限公司 甘南洽洽 指 甘南县洽洽食品有限公司 昌吉龙地 指 昌吉州龙地农业有限公司 印尼合资公司 指 PT.CHACHA INDONESIA 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 洽洽食品 股票代码 002557 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 洽洽食品股份有限公司 公司的中文简称（如有） 洽洽食品 公司的外文名称（如有） CHACHA FOOD COMPANY，LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） CHACHA FOOD CO.,LTD 公司的法定代表人 陈先保 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李振武 田静 联系地址 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号 电话 0551-62227008 0551-62227008 传真 0551-62586500-7040 0551-62586500-7040 电子信箱 lizw@qiaqiafood.com tianjing@qiaqiafood.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体 可参见2013年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司于 2014年5月9日召开的第二届董事会第二十三次会议、2014 年5月26日召开的 2014年第一次临时股东大会 审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司董事会成员由 9 名减至 7 名，同时对《公司章程》有关条款进行修改。 具体内容已于2014年5月10日、2014年5月27日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,365,155,847.67 1,244,401,976.73 9.70% 归属于上市公司股东的净利润（元） 112,205,447.09 98,643,677.97 13.75% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 72,907,120.20 70,528,306.65 3.37% 经营活动产生的现金流量净额（元） 307,778,976.19 307,633,548.75 0.05% 基本每股收益（元/股） 0.33 0.29 13.79% 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.29 13.79% 加权平均净资产收益率 4.22% 3.80% 0.42% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,758,873,703.77 3,871,423,555.45 -2.91% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,546,604,524.68 2,603,300,411.39 -2.18% 注：1、在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或因并股而减少公司总股本，但不影响股东权益金 额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。 2、如果报告期末至半年度报告披露日，公司股本因送红股、资本公积金转增股本的原因发生变化且不影响股东权益金额的， 应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。 3、本报告期对上年度财务数据进行了追溯调整或重述的，上年度末和上年同期应当同时列示追溯调整或重述前后的数据。 4、对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。 5、编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 338,000,000 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 □ 是 √ 否 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,416,296.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 16,573,604.27 对外委托贷款取得的损益 14,122,222.19 委托贷款利息收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,254,715.24 其他符合非经常性损益定义的损益项目 21,018,394.23 募集资金利息收入 减：所得税影响额 11,883,612.87 少数股东权益影响额（税后） 370,699.39 合计 39,298,326.89 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司在董事会、监事会、管理层的共同努力下，紧紧围绕公司年初制定的规划目标，积极推进精细化管理， 强化渠道精耕和经销商管理，推动各区域经营中心的有效运行，优化升级产品结构，加快技术创新，抓内部控制管理，合理 控制经营成本，不断提升新品的开发力度和市场覆盖率，实现了产品多品项发展稳步推进，不断提升市场占有率和综合竞争 能力。 2014年上半年，公司的整体经营稳步发展，经营质量逐步提高，资产、经营和财务状况表现良好。报告期内，公司实现 营业收入136,515.58万元，较上年同期增长9.70%，实现归属于上市公司股东的净利润11,220.54万元，基本每股收益0.33 元，分别比上年同期上升13.75%和13.79%。 公司董事会于2014年5月26日完成了换届工作，董事会实现顺利交接，新一届董事会成员与第二届董事会成员一起在报 告期内，认真负责、勤勉尽职，充分发挥董事会的领导决策作用，为公司的稳定发展与规范运作做了大量卓有成效的工作。 二、主营业务分析 概述 报告期，公司营业收入比上年同期增加9.70%，营业成本随之同比增加6.24%，主要是销售收入增加所致；报告期内， 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要是投资理财现金流出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额比上年同期 增加主要是分配股利减少所致；现金及现金等价物净增加额比上年同期增长主要是分配股利比上年同期减少及借款增加所 致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,365,155,847.67 1,244,401,976.73 9.70% 营业成本 960,131,129.36 903,731,503.85 6.24% 主要是销售收入增加所致 销售费用 189,943,312.30 149,681,363.87 26.90% 主要是本期广告促销费增加所致 管理费用 95,437,740.63 82,039,194.23 16.33% 主要是折旧、税金及工资增加所致 财务费用 -1,183,269.03 -22,691,716.70 -94.79% 主要是银行借款利息支出增加所致 所得税费用 38,984,436.49 36,409,328.61 7.07% 主要是利润总额增加所致 研发投入 1,854,400.15 2,787,181.83 -33.47% 主要是部分研发项目延迟至下半年进 行所致 经营活动产生的现金流量净额 307,778,976.19 307,633,548.75 0.05% 投资活动产生的现金流量净额 -94,718,100.74 -1,350,486.69 6,913.63% 主要是投资理财现金流出增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 -70,142,264.03 -196,180,715.53 -64.25% 主要是分配股利比上年同期减少所致 现金及现金等价物净增加额 143,127,332.37 110,022,300.04 30.09% 主要是分配股利比上年同期减少及借 款增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年上半年，公司为适应在组织架构和管理体系上的变更，大力推进以下工作： 1、经营中心改革进一步的深化，公司进行了多种形式的经营中心变革的宣贯，通过在营销规划、财务支出、人事管理 等方面给予充分的授权，为公司业绩的发展和新品推广发挥了较好的作用； 2、有效开展碧根果、夏威夷果的种植，稳步推进多品项原料基地建设；成立电商公司，专门管理和推动公司电子商务 业务的发展，实现公司在产业链条的进一步完善； 3、市场精耕进一步精进，经销商管理继续优化改善，市场的层级管理能力进一步提升； 4、在总结经验基础上，发挥公司投资部门的专业作用，加快战略并购发展的步伐； 5、产品优化升级和技术创新并举，提高产品品质和顾客忠诚度； 6、推动人力资源管理能力提升，为企业发展提供稳定的智力支持。 下半年，公司管理层将继续以坚果炒货业务为核心，坚定落实各项战略规划，加强渠道精耕以及直营渠道建设的力度， 还将通过多种形式实现产品有限多元延伸，为公司发展提供新的利润增长点。通过从观念到行动的不断革新，力争在各项指 标上取得新的突破，构筑产品、品牌、渠道三力的良好互相驱动机制，成为真正的休闲食品行业综合提供商。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 休闲食品 1,350,622,958.03 948,962,093.99 29.74% 10.32% 7.17% 2.06% 分产品 葵花子 1,057,116,226.64 742,993,421.98 29.72% 7.51% 3.94% 2.41% 薯片 78,235,757.46 51,645,395.36 33.99% 0.43% -6.19% 4.66% 其它（包括小品 项产品） 215,270,973.94 154,323,276.65 28.31% 31.98% 33.49% -0.82% 分地区 南方区 662,367,698.19 476,881,224.00 28.00% 11.35% 9.55% 1.18% 北方区 329,098,729.84 233,532,755.84 29.04% 2.55% 0.10% 1.74% 东方区 314,492,363.75 208,108,850.62 33.83% 26.69% 21.37% 2.90% 海外 44,664,166.25 30,439,263.53 31.85% -25.96% -32.98% 7.13% 四、核心竞争力分析 多年行业积淀形成的品牌优势。公司成立至今，一直坚持以“创造美味产品，传播快乐味道”为使命，经过十多年的 发展，产品线日趋丰富，深受消费者的喜爱，品牌知名度和美誉度不断提升，是中国坚果炒货行业的领导品牌。 全国性的销售网络、专业性销售团队并由此形成的市场快速反应能力以及掌控能力。公司拥有全国性销售网络，拥有 经验丰富的专业化营销队伍，有完善有效的营销管理体系和营销模式，市场快速反应能力强，销售规模行业第一。公司在国 际市场上的影响力也在不断提升，产品远销亚、欧、美等30多个国家和地区，是出口国家最多、出口区域最广的民族品牌之 一，实现了有华人的地方就有“洽洽——快乐的味道”。 行业领先的生产能力和质量控制能力。公司的生产基地形成了全国布局，并在海外形成了积极探索。公司在安徽、黑 龙江、内蒙、重庆、河北、上海等地设立生产基地，销地建厂和综合厂策略相结合，形成了覆盖华东、华南、华北、西南、 西北、东北市场的生产基地。实现就近供应，有效减少了运输成本，产能布局不断优化。为确保食品安全，公司在业内率先 建立了以ISO9001和HACCP质量保证体系为基础的质量管理体系和食品安全管理体系。参与制定国内炒货行业第一个地方标准 —《炒货食品卫生要求》（DB34/330-2003）、主持行业标准发布《熟制豆类》（SB/T10948-2012）、参与国家标准发布《坚 果与籽类炒货食品良好生产规范》(GB/T29647-2013)、负责编制《坚果炒货工艺师职业标准》、申报一项立项行业标准《坚 果与籽类贮存与运输》、参与《生干坚果质量等级要求》行业规范的制订工作（内含开心果等8种坚果原料）、申请修订GB2762 《食品安全国家标准 食品污染物限量》标准中生干坚果与籽类原料的重金属限量标准、修改GB2760《食品安全国家标准食 品添加剂使用标准》征求意见稿，并发起行业内企业共同修改建议等等。 技术研发储备能力。休闲食品行业需求呈现出常态化消费，在健康、绿色理念上获得较大关注。消费者对休闲食品的 粘性更多体现在品牌和品类上，较少体现在单一产品上。由于单价不高且产品可视性较强，消费者能够不断进行尝试新的产 品，消费决策链条短，这就对休闲食品企业的技术研发能力提出了较高的要求。公司设立了安徽省休闲食品工程技术研究中 心、安徽省洽洽食品设计研究院、省级企业技术中心等三座研发机构；目前，正在申报“国家级企业技术中心”。成立专业 的研发机构，确保技术上的优势。 为进一步推进公司的信息化建设，公司在2011年上线了SAP系统，并于2012年9月成功上线。目前，SAP第二阶段已经顺 利完成，在库存周转率、销售计划准确率、产销协同、资产管理细化范围上都得到了较大的提升。实现了移动办公和电子流 审批，提高了工作效率和节约了资源。而且各部门能够使用系统数据，量化本部门的业务状态，进而进行业务决策。总之， 公司信息化建设起步早，将在未来一段时间发挥信息化对业务、对管理的巨大作用，从而使得管理水平迈上一个更高的台阶。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 120,000,000.00 120,000,000.00 0.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 蔚然基金 基金投资 60.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联关 系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实 际收回 本金金 额 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中江国际信 托股份有限 公司 无 否 集合信托 3,000 2013年02 月07日 2015年02 月07日 满一年支 付一次收 益，余下部 分到期支 付 270 光大银行稻 香楼支行 无 否 保证收益 型 10,000 2013年12 月30日 2014年12 月30日 到期一次 支付 560 光大银行稻 香楼支行 无 否 保本浮动 收益型 3,500 2014年06 月06日 2014年07 月06日 到期一次 支付 11.38 浦发银行合 肥新站支行 无 否 保证收益 型 15,000 2014年06 月18日 2014年12 月18日 到期一次 支付 337.5 浦发银行合 肥新站支行 无 否 保证收益 型 2,310 2014年05 月16日 2014年11 月17日 到期一次 支付 49.67 浦发银行合 肥新站支行 无 否 保证收益 型 3,000 2014年02 月26日 2014年08 月26日 到期一次 支付 72.75 交通银行安 徽省分行 无 否 保本浮动 收益型 5,000 2014年01 月10日 无/（随赎） 到期一次 支付 100 交通银行安 徽省分行 无 否 保本浮动 收益型 2,000 2014年04 月16日 无/（随赎） 到期一次 支付 18 兴业银行黄 山路支行 无 否 保本浮动 收益型 2,300 2014年06 月30日 无/（随赎） 到期一次 支付 0.25 合计 46,110 -- -- -- 0 1,419.55 0 委托理财资金来源 闲置自有资金、闲置募集资金。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无。 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013年02月06日 2014年04月10日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2014年05月09日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 合肥兴泰资产管理有限公司 否 20,000 9.00% 合肥兴泰控股集团有 限公司提供连带责任 担保 用于解决经营流 动资金不足问题， 不得挪作他用 南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 否 20,000 11.00% 安徽新安金融集团股 份有限公司提供连带 责任担保 用于解决流动资 金不足问题，不得 挪作他用 厦门上好仁真食品工业有限公司 否 4,000 10.00% 厦门上好仁真食品工 业有限公司股东陈玉 仁利用所持公司94% 股权、股东陈盈莹利 用所持公司6%股权 进行股权质押担保 用于解决流动资 金不足问题，不得 挪作他用 合计 -- 44,000 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 其中公司对厦门市上好仁真食品工业有限公司提供的4000万元财 务资助事项目前由于对方未能按时支付利息，公司已向法院提起诉讼。 （详见公司公告2014-028、2014-040）。 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 公司将会及时履行诉讼程序，并根据诉讼事项进展及时履行信息披 露义务。 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2013年06月27日 2014年04月10日 2013年07月26日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2013年07月15日 2014年05月09日 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 188,840 报告期投入募集资金总额 10,026.46 已累计投入募集资金总额 108,042.05 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 哈尔滨洽洽食 品有限公司食 品加工项目 27,539.5 27,539.5 2,977.35 22,208.87 80.64% 2013年 05月 849.92 内蒙古原料基 地建设项目 9,262.07 9,262.07 9.43 2,649.4 28.60% 2012年 09月 食品生产工艺 提升及自动化 项目 12,204.6 12,204.6 1,720.04 8,791.98 72.04% 2013年 10月 供产销全流程 业务信息平台 建设项目 2,998.73 2,998.73 0 2,998.73 100.00% 2013年 10月 承诺投资项目 小计 -- 52,004.9 52,004.9 4,706.82 36,648.98 -- -- 849.92 -- -- 超募资金投向 长沙洽洽食品 有限公司食品 加工项目 31,064.2 35,044.2 1,874.55 31,171.33 88.95% 2013年 03月 352.47 上海奥通国际 贸易有限公司 5,000 5,000 偿还银行借款 19,000 19,000 19,000 100.00% 新疆原料基地 建设项目 16,892 16,892 1,836.61 4,853.91 28.73% 供产销全流程 业务信息平台 建设项目 2,036.59 2,036.59 0 2,022.16 99.29% 2013年 10月 收购江苏洽康 食品有限公司 项目 9,600 9,600 0 9,600 100.00% 30.58 改造总部生产 基地项目 8,541.26 8,541.26 1,608.48 4,745.67 55.56% 2014年 07月 超募资金投向 小计 -- 92,134.05 96,114.05 5,319.64 71,393.07 -- -- 383.05 -- -- 合计 -- 144,138.95 148,118.95 10,026.46 108,042.05 -- -- 1,232.97 -- -- 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 内蒙古原料基地建设项目：内蒙古原料基地项目主要是建设原料仓库和风选、手选及烘干车间，从而 确保公司产品“保鲜”战略的落实，提高公司葵花籽原料供应的质量和原料存储的安全性；但在实施过程中， 因内蒙古五原周边的病虫害增加、目前无优良品种，造成原料种植面积减少，原有瓜子品质退化，公司对 该地区减少了的采购量，经公司二届董事会二十一次会议和2013年年度股东大会审议通过，终止该项目。 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目：由于项目涉及到生产厂房、配套原料仓库、办公用房、附属 配套等诸多基建工程，受东北施工季节影响，项目进度受到一定的影响；油炸类新生产线项目因受公司整 体市场策略的影响，为避免固定资产投资出现较长时间的闲置，经评审，将该豆类项目的建设时间适当推 迟，2013年底，公司决定将豆类产品作为东北区域今年主力产品进行市场推广，目前该项目已完成前期准 备工作，进入可实施阶段。计划2014年12月份达到预定可使用状态。 食品生产工艺提升及自动化项目：食品工艺提升和自动化需要进口国外的先进设备，其中部分关键设 备为非标设备，需要定制建造且制造周期较长，未能在规定时间内及时到位，进而导致改造项目因关键设 备未到影响整体进度；项目涉及到对车间自动化、工艺设备的改造，为避免对生产的影响，采用了规划分 批进行的模式，预计2015年12月达到预定可使用状态。 新疆原料基地建设项目：本项目力图建成国内先进的仓储和风选加工车间，所以在项目的实施过程中， 需要借鉴和学习国外先进的农产品仓储和保鲜经验；由于部分设备需要在国外定制完成，与供应商进行技 术方案的设计、谈判占用了较长时间，而且受外部环境的影响，公司相关设备进口以及国外技术引进和消 化上有不可预计的时间差；外部技术人员来华时间节点受不可控因素影响，导致有关进展耽误；另外该项 目还受到当地自然灾害天气多、施工人员短缺、新园区基础建设薄弱等不利因素的影响，这在一定程度上 延缓了该项目的建设进度。公司已根据实际情况在项目安排、资源配置等方面做了相应的调整，预计该项 目于2014年12月底完成达到预定可使用状态。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 无。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 适用。 根据2011年3月16日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的19,000.00万元人民币提前 偿还银行贷款；使用超募资金中的31,064.20万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，截至 2014年6月30日，已累计使用31171.33万元（含公司2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议决 议使用超募资金3980万元追加长沙洽洽食品有限公司食品加工项目）。根据2011年10月25日第二届董 事会第四次会议决议：使用超募资金中的5,000.00万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限 公司；使用超募资金中的16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目，截至2014年6月30日，已 累计使用4853.91万元。根据2012年5月24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目，截至2014年6月30日，已累计使用2,022.16万元， 该项目已经完成结转。根据2013年4月8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目，截至2014年6月30日，已累计使用4745.67万元。根据2013 年8月19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品 有限公司60%股权，截至2014年6月30日，已累计使用9,600.00万元。 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用。 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用。 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 适用。 募集资金到位前，截至2011年2月24日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入14,521.15 万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金14,521.15万元。 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用。 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 不适用。 尚未使用的募 集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以七天通知存款及定期存款的形式进行存放和投资或 委托投资于银行保证收益型、保本浮动收益型理财产品并进行管理。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要 产品 或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南部洽洽 子公 司 食品 销售 批发、 零售 5,000,000.00 114,411,417.09 64,400,989.19 567,544,319.03 49,626,792.68 49,761,239.17 阜阳洽洽 销售 子公 司 食品 销售 批发、 零售 5,000,000.00 39,433,247.31 24,990,946.02 213,818,818.30 15,526,735.73 14,561,981.91 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00% 至 20.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 17,384.47 至 20,861.36 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 17,384.47 业绩变动的原因说明 毛利率提高，利润增加。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年5月8日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以338,000,000股为基数，向股东每10股 派发现金股利5元（含税），共分配现金股利169,000,000 （含税）。该权益分派方案已于2014年6月10日实施完毕。具体情 况详见2014年6月3刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 2014-047号《2013年年度权益分派实施公告》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年02月27日 公司会议室 实地调研 机构 海富通基金，首域投资，瑞 银证券，东吴证券，宏源证 券，汇添富基金，东方港湾 投资，天风证券，华夏基金， 民生证券，信达澳银基金， 中邮基金，毕盛投资，瀚信 资产管理，中信证券，东方 证券，渤海证券，长江证券， 国投瑞银基金，兴业全球基 金。 公司近期生产经营情况、新产 品开发与销售情况、公司发展 战略、募投项目建设情况，未 提供资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》（2013年修订）、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等有关法律、法规规定 和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作。 报告期内，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在 尚未解决的治理问题。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 / / / / 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 / / / / 资产重组时所作承诺 / / / / 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司实际控制 人陈先保先生， 公司控股股东 合肥华泰集团 股份有限公司， 公司其他股东， 公司董事、监事 及高级管理人 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也 不由本公司收购该部分股份；自股票上市之日 起十二个月内，不转让其本次发行前持有的公 司股份；前述承诺期满后，在其任职期间每年 转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分 之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司 股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通 2010年01 月20日 三十六个 月 上述承诺事项 得到严格执行。 员。 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其 所持有公司股票总数的比例不超过50%；"本人 及本人将来可能控制的其他企业不会从事与发 行人构成实质性竞争的业务，并保证不直接或 间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相 竞争的任何活动，不利用对发行人的持股关系 进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营 活动。本人若违反上述承诺，则因此而取得的 相关收益将全部归公司所有，若给公司造成损 失，将给予足额赔偿。" 其他对公司中小股东 所作承诺 公司控股股东 合肥华泰集团 股份有限公司 在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公 司股份 2014年05 月09日 六个月 上述承诺事项 得到严格执行。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 因厦门市上好仁真食品工业有限公司未按期向公司支付委托贷款利息，2014 年 4 月 10 日，公司向合肥市中级人民 法院提起诉讼，要求中信银行股份有限公司合肥分行履行对厦门市上好仁真食品工业有限公司委托贷款的催收义务、要求厦 门市上好仁真食品工业有限公司归还公司委托贷款本金 4,000 万元并支付利息、违约金等，并承担公司为实现债权而支付 的所有费用。公司并于后续收到合肥市中级人民法院民事调解书【（2014）合民二初字第00217 号】，各方当事人并于同日 签订了调解协议。公司将根据上述诉讼事项后续进展情况,及时履行信息披露义务。详见披露在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2014年4月16日《关于公司对外诉讼的公告》（公 告编号：2014-028）和2014年5月15日《关于对外诉讼进展情况的公告 》（公告编号：2014-040）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 253,500,000 75.00% -253,500,000 -253,500,000 0.00% 3、其他内资持股 190,125,000 56.25% -190,125,000 -190,125,000 0 0.00% 其中：境内法人持股 190,125,000 56.25% -190,125,000 -190,125,000 0 0.00% 4、外资持股 63,375,000 18.75% -63,375,000 -63,375,000 0 0.00% 其中：境外法人持股 63,375,000 18.75% -63,375,000 -63,375,000 0 0.00% 二、无限售条件股份 84,500,000 25.00% 253,500,000 253,500,000 338,000,000 100.00% 1、人民币普通股 84,500,000 25.00% 253,500,000 253,500,000 338,000,000 100.00% 三、股份总数 338,000,000 100.00% 0 0 338,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年3月3日，公司首发解除限售股数量为253,500,000，占公司总股本的比例为75%。详见公司2014年2月26日披露在 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上www.cninfo.com.cn《关于限售股份上市流通提示性公 告》（公告编号：2014-009）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 2011 年 3 月 2 日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行前股本为 15,000 万股，发行上市后公司总股本为 20,000 万股。公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司、股东亚洲华海贸易有限公司（现已解散，其持有的公司股份由其 股东万和投资有限公司（持亚洲华海贸易有限公司 64%股权）、中国消费品投资公司（持亚洲华海贸易有限公司 36%股权） 按持股比例分别继承）、合肥华元投资管理有限公司（现已更名为新疆华元股权投资合伙企业（有限合伙）），以及通过合 肥华元投资管理有限公司（现已更名为新疆华元股权投资合伙企业（有限合伙））间接持有公司股份的董事、监事、高级管 理人员承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收 购该部分股份。上述公司上市之前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺期满，已经向有关管理机构履行了申请手 续并进行了对外发布提示性公告（详见公司2014年2月26日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨 潮资讯网上www.cninfo.com.cn《关于限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2014-009）），该部分股票已经于2014 年3月3日起上市流通。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 17,666 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 合肥华泰集团股份 有限公司 境内非国有 法人 48.92% 165,337,700 562,700 165,337,700 质押 59,130,000 万和投资有限公司 境外法人 12.00% 40,560,000 40,560,000 中国消费品投资公 司 境外法人 6.75% 22,815,000 22,815,000 新疆华元股权投资 合伙企业（有限合 伙） 其他 3.91% 13,200,000 13,200,000 质押 12,000,000 海通证券股份有限 公司约定购回专用 账户 其他 3.59% 12,150,000 12,150,000 中国工商银行－南 方绩优成长股票型 证券投资基金 其他 1.15% 3,875,270 3,875,270 中国工商银行－天 其他 0.92% 3,108,520 3,108,520 元证券投资基金 高瓴资本管理有限 公司－HCM中国 基金 境外法人 0.73% 2,466,854 2,466,854 中国工商银行股份 有限公司－银华中 小盘精选股票型证 券投资基金 其他 0.57% 1,928,516 1,928,516 中国建设银行－南 方盛元红利股票型 证券投资基金 其他 0.32% 1,080,487 1,080,487 上述股东关联关系或一致行动 的说明 本公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司和新疆华元股权投资合伙企业（有限合伙） 是一致行动人；除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行 动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 合肥华泰集团股份有限公司 165,337,700 人民币普通股 165,337,700 万和投资有限公司 40,560,000 人民币普通股 40,560,000 中国消费品投资公司 22,815,000 人民币普通股 22,815,000 新疆华元股权投资合伙企业（有限合伙） 13,200,000 人民币普通股 13,200,000 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 12,150,000 人民币普通股 12,150,000 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券 投资基金 3,875,270 人民币普通股 3,875,270 中国工商银行－天元证券投资基金 3,108,520 人民币普通股 3,108,520 高瓴资本管理有限公司－HCM中国基金 2,466,854 人民币普通股 2,466,854 中国工商银行股份有限公司－银华中小盘 精选股票型证券投资基金 1,928,516 人民币普通股 1,928,516 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券 投资基金 1,080,487 人民币普通股 1,080,487 前10名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售流通股股东和前10名股东之间关 联关系或一致行动的说明 本公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司和新疆华元股权投资合伙企业 （有限合伙）是一致行动人；除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 前10名无限售条件股东中，新疆华元股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司无限售流通股1,215万股（占公司 总股本的3.59%）进行股权融资，与海通证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，详见公司在巨潮资讯网上披露的《关 于股东进行约定购回式证券交易的公告》（公告编号：2014-012）。截止本报告期末，该股份尚未购回，海通证券股份有限 公司约定购回专用账户持有公司股份数量为1,215万股，占公司总股本的3.59%。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈先保 董事长 被选举 2014年05月26日 董事会届满换届 陈冬梅 董事、总经理 被选举、聘任 2014年05月26日 董事会届满换届 迟炳海 董事、副总经理 被选举、聘任 2014年05月26日 董事会届满换届 杨基锁 原董事 任期满离任 2014年05月26日 董事会届满换届 宋向前 原董事 离任 2014年04月30日 个人原因 鲁炜 原独立董事 任期满离任 2014年05月26日 董事会届满换届 李明发 原独立董事 任期满离任 2014年05月26日 董事会届满换届 姚禄仕 原独立董事 任期满离任 2014年05月26日 董事会届满换届 宣礼凤 原董事 任期满离任 2014年05月26日 董事会届满换届 陈俊 董事、财务总监 被选举、聘任 2014年05月26日 董事会届满换届 李振武 副总经理、董秘 聘任 2014年05月26日 工作需要 宋玉环 监事（监事会主席） 被选举 2014年05月26日 监事会届满换届 项良宝 监事 被选举 2014年05月26日 监事会届满换届 王树红 监事（职工监事） 被选举 2014年05月26日 监事会届满换届 孙光云 原副总经理 任期满离任 2014年05月26日 工作需要 巢骏 副总经理 聘任 2014年05月26日 工作需要 王文化 独立董事 被选举 2014年05月26日 董事会届满换届 张基昌 独立董事 被选举 2014年05月26日 董事会届满换届 喻荣虎 独立董事 被选举 2014年05月26日 董事会届满换届 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：洽洽食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 753,443,534.66 432,986,202.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 28,640.00 73,570.00 应收票据 500,000.00 4,880,000.00 应收账款 75,116,317.75 88,397,120.93 预付款项 77,926,641.92 （未完）  |