[董事会]蓝色光标：第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2014-051 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第三届董事会第十二次次会议，于2014年7月28日在公司会议室召开。会议应出席 董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长赵文权先生主持。 本次会议于2014年7月18日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已 经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》及《北京蓝色光标品牌 管理顾问股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。 本次会议与会董事经过认真审议，以通讯表决方式，通过如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。 对照《中华人民共和国证券法》（以下“简称《证券法》”）及中国证券监 督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“暂 行办法”）等法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司符合发行可 转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件，具体说明如下： （1）公司符合《证券法》的规定 《证券法》规定上市公司发行可转换为股票的公司债券，应符合下列条件： ①具备健全且运行良好的组织机构； ②具有持续盈利能力，财务状况良好； ③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； ④股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元； ⑤累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； ⑥最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； ⑦筹集的资金投向符合国家产业政策； ⑧债券的利率不超过国务院限定的利率水平。 截至2014年3月31日，公司归属于普通股股东的净资产409,807.35万元， 超过3,000万元；公司已发行“12蓝标债”20,000.00万元，本次发行可转债 140,000.00万元，累计债券余额160,000.00万元，不超过净资产的40%；最近三 年平均可分配利润为26,526.10万元，“12蓝标债”每年支付利息1,580.00万元， 本次可转债按3.00%的利率计算（注：2013年1月1日至2014年7月28日市场 上发行的可转债中，累进制票面利率最高为2.60%，此处为谨慎起见，取3.00%进 行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 4,200.00万元，利息合计5,780.00万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年利息的规定。本次可转债募集资金用途符合国家产业政策和行业发 展趋势。本次可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国 务院限定的利率水平。同时，公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈 利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为。 综上，公司符合《证券法》对发行可转债的要求。 （2）公司符合《暂行办法》的规定 《暂行办法》规定上市公司发行证券，应符合下列条件： ①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； ②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； ③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； ④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报 告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除； ⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除 外； ⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或 者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 公司2012年、2013年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后孰低） 分别为20,361.27万元和37,524.10万元，最近二年盈利；2012年、2013年现金 分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率分别为16.83%和 21.59%，符合《公司章程》中“原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利 润的20%，其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的10%”的规定；最近三 年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告；截至2014年3月31日，公司的 资产负债率为47.34%，超过45%。同时，公司会计基础工作规范，保荐机构核查 后认为公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控 制，《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》 基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同时公司与控股股东的人员、 资产、财务分开，机构、业务独立，最近十二个月内不存在违规对外提供担保或 者资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。 《暂行办法》规定上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； ③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； ④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； ⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； ⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司确认不存在上述情形。 《暂行办法》规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定： ①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； ②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； ③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司； ④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者 影响公司生产经营的独立性。 公司2010年首次公开发行募集资金净额为人民币624,742,308.89元，截止 2013年12月31日已累计投入642,822,815.50元，差异金额为人民币 18,080,506.61元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。公司 2013年重大资产重组配套募集资金净额为人民币530,999,970.00元，截止2013 年12月31日已累计投入531,094,502.71元，差异亦为利息收入净额。由此可见， 公司前次募集资金均已使用完毕，且均用于募集资金投资项目，投资效果整体良 好。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且不会与控股股东、实际控制人产 生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 另外，《暂行办法》对于发行可转换债券作出的特殊规定，本次发行方案均逐 条对照设定。 综上，公司符合《暂行办法》对发行可转债的要求。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 上述案需提交公司股东大会审议。 二、会议逐项审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议 案》，方案具体如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额不超过人民币140,000万元，具体数额提请公司股东大会授 权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3、票面金额和发行价格 本次可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 4、债券期限 根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进 度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情 况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会 （或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 主承销商协商确定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转 换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深 圳证券交易所的规定确定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况 与保荐机构及主承销商协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总 额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前 一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规 定来制订。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易 日中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交 易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 10、转股时不足一股金额的处理方法 公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在 转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应 的当期应计利息。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转 换公司债券票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部 未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A.在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 最后两个计息年度，公司本次发行的可转换公司债券持有人在每年回售条件 首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换 公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不应再行使回售权。公司本次发行的可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可 转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人 士与保荐机构及主承销商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先 配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况 确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外 和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 16、债券持有人会议相关事项 （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付可转换公司债券本息； ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①债券发行人董事会提议； ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； ②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有 人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关 出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳证券 交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等 事项，上述事项由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出 议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 （4）债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议。 ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则 由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举 产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。 ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半 数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。 ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。 ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力。 ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为 同意债券持有人会议规则。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 17、本次募集资金用途： 公司计划本次通过发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过140,000万 元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 信息化管理平台升级项目 12,038.67 12,000.00 2 Blue View系列数据营销产品开 发及应用项目 56,347.38 54,000.00 3 优质广告资源采购项目 106,433.47 48,500.00 4 收购美广互动49%股权项目 9,100.00 9,000.00 5 收购蓝色方略49%股权项目 6,601.70 6,500.00 6 并购专项资金池项目 10,000.00 10,000.00 合计 200,521.22 140,000.00 如本次发行的可转换公司债券募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需 求时间要求不一致，公司将根据实际情况按照项目轻重缓急以其他资金先行投入， 待募集资金到位后予以置换。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况， 公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 18、担保事项 提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场状况确定是否需要 担保，并办理相关事宜。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自本方案通过股东大会审议之日 起计算。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 上述议案需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资 金项目可行性分析报告》将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 上述案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资 金使用情况报告的议案》。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京蓝色光标品牌管理顾 问股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（天职业字[2014]10430号）将刊载 于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 上述案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券具体事宜的议案》。 为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市 场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会 在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限 于以下事项： 1、授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门 的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、 调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的 最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的 比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人 会议的权利及其召开程序、担保事项以及决议的生效条件、决定本次发行时机、 增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关 的一切事宜； 2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管 部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的 一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项 目相关的协议、聘用中介机构协议等）； 4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募 集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排； 授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资 金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董 事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目 进行必要的调整； 5、授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市 等事宜； 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽 然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变 化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜； 9、上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外， 上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。 本议案上述内容获得股东大会通过后，董事会同意授权董事长赵文权、及董 事、财务总监兼董事会秘书许志平单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发 行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 上述案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了关于制定《股东分红回报规划（2014-2016年度）》的议案。 同意制定《股东分红回报规划（2014-2016年度）》，详细内容将刊载于中国 证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 上述案需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了关于修订现行《公司章程》的议案 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，同意修订《公 司章程》相关条款，具体如下： 《公司章程》 修改前 修改后 《第一百七十六 条》 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利，可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年可分配利润的10%。 特殊情况是指：当公司年末资产负债 率超过70%或者当年经营活动所产生的现 金流量净额为负数时。 （三）公司发放股票股利的具体条 件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利，具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。公司可以进行 中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年可分配利润的10%。 特殊情况是指：当公司年末资产负债 率超过70%或者当年经营活动所产生的现 金流量净额为负数时。 公司现金分红还应符合以下要求：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 件下，提出股票股利分配预案。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 重大资金支出指：公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。 公司目前发展阶段属于成长期且未 来有重大资金支出安排，因此现阶段进行 利润分配时，现金方式分配的利润在各期 利润分配中所占比例最低应达到20%。随 着公司的不断发展，公司董事会认为公司 的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有 无重大资金支出安排计划，由董事会按照 公司章程规定的现金分红政策调整的程 序，提请股东大会决议提高现金方式分配 的利润在当年利润分配中的最低比例并 相应修改公司章程及股东分红回报规划。 （三）公司发放股票股利的具体条 件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。 第一百七十七 条 公司利润分配方案的审议程序： （一）在公司当年实现盈利符合利润 分配条件时，公司董事会应根据公司的具 体经营情况和市场环境，制定利润分配预 案报股东大会批准。 （二）公司因前条规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会应当就股东回报事宜进 行专项研究论证，制定明确、清晰的股东 分红回报规划，并详细说明规划安排的理 由等情况。在公司当年实现盈利符合利润 分配条件时，公司董事会应根据公司的具 体经营情况和市场环境，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，并 制定利润分配预案报股东大会批准。董事 会在制定现金分红具体方案时，独立董事 应当发表明确意见，同时，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （二）公司因前条规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。股东 大会审议上述议案时，应为中小股东参与 决策提供了便利。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 上述案需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于公司为全资子公司北京思恩客广告有限公司银行借款提 供担保的议案》； 同意公司为全资子公司北京思恩客广告有限公司向招商银行股份有限公司北 京双榆树支行申请额度为3000万元借款提供信用担保。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《公司设立全资子公司蓝色光标电子商务(上海)有限公司（以 工商登记为准）的议案》； 同意公司以自有人民币8000万元出资设立全资子公司蓝色光标电子商务(上 海)有限公司（以工商登记名称为准）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议通过《关于公司增资比邻弘科的议案》 同意公司向北京比邻弘科科技有限公司（以下简称“比邻弘科”）增资人民 1000万元，本次增资完毕后，公司将持有比邻弘科10%股权。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过《关于公司申请开立融资性保函用于对香港蓝标境外并购香 港密达美渡的融资提供担保的议案》 同意公司申请开立融资性保函，用于蓝色光标国际传播集团有限公司境外并 购香港密达美渡传播有限公司的融资提供担保 公司拟向招商银行股份有限公司北京双榆树支行申请开立金额不超过等额人 民币叁仟万元的融资性保函，期限不超过十三个月，用于蓝色光标国际传播集团 有限公司境外并购香港密达美渡传播有限公司的融资提供担保。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》 董事会定于2014年8月13日在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9 公司会议室召开2014年第三次临时股东大会，审议以下议案： 1. 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2. 逐项审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 2.1本次发行证券的种类 2.2发行规模 2.3票面金额和发行价格 2.4债券期限 2.5债券利率 2.6付息的期限和方式 2.7转股期限 2.8转股价格的确定及其调整 2.9转股价格向下修正条款 2.10转股时不足一股金额的处理方法 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股后的股利分配 2.14发行方式及发行对象 2.15向原股东配售的安排 2.16债券持有人会议相关事项 2.17本次募集资金用途 2.18担保事项 2.19本次发行可转换公司债券方案的有效期限》 3. 审议《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》 4. 审议《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使 用情况报告的议案》 5. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 司债券具体事宜的议案》 6. 审议《关于制定<股东分红回报规划（2014-2016年度）>的议案》 7. 审议《关于修订现行<公司章程>的议案》 8. 审议《关于公司变更注册资本并相应修改公司章程的议案》(该议案为 公司三届十一次董事会审议通过) 9. 审议《关于公司为全资子公司北京思恩客广告有限公司银行借款提供 担保的议案》 特此公告。 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 董事会 2014年7月28日 中财网
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