[中报]宋都股份：2014年半年度报告
宋都基业投资股份有限公司 600077 C:\Documents and Settings\MyCentre\桌面\宋都LOGO.JPG 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员） 于晓华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................. 4 第二节 公司简介 ............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 7 第四节 董事会报告 ........................................................... 9 第五节 重要事项 ............................................................ 16 第六节 股份变动及股东情况 .................................................. 23 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 26 第九节 财务报告（未经审计） ................................................ 27 第十节 备查文件目录 ....................................................... 103 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委 员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、宋都股份、百科 集团 指 宋都基业投资股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元， 中国法定流通货币单位 宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司 宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司 浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司 杭州永都 指 杭州永都房地产开发有限公司 杭州恒都 指 杭州恒都房地产开发有限公司 佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司 佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资管理有限公司 杭州博投 指 杭州博投投资管理有限公司 宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司 宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司 建德宋都置业 指 建德宋都置业有限公司 建德宋都酒店 指 建德宋都酒店管理有限公司 建德宋都休闲 指 建德宋都运动休闲有限公司 建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司 合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司 合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司 绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司 桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司 桐庐桐郡 指 桐庐桐郡置业有限公司 南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司 南京南郡 指 南京南郡房地产开发有限公司 香悦郡 指 杭州香悦郡置业有限公司 杭州博晓 指 杭州博晓酒店管理有限公司 杭州江都 指 杭州江都房地产开发有限公司 杭州颂都 指 杭州颂都投资管理有限公司 杭州加都 指 杭州加都实业有限公司 北京应天 指 北京应天阳光太阳能技术有限公司 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 淘天地 指 杭州淘天地房地产开发有限公司 杭州茂都 指 杭州茂都投资管理有限公司 合肥印象商业 指 合肥印象西湖商业运营管理有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宋都基业投资股份有限公司 公司的中文名称简称 宋都股份 公司的外文名称 SUNDY LAND INVESTMENT CO., LTD. 公司的法定代表人 俞建午 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 龚睿 王甲正 联系地址 浙江省杭州市富春路789号宋 都大厦5楼 浙江省杭州市富春路789号宋 都大厦5楼 电话 0571-86759621 0571-86759621 传真 0571-86056788 0571-86056788 电子信箱 600077@songdu.com 600077@songdu.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 杭州市富春路789号宋都大厦506室 公司注册地址的邮政编码 310016 公司办公地址 杭州市富春路789号宋都大厦 公司办公地址的邮政编码 310016 公司网址 http://www.songdu.com 电子信箱 600077@songdu.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证 券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宋都股份 600077 百科集团 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2013年11月22日 注册登记地点 杭州市富春路789号宋都大厦506室 企业法人营业执照注册号 210132000015031 税务登记号码 浙税联字330100720962064号 组织机构代码 72096206-4 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,379,022,764.61 254,684,915.90 441.46 归属于上市公司股东的净利润 16,262,950.50 30,414,070.76 -46.53 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 28,155,752.61 27,061,007.73 4.05 经营活动产生的现金流量净额 -865,054,464.28 -331,340,243.82 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,565,071,770.85 2,602,313,579.84 -1.43 总资产 12,736,879,773.84 11,324,671,859.54 12.47 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.015 0.028 -46.43 稀释每股收益（元／股） 0.015 0.028 -46.43 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.026 0.025 4.00 加权平均净资产收益率（%） 0.62 1.37 减少0.75个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 1.08 1.22 减少0.14个百分点 营业收入比上年同期增加441.46%，主要系东郡国际一期、印象西湖二期项目交付结转所致； 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降46.53%，主要系本期交付的东郡国际项目为满足 城市居民的刚需楼盘，利润空间较窄。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 104,007.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 200,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,605,397.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 87,040.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,830,674.24 少数股东权益影响额 -11,179.35 所得税影响额 1,952,606.00 合计 -11,892,802.11 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 今年面对宏观经济整体下行的压力，中央政府出台一系列"微刺激"措施。而从今年年初开 始，房地产市场的调整行情进一步深化演绎，成交量与成交价格出现了不同幅度的下降。根据 统计数据显示，2014年1-6月份，全国房地产开发投资42019亿元，同比名义增长14.1%（扣 除价格因素实际增长13.1%），增速比1-5月份回落0.6个百分点；商品房销售面积48365万平 方米，同比下降6.0%，降幅比1-5月份收窄1.8个百分点。商品房销售额31133亿元，下降6.7%。 对于房地产市场的低迷，中央政府同样也没有大力刺激房地产市场，更多依靠市场自身调整， 减少不必要的干预。楼市经过以"双限"为核心的调控，如今投资投机比例大幅下降，主流为首 次置业和改善型自住需求。当前银行首套购房贷款利率普遍达到基准或上浮的实际情况，严重 地抑制了购买力不强的自住型需求正常释放。3月份全国"两会"已确立楼市"分类调控"的基本 方针，6月份住建部再次明确楼市调控的地方主导权基调；部分城市也开始试探性地调整房地 产调控政策。 我们认为，调控政策的调整旨在调节市场供需的结构，而对于公司而言，能否顺势而为、 做好公司自身的经营工作，才是确保公司能够顺利度过市场的调整期，并在市场还暖复苏之际 抢得先机的关键所在。 报告期内，公司董事会管理层依据公司战略规划，紧紧围绕2014年初制订的主要工作任务， 持续不断地加强公司管理水平的提高和运营体系的建设完善。在低迷的经济大势和市场环境下， 公司上半年实现营业收入13.79亿元，并且保持了持续拿地扩张的能力；在具体运营方面，公 司在管理人员没有增加的情况下，管理项目较之去年有了大幅提升，表明了公司的管理和创新 最终取得了较好的结果，管理幅度和管理质量都获得了提升，为公司创造了实际价值，让公司 在弱势市场中保持了强劲的发展潜力。 与此同时，公司延续加快刚需项目的开发节奏的经营理念，实现刚需楼盘的快周转与快 去化。上半年，以南京南郡国际为代表的公司刚需项目销售情况喜人，数次开盘都取得了很好 的成绩，有效地保障了公司未来业绩；另一方面，公司充分地将以"创新（Innovation）、品质 （Quality）、效益（Effectiveness）"为核心的IQE运营体系应用在公司各个项目的所有开发 环节，顺利实现了杭州东郡国际项目的批量交付，为公司全年的经营业绩奠定了良好的基础。 报告期内，公司在坚持"区域聚焦"的地域开发战略的基础上，更重视多元化地产业务的 经营与开发。在持续做好宋都"江湾系"产品开发的基础上，遵循"拿有市场的土地，做有市场的 产品"的理念，精心筛选项目，最终成功地以较低成本揽入杭州火车东站附近"淘天地"商业项目， 进一步丰富了公司产品结构。 公司身处资本密集型的房地产行业，如何借力资本市场，构筑具有长效性的资本驱动配 置一直是公司戮力践行的目标。报告期内，鉴于证券市场实际情况并结合公司自身情况，为保 证公司本次非公开发行股票的顺利推进，公司对非公开发行股票方案进行了相应调整。调整内 容包括本次非公开发行的发行价格、发行数量、募集资金总额等。同时，为了加速实现公司的 战略目标、建立与公司快速发展相匹配的投融资渠道、提高公司在土地市场获取土地储备的竞 争力，公司与平安信托有限责任公司共同签订《关于房地产项目投资战略合作事宜之合作框架 协议》，成立地产基金，对公司单个或多个项目或项目公司进行循环投资，投资总金额上限为人 民币100亿元。该战略合作协议的实施不仅能有效地改善公司现金流状况、显著地提升公司在 土地市场获取土地储备的竞争力，并且能够大幅地提升公司资金周转效率，对公司项目开发的 周转速度有较大推动作用，从而对公司的经营业绩带来积极的影响。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,379,022,764.61 254,684,915.90 441.46 营业成本 1,115,269,094.84 125,423,254.97 789.20 销售费用 46,357,937.71 27,412,869.03 69.11 管理费用 29,082,996.71 53,811,445.95 -45.95 财务费用 24,651,306.45 -2,530,046.51 经营活动产生的现金流量净额 -865,054,464.28 -331,340,243.82 投资活动产生的现金流量净额 -1,444,867.00 -2,811,771.26 筹资活动产生的现金流量净额 806,792,642.10 -279,818,152.41 营业收入变动原因说明：主要系本期东郡国际一期、印象西湖二期项目交付结转所致 营业成本变动原因说明：主要系本期东郡国际一期、印象西湖二期项目交付结转所致 销售费用变动原因说明：主要系本期营销活动增加所致 管理费用变动原因说明：主要系冲回已计提的失效及未达行权条件的股份支付费用 2、 其它 (1) 经营计划进展说明 报告期内，公司管理层紧紧围绕“五年内实现在全国专业地产公司排名前三十、力争前二 十”的战略量化指标，重点开展了以下几个方面的工作： 1、关于"棉花TOWN"运营体系的持续构建：在东郡国际项目验证成功的基础上，公司管理 层结合市场的变化与项目的具体情况，对"棉花TOWN"运营体系进行升级与再造，优化出"棉花 TOWN"2、"棉花TOWN"3运营体系，全面指引着公司今年面对刚需市场的产品开发与销售工作。 报告期内，南郡国际项目取得的良好的销售业绩与东郡国际批量交付的顺利完成，再次验证了 公司优秀运营体系带来的效益。 2、关于"U乐活"运营体系的实践：以现金流峰值可控为抓手、以重资产项目轻资产运营为 导向的"U乐活"运营体系已在公司建德项目与桐庐项目的开发运营中开展。通过对运营节点的 制定与现金流的把控，使得公司始终保持着较强的扩张能力，公司也将在成熟的时机，通过适 合的方式增加项目储备。 3、关于建立与百亿规模相适应的组织框架：为了适应公司未来快速增长的企业规模，公司 以建立全面信息化系统为突破口，着眼于提高管理层与后台人员的执行力，从而加强对一线的 目标保障。 4、关于精英人才梯队培训体系：公司以价值观认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培 训、集中宣导和工作中的理念传递，努力打造拥有统一价值观和文化的精英团队。报告期内， 公司面向全体开展价值观、礼仪、工作导则等系列培训，进一步提升了公司竞争的软实力。 5、关于长效资本驱动的建设：报告期内，鉴于证券市场实际情况并结合公司自身情况，为 保证公司本次非公开发行股票的顺利推进，公司对非公开发行股票方案进行了相应调整。为了 加速实现公司的战略目标、建立与公司快速发展相匹配的投融资渠道、提高公司在土地市场获 取土地储备的竞争力，公司与平安信托签订战略合作框架协议，成立地产基金，对公司单个或 多个项目或项目公司进行循环投资。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 房地产销售 1,354,300,148.00 1,100,970,095.49 18.71 459.76 818.81 减少31.76个百分点 物业管理 8,664,370.04 11,362,172.72 -31.14 84.38 146.43 减少33.02个百分点 报告期内，公司主要项目情况如下表所示： 宋都股份2014年1-6月主要项目情况（截止6月30日） 单位：平方米 项目名称 项目位 置 状 态 占地面积 总建筑面积 剩余可售面 积 2014年1-6月 在建总建筑 面积 2014年1-6 月新开工面 积 2014年1-6 月竣工面积 印象西湖 合肥 蜀山区 竣 工 137,343.70 616,330.14 231,134.56 186,150.64 ﹣ 114,764.30 晨光国际 杭州 下沙区 竣 工 122,570.00 449,896.27 188,565.94 ﹣ ﹣ ﹣ 东郡国际 杭州 下沙区 在 建 98,153.00 302,361.00 50,376.76 302,361.00 ﹣ 137,048.50 东郡三期 杭州 下沙区 在 建 47,507.00 147,182.80 99,932.41 147,182.80 ﹣ ﹣ 大奇山郡 杭州 桐庐县 在 建 1,081,508.67 593,967.81 513,915.69 82,181.86 ﹣ ﹣ 阳光国际 杭州 九堡 竣 工 111,362.00 354,034.32 110,994.11 15,639.72 ﹣ ﹣ 南郡国际 南京板 桥新城 在 建 110,966.15 330,259.80 259,620.78 193,122.62 90,100.92 ﹣ 香悦郡 杭州 拱墅区 储 备 57,383.00 211,511.60 ﹣ ﹣ ﹣ ﹣ 淘天地 杭州 江干区 储 备 16,444.00 64,904.00 ﹣ ﹣ ﹣ ﹣ 合计 - - 1,783,237.52 3,070,447.74 1,454,540.25 926,638.64 90,100.92 251,812.80 截止报告期末，公司主要项目房地产储备情况如下表所示： 宋都股份2014年1-6月主要房地产储备情况（截止6月30日） 单位：平方米 项目 名称 项目 位置 状 态 持有土地及房产面积 拟发展作销售的土地及房产 面积 拟发展作出租的土地 及房产面积 合作开发项 目涉及的土 地及房产面 积和权益占 比 土地 房产 土地 房产 土地 房产 印象 西湖 合肥 蜀山区 竣 工 ﹣ 235,843.38 ﹣ 235,843.38 ﹣ 31,212.79 ﹣ 晨光 国际 杭州 下沙区 竣 工 ﹣ 188,565.94 ﹣ 187,934.52 ﹣ ﹣ ﹣ 东郡 国际 杭州 下沙区 在 建 ﹣ 134,946.50 ﹣ 134,946.50 ﹣ ﹣ ﹣ 东郡 三期 杭州 下沙区 在 建 ﹣ 107,430.42 ﹣ 107,430.42 ﹣ ﹣ ﹣ 阳光 国际 杭州 九堡 竣 工 ﹣ 120,640.70 ﹣ 112,921.87 ﹣ 7,718.83 ﹣ 大奇 山郡 杭州 桐庐县 在 建 333,262.32 72,999.45 285,019.30 69,010.86 ﹣ ﹣ 50% 东门 新天 地 杭州 桐庐县 在 建 ﹣ 6,444.44 ﹣ 6,424.32 ﹣ ﹣ ﹣ 南郡 国际 南京板 桥新城 在 建 ﹣ 330,259.80 ﹣ 259,620.78 ﹣ ﹣ ﹣ 淘天 地 杭州 江干区 储 备 16,444.00 ﹣ ﹣ ﹣ ﹣ ﹣ ﹣ 香悦 郡 杭州 拱墅区 储 备 57,383.00 ﹣ ﹣ ﹣ ﹣ ﹣ ﹣ 合计 ﹣ ﹣ 407,089.32 1,197,130.63 285,019.30 1,114,132.65 ﹣ 38,931.62 ﹣ 说明：房地产储备情况一表中，“持有土地及房产面积”一栏中持有的房产包括了已预售未交 付之面积。 报告期内，公司主要项目出租情况如下表所示： 宋都股份2014年1-6月房地产出租情况（截止6月30日） 项目名称 项目种类 楼面面积 （㎡） 出租率 （%） 租金收入（元） 每平方米平均基本租金（元） 阳光国际 商铺及购物中心 1,898.39 40 403,024.00 1.5 新城国际 商铺及购物中心 5,080.99 95 2,681,670.40 2.8 采荷嘉业 办公 6,313.28 100 3,331,682.50 2.9 宋城大饭店 商铺 9,512.00 100 500,000.00 0.29 总计 ﹣ 22,804.66 ﹣ 6,916,376.90 ﹣ 报告期内，公司主要项目销售情况如下表所示： 宋都股份2014年1-6月房地产销售情况（截止6月30日） 项目名称 项目种类 已竣工楼面面 积（㎡） 在建的楼面 面积（㎡） 可供出售楼面 面积（㎡） 报告期内已售 或已预售楼面 面积（㎡） 每平方米平 均售价（元） 大奇山郡 酒店及休闲 15,058.31 12,358.57 ﹣ ﹣ ﹣ 住宅 16,938.41 71,010.86 69,147.69 4,063.52 13,454.09 东门新天地 商铺及购物中心 ﹣ 6,444.44 6,424.32 ﹣ ﹣ 晨光国际 商铺及购物中心 15,259.99 ﹣ 5,411.26 213.32 20,062.78 住宅 324,632.17 ﹣ 180,420.30 3,492.46 12,926.98 东郡国际 商铺及购物中心 ﹣ 6,711.09 4,102.19 ﹣ ﹣ 住宅 ﹣ 132,252.98 49,055.19 612.00 10,099.30 东郡三期 商铺及购物中心 ﹣ 5,931.29 4,360.29 ﹣ ﹣ 住宅 ﹣ 103,334.70 103,334.70 7,844.61 10,799.88 印象西湖 办公写字楼 84,021.39 87,937.85 171,959.24 16,729.19 8,256.00 住宅 197,874.96 ﹣ 197,874.96 2,354.22 7,634.00 南郡国际 住宅 ﹣ 167200.1 81927.6 70639.02 11531.57 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 浙江地区 1,053,290,689.04 782.18 安徽地区 306,542,829.00 441.20 江苏地区 3,131,000.00 -95.57 2014年上半年公司的营业收入浙江地区占77.28%，江苏地区占0.23%，安徽地区占22.49%。 公司的主要业务分布在长江中下游地区，属经济发达省份，销售较稳定。 (三) 核心竞争力分析 1、公司以逾30年的房地产开发运营经验，构建了一套成熟、高效的IQE项目运营体系。 整个项目运营体系以"创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）"的理念 为核心，不断实现公司规模与利润的双重增长，增加对股东与员工的回报，从而实现公司价值 最大化。 我们始终认为，专业地产运营商真正有竞争力的不仅是产品，更应是产品之上的整体运营， 而IQE项目运营体系是公司的核心竞争力。公司以财务为导向，计划管理为引擎、全预算管理 为基础、ISO制度流程为标准、绩效管理为推动力、信息化管理为平台，形成高效的、可复制 的运营系统。在这个运营体系的基础上，公司项目开发涉及的所有流程，从拿地、规划、设计、 到营造、销售、直至客服物业等各个环节，均围绕"创新、品质、效益"的核心理念，实现产品 的客户价值最大化 、项目收益的最大化。 2、在以金融思维做地产的理念指导下，公司目前产品结构处于合理的状态，以南京南郡国 际为代表的刚需项目已经赢得了市场的认可，在未来数年内能够持续稳定地输出业绩；而江湾 系产品中以阳光国际、晨光国际为代表的改善型住房项目，从成本比较上来看具有较强的市场 竞争力，随着市场对调控政策变化的预期，以现房为主的改善型项目将迎来更为宽松的市场环 境；而淘天地项目等商业项目的开发，也有效地补充和完善了公司的产品结构。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 主要子公司、参股公司分析 公司主要子公司情况如下表所示： 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股 比例 (%) 南京宋都房地产开发有限公司 有限责任公司 江苏南京 俞建午 房地产业 5,000 100 桐庐桐郡置业有限公司 有限责任公司 浙江桐庐 俞建午 房地产业 8,000 100 杭州永都房地产开发有限公司 有限责任公司 浙江杭州 俞建午 房地产业 20,200 100 杭州恒都房地产开发有限公司 有限责任公司 浙江杭州 俞建午 房地产业 74,900 100 浙江建德宋都实业有限公司 有限责任公司 浙江建德 俞建午 房地产业 5,000 100 南京南郡房地产开发有限公司 有限责任公司 江苏南京 俞建午 房地产业 20,000 100 杭州江都房地产开发有限公司 有限责任公司 浙江杭州 俞建午 房地产业 5,000 100 杭州香悦郡置业有限公司 有限责任公司 浙江杭州 俞建午 房地产业 5,000 100 合肥宋都房地产开发有限公司 有限责任公司 安徽合肥 俞建午 房地产业 5,000 100 杭州宋都物业经营管理有限公司 有限责任公司 浙江杭州 朱 瑾 物业管理 500 100 浙江东霖房地产开发有限公司 有限责任公司 浙江杭州 俞建午 房地产业 30,000 100 合肥印象西湖房地产投资有限公 司 有限责任公司 安徽合肥 俞建午 房地产业 20,000 51 杭州淘天地房地产开发有限公司 有限责任公司 浙江杭州 俞建午 房地产业 2,000 100 北京应天阳光太阳能技术有限公 司 有限责任公司 北京 俞建午 光伏产业 2,000 51 对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况 单位：万元 币种：人民币 序号 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 1 合肥印象西 湖房地产投 资有限公司 房地产开发 印象西湖花园项目 20,000.00 143,479.72 2,904.56 2 合肥宋都房 地产开发有 限公司 房地产开发 西湖花苑项目 5,000.00 28,485.94 747.96 3 浙江东霖房 地产开发有 限公司 房地产开发 杭州阳光国际项目 30,000.00 277,363.35 470.50 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2013年度利润分配方案经2014年5月13日召开的公司2013年年度股东大会审议通 过，本次分配向全体股东每10股派发现金红利 0.35 元（含税），派发现金红利总额为 38,183,755.12元。 上述利润分配已于2014年6月24日实施完毕，具体内容详见公司于2014年6月18日披 露于上交所网站的临2014-050号《2013年度利润分配实施公告》。 公司于2014年5月7日召开了“宋都股份2013年度现金分红专项说明会”，公司高管出席 会议并与投资者就其关注的公司2013年度现金分红、公司经营发展等问题进行了充分的沟通与 交流。具体内容详见公司于2014年5月8日披露于上交所网站的临2014-039号《2013年度现 金分红专项说明会召开情况的公告》及其附件。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 1、由于公司2013年年度利润分配方案的实施， 公司股票期权激励计划的股票期权行权价格 由4.52元调整为4.49元。 2、由于部分激励对象离职离开公司，根据《A 股股票期权激励计划》规定，薪酬与考核委员 会已经同意并报备董事会取消其对应的《A股 股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获 授的318万份股票期权（含第二个行权期及第 三个行权期获授股票期权各159万份）。 3、由于公司业绩未达到股票期权激励计划中 规定的行权条件，公司将注销原计划第二个行 权期可行权的期权份额，即期权数量的30%， 计1,298.166万份。 具体内容详见公司于2014年6月28日披露于上交所 网站的临2014-057号《关于对A股股票期权激励计 划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》。 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第八届董事会第十五次会议审议通过了 《关于公司2014年度预计日常关联交易的议 案》，具体情况如下： （1）关联交易类别：日常接受劳务 （2）关联交易内容：签订传媒合作服务协议 （3）关联人：杭州楼视传媒有限公司 （4）预计金额：900万元 公司独立董事事前审核了《宋都股份2014 年度预计日常关联交易事项的议案》的相关资料， 并对此发表了独立意见，同意该笔关联交易。 具体内容详见公司于2014年2月19日披露 于上交所网站的临2014-009号《第八届董事会第 十五次会议决议公告》及同日披露的临2014-014 号《关于公司2014年度预计日常关联交易事项的 公告》。 公司第八届董事会第十五次会议审议通过了 《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议 案》，并提交公司2013年度股东大会审议通过： 具体内容详见公司于2014年2月19日披露 于上交所网站的临2014-009号《第八届董事会第 十五次会议决议公告》、同日披露的临2014-013 公司控股股东宋都控股与公司签订《借款协议》， 宋都控股通过银行委托借款的形式向本公司及控 股子公司提供总额不超过人民币10亿元的信用 借款。 号《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的 公告》及2014年5月14日披露于上交所网站的 临2014-042号《2013年年度股东大会决议公告》。 公司第八届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联 交易的议案》，并提交公司2014 年第二次临时股 东大会审议通过：自公司股东大会审议通过该议 案之日起，至公司2014年年度股东大会召开之日 止，本公司为宋都控股提供担保总额度为不超过 人民币8亿元，宋都控股为本公司提供担保总额 度为不超过20亿元。 具体内容详见公司于2014年3月1日披露于 上交所网站的临2014-015号《第八届董事会第十 六次会议决议公告》、同日披露的临2014-016号 《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联 交易的公告》及2014年3月18日披露于上交所 网站的临2014-021号《2014年第二次临时股东 大会决议公告》。 公司第八届董事会第十七次会议审议通过了 《关于公司全资子公司签订战略合作框架协议暨 关联交易的议案》，并提交公司2014年第三次临 时股东大会审议通过：公司全资子公司宋都集团 与平安信托、宋都控股共同签订战略合作框架协 议，设立平安宋都地产基金，公司拟在平安宋都 地产基金与管理人宋都控股或其关联方签署《委 托管理合同》时约定的每年向宋都控股或其关联 方支付的管理费不超过届时平安宋都地产基金实 际募集资金规模的1%。 具体内容详见公司于2014年4月8日披露于 上交所网站的临2014-026号《第八届董事会第十 七次会议决议公告》、同日披露的临2014-027号 《关于公司全资子公司签订战略合作框架协议暨 关联交易的公告》及2014年4月24日披露于上 交所网站的临2014-034号《2014年第三次临时 股东大会决议公告》。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关联关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 桐庐大奇 山郡置业 有限公司 合营公司 提供 劳务 提供 劳务 市场 定价 587,628.58 6.78 公司全资子公司宋都物业与公司合营公司桐庐大奇山郡置业有限公司签订《桐庐大奇山郡前期 物业服务合同》及《大奇山郡物业服务合同》，向桐庐大奇山郡置业有限公司提供物业服务。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生 额 期末余 额 桐庐大奇山郡置 业有限公司 合营公 司 210,891,083.96 47,796,258.49 258,687,342.45 桐庐大奇山郡运 动休闲有限公司 合营公 司 70,000,000.00 -70,000,000.00 0.00 关联债权债务形成原因 公司向桐庐大奇山郡置业有限公司提供的47,796,258.49元为股东 经营性开发资金投入。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 杭州宋都 房地产集 团有限公 司 全资子公 司 浙江亚 西亚房 地产开 发有限 公司 9,900.00 2010 年5 月12 日 2010 年5 月 12 日 2015 年2 月9 日 一般 担保 否 否 否 否 宋都基业 投资股份 有限公司 公司本部 浙江宋 都控股 有限公 司 10,000 2014 年4 月29 日 2014 年4 月 29 日 2015 年4 月 28 日 连带 责任 担保 否 否 否 是 控股 股东 宋都基业 投资股份 有限公司 公司本部 浙江致 中和实 业有限 公司 3,500 2014 年5 月26 日 2014 年5 月 26 日 2015 年5 月5 日 连带 责任 担保 否 否 否 是 股东 的子 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 13,500 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 23,400 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 266,640 报告期末对子公司担保余额合计（B） 584,402.125 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 607,802.125 担保总额占公司净资产的比例(%) 236.95 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 13,500 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 284,670 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 181,378.535 上述三项担保金额合计（C+D+E） 479,548.535 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 报告期内履行 情况 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利预测及 补偿 浙江宋都控 股有限公 司、郭轶娟 根据《利润预测补偿协议》，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟保 证宋都集团于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有 者的净利润总额不低于人民币105,623万元。如宋都基业投资股份有 限公司在2011年、2012年、2013年实现的实际盈利数总额低于浙江 宋都控股有限公司承诺的该期间预测利润总额，浙江宋都控股有限公 司、郭轶娟同意宋都基业投资股份有限公司以总价人民币1.00元定 向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本 次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。 承诺时间为 2011年5月， 期限为2013年 年度股东大会 是 及时严格履行 解决同业竞 争 浙江宋都控 股有限公 司、郭轶娟、 俞建午 ①承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司 控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控 制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁 在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺人及 其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业 机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的 公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 承诺时间为 2009年12月 否 及时严格履行 解决关联交 易 浙江宋都控 股有限公 司、郭轶娟、 俞建午 ①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规 定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联 交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 承诺时间为 2009年12月 否 及时严格履行 债务剥离 浙江宋都控 股有限公司 如果浙江宋都控股有限公司预留部分需支付给百科投资的股权 转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和 自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，浙江宋都控 股有限公司将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债 务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，浙江宋都控股 有限公司同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利 承诺时间为 2011年8月 否 及时严格履行 其他 浙江宋都控 股有限公司 关于土地被收回、增收土地闲置费和增值地价款的承诺。如果拟 注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出 现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公 司产生损失的情形，浙江宋都控股有限公司承诺以现金或者持有上市 公司股份的方式进行补偿。 承诺时间为 2011年1月 否 及时严格履行 股份限售 浙江宋都控 股有限公 司、郭轶娟 本次认购上市公司之股份自登记至浙江宋都控股有限公司及其 一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让 承诺时间为 2009年12月， 期限至2014年 10月20日 是 及时严格履行 其他 浙江宋都控 股有限公司 关于土地增值税的承诺。截止2009 年12 月31 日，如本次拟 注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机 关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009 年12 月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009 年12 月31 日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承诺承担该等项目实际需 缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分 承诺时间为 2010年4月， 期限至注入资 产中涉及项目 清缴土地增值 税完毕 是 及时严格履行 其他 浙江宋都控 股有限公 司、郭轶娟、 俞建午 对上市公司“五分开”的承诺：保证上市公司“人员独立、资产 独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 承诺时间为 2009年12月 否 及时严格履行 与股权激 励相关的 承诺 其他 宋都基业投 资股份有限 公司 激励对象的行权资金全部由激励对象自筹，公司不为激励对象依 股票期权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。 承诺时间为股 权激励计划行 权期至行权结 束 是 及时严格履行 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明： 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上 海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制 制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经 营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大 会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决， 确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司召开临时股东大会四次，年度股东大会一次。公 司能够根据《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会， 股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面 符合规定要求。公司按规定对相关议案的审议开通网络投票，能够确保所有股东、尤其是中小 股东充分行使表决权，享有平等地位。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审 议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。 2、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事， 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》 等制度，认真出席董事会会议。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成合理。专业委员会设立以来，均严格按照相应工 作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵守 《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事在公司利润分配方案 制定、非公开股票发行方案的修订及审议关联交易的过程中提出了宝贵的意见与建议。 3、公司监事会严格执行《公司法》、公司《章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、 法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董 事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 4、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露管理 制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履 行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、 尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共计发布临时公告58个，全年信息披露工作符合 监管机构的要求，未有监管机构针对信息披露工作提出问询或处罚之情形发生。同时认真学习 交易所信息披露直通车相关业务，切实地提高完成工作目标所需的业务水平。 5、关于投资者关系及相关利益者：报告期内，公司修订了《公司未来三年（2014年--2016 年）股东回报规划》与《现金分红管理制度》，并严格按照规定制定利润分配方案并及时实施。 一方面，公司积极接待各类投资者，通过电话、公司主页论坛及媒体与广大投资者保持沟通， 对投资者从各个渠道反馈的信息与问题进行了回复与解答，并从公司运营、会计准则、承诺事 项等多方面、多维度地剖析公司情况，树立投资者对公司的信心；另一方面，公司积极地邀请 主流媒体来公司考察交流，展现公司优良的经营现状，进一步加强了投资者对公司的了解和认 同。在报告期内，公司召开2013年度现金分红专项说明会，就投资者关心的问题展开交流，促 进了公司与投资者之间的良性互动，有利于切实保护投资者利益。 6、关于内幕知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理 制度》，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关 人员情况作了登记备案。报告期内不存在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。 7、关于内部控制制度的建立健全：报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制 度，根据《内部控制规范实施方案》，进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专 项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我检查与 评价。 8、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准 与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。 9、关于控股股东与上市公司的关系：报告期内，公司严格遵守"五分开"的承诺，与控股股 东产权关系相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司建立了防止控股股 东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生过大股东占用上市 公司资金和资产的情况。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 23,730 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 浙江宋都控股 有限公司 境内非国有 法人 54.97 599,694,518 33,200,000 543,901,476 质 押 370,058,358 深圳市平安置 业投资有限公 司 境内非国有 法人 12.47 136,083,744 无 郭轶娟 境内自然人 5.54 60,433,498 60,433,498 无 中国民生银行 股份有限公司 －华商策略精 选灵活配置混 合型证券投资 基金 其他 0.57 6,177,836 177,910 无 铁岭市财政信 用担保局 国有法人 0.38 4,160,000 无 西藏泓杉科技 发展有限公司 境内非国有 法人 0.35 3,800,000 3,800,000 无 汪萍 境内自然人 0.33 3,600,000 质 押 3,600,000 张璐 境内自然人 0.33 3,580,000 330,000 无 张扬 境内自然人 0.19 2,080,000 -164,665 无 戴克强 境内自然人 0.18 2,000,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 深圳市平安置业投资有限公司 136,083,744 人民币普通股 136,083,744 浙江宋都控股有限公司 55,793,042 人民币普通股 55,793,042 中国民生银行股份有限公司－华商策略精 选灵活配置混合型证券投资基金 6,177,836 人民币普通股 6,177,836 铁岭市财政信用担保局 4,160,000 人民币普通股 4,160,000 西藏泓杉科技发展有限公司 3,800,000 人民币普通股 3,800,000 汪萍 3,600,000 人民币普通股 3,600,000 张璐 3,580,000 人民币普通股 3,580,000 张扬 2,080,000 人民币普通股 2,080,000 戴克强 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 宋静 1,979,200 人民币普通股 1,979,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知以上无限售条件股东与其他无限售条件流通股股 东之间或无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属 于一致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 浙江宋都控股有 限公司 543,901,476 2014年10月20 日 2 郭轶娟 60,433,498 2014年10月20 日 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:宋都基业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 840,891,186.33 551,620,549.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2,170,403.30 2,079,637.51 应收票据 应收账款 3,346,780.65 54,388,911.70 预付款项 98,048,609.50 72,619,672.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 916,672,534.53 487,093,000.65 买入返售金融资产 存货 10,313,827,308.58 9,588,604,488.21 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 233,575,282.65 237,407,995.76 流动资产合计 12,408,532,105.54 10,993,814,255.96 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 69,548,403.57 77,258,499.91 投资性房地产 39,956,112.89 41,782,219.13 固定资产 59,897,562.27 （未完）  |