[中报]兴发集团：2014年半年度报告
湖北兴发化工集团股份有限公司 600141 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 贡长生 因病请假 陈旭东 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人李国璋、主管会计工作负责人胡坤裔及会计机构负责人（会计主管人员） 王琛声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 26 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 27 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 45 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、兴发集团 指 湖北兴发化工集团股份有限公司 宜昌兴发集团、控股股东 指 宜昌兴发集团有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监 管局 泰盛公司 指 湖北泰盛化工有限公司 金帆达、浙江金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司 836项目 指 60 万吨磷铵、80 万吨硫磺制酸、 30 万吨湿法磷酸项目 PPA项目 指 10万吨湿法磷酸精制项目 龙马磷业 指 瓮安县龙马磷业有限公司 XING FA(HONG KONG)IMP&EXP LIMITED 指 兴发香港进出口有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 湖北兴发化工集团股份有限公司 公司的中文名称简称 兴发集团 公司的法定代表人 李国璋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程亚利 张时伟 联系地址 湖北省宜昌市发展大道97号宜 昌三峡企业总部基地D7号楼二 层 湖北省宜昌市发展大道97号宜 昌三峡企业总部基地D7号楼二 层 电话 0717-6760939 0717-6760939 传真 0717-6760850 0717-6760850 电子信箱 yalicn2005@163.com xfdmb2008@163.com 三、 基本情况变更简介 本报告期公司基本情况未发生变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 兴发集团 600141 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 5,673,434,070.01 5,666,740,841.83 0.12 归属于上市公司股东的净利润 35,391,341.45 80,878,245.03 -56.24 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 13,830,064.46 74,596,442.84 -81.46 经营活动产生的现金流量净额 318,541,202.34 226,118,609.13 40.87 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,366,763,206.99 3,377,542,278.72 -0.32 总资产 15,995,505,576.87 15,045,586,390.56 6.31 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.08 0.19 -57.89 稀释每股收益（元／股） 0.08 0.19 -57.89 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.03 0.17 -82.35 加权平均净资产收益率（%） 1.05 8.04 减少6.99个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 0.41 8.33 减少7.92个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 6,271,080.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 19,744,573.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -451,794.18 少数股东权益影响额 943,625.70 所得税影响额 -4,946,208.33 合计 21,561,276.99 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，受国内外经济环境以及行业市场低迷等因素的影响，公司仍然面临较大的经营 压力。一是磷矿石价格受下游产品市场不景气影响价格没有明显的改善；二是磷肥较同期在成 本控制和生产节奏上有所改善，毛利率同比上升9.38%，但受国内产能结构性过剩、下游市场 需求等影响，项目持续亏损；三是受企业融资成本上升，公司财务费用同比上升22.85%。面对 上述一系列困难和压力，公司按照“调整完善、挖潜提升”的总体发展思路，积极研究相关对 策，有效组织生产经营，进一步强化内部管理，努力保持公司稳健发展，上半年实现营业收入 56.73亿元，同比增长0.12%；实现归属于上市公司股东的净利润0.35亿元，同比下降56.24%。 报告期内，公司加快推动向浙江金帆达发行股份购买其持有泰盛公司51%股权相关工作， 目前泰盛公司资产已完成交割，公司已在中国证券登记结算公司完成相关的证券变更登记工作。 本次交易完成后，显著改善了公司资产负债结构，进一步完善了公司产业链，提升了公司的盈 利能力。与此同时，公司加快国内黄磷产业的跨区域重组整合，启动收购瓮安县龙马磷业有限 公司100%的股权，进一步提升公司黄磷以及磷酸盐产品的市场占有率和竞争能力，为公司未来 发展培育新的利润增长点。 报告期内，公司有效控制投资规模和节奏，按照突出重点、注重效益和控制风险的基本原 则，切实抓好重点项目建设，后坪探矿、瓦屋Ⅳ矿段探转采、20万吨/年有机硅单体一期工程正 在有序推进，10万吨/年湿法磷酸精制主体工程基本建成。 报告期内，公司持续加大对外产品销售，积极开拓国际市场，努力扩大了产品的海外知名 度和市场占有率。上半年实现出口创汇1.41亿美元，同比增长13.14%。 报告期内，公司进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，成功注册8亿元的中期票据，首期 3亿元的中期票据已成功发行。短期融资券前期工作正在有序推动中。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,673,434,070.01 5,666,740,841.83 0.12 营业成本 5,059,280,384.87 5,104,232,598.84 -0.88 销售费用 168,712,472.69 85,349,037.88 97.67 管理费用 94,547,366.77 109,669,406.25 -13.79 财务费用 293,540,795.18 238,952,169.82 22.85 经营活动产生的现金流量净 318,541,202.34 226,118,609.13 40.87 额 投资活动产生的现金流量净 额 -939,695,400.50 -2,207,619,547.28 57.43 筹资活动产生的现金流量净 额 766,881,052.57 1,095,246,727.77 -29.98 研发支出 16,693,363.19 23,763,250.01 -29.75 营业外收入 22,650,837.22 9,412,132.17 140.66 货币资金 1,099,559,499.20 783,223,166.16 40.39 应收票据 257,158,684.08 618,335,011.17 -58.41 应收账款 951,873,495.59 558,875,740.64 70.32 在建工程 2,445,522,641.25 1,878,454,795.47 30.19 递延所得税资产 25,248,271.40 17,309,673.25 45.86 应付票据 726,900,000.00 53,162,600.00 1,267.31 预收款项 306,386,411.11 492,019,597.66 -37.73 应交税费 37,493,692.70 59,350,020.18 -36.83 应付债券 1,092,769,583.35 794,449,722.24 37.55 销售费用变动原因说明：肥料销售扩大导致运输费增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购买商品接受劳务支付的现金减少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购建固定资产和无形资产及其他长期资产 支付的现金减少 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是偿还债务支付的现金增加 营业外收入变动原因说明 ：主要是收到政府补助增加 货币资金变动原因说明 ：主要是票据保证金增加 应收票据变动原因说明 ：结算方式变化形成应收票据减少 应收账款变动原因说明 ：主要是信用期内销售收入增加形成 在建工程变动原因说明 ：主要是本期项目投资增加 递延所得税资产变动原因说明 ：主要是资产减值准备计提的递延所得税资产增加 应付票据变动原因说明 ：主要是本期开具票据增加形成 预收款项变动原因说明 ：肥料销售的预收款减少 应交税费变动原因说明 ：主要是本期缴纳前期所得税税款形成 应付债券变动原因说明 ：本期新发行的债券增加 2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司七届十五次董事会以及公司2014年第一次临时股东大会于2014年1月24日和2014 年2月28日审议通过了关于发行股份购买资产的相关议案。公司决定向浙江金帆达发行股份购 买其持有的泰盛公司51%股权。7月上旬公司已完成了泰盛股权过户和证券变更登记的相关工 作。 公司七届十八次董事会以及公司2013年度股东大会于2014年4月12日和2014年5月7 日审议通过了关于发行短期融资券的议案。公司决定发行短期融资券总额不超过公司截至2013 年12月31日经审计净资产的40%并且不超过人民币10亿元。目前，公司正在有序推进短期融 资券的前期工作。 (2) 经营计划进展说明 公司2014年主要经营目标：实现营业收入116亿元，确保重大安全、环保、质量事故为零。 2014年1至6月，公司实现营业收入56.73亿元，完成年计划的48.91%，且未发生重大安全、 环保、质量事故。下半年，公司将科学组织生产经营，合理控制成本费用，有序推进项目建设， 大力推动技术创新，力争完成年初制定的主要经营目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 化工 5,569,778,648.75 5,003,096,622.72 10.17 0.70 -0.79 增加1.35 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 磷矿石 333,594,183.33 174,519,521.77 47.69 -22.75 -10.89 减少6.95 个百分点 黄磷及下 游产品 1,214,355,869.24 989,938,435.75 18.48 -7.18 -14.61 增加7.1个 百分点 贸易 2,825,110,505.54 2,726,404,296.74 3.49 -12.75 -14.48 增加1.94 个百分点 氯碱 222,061,260.96 182,916,335.56 17.63 -0.40 -9.67 增加8.46 个百分点 有机硅 200,527,234.39 210,924,612.13 -5.19 23.81 23.98 减少0.14 个百分点 肥料 648,739,173.33 660,848,309.83 -1.87 979.46 888.38 增加9.38 个百分点 装卸等其 他 125,390,421.96 57,545,110.94 54.11 16.02 -4.87 增加10.08 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 4,707,176,287.24 -0.87 国外 862,602,361.51 10.23 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期，公司对外股权投资额56522.22万元，较上年同期相比增加7091.39万元，同比增 加14.35%，公司主要股权投资情况具体如下： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 湖北泰盛化工有限公司 生产销售精细磷酸盐产品及相关化 学产品、生产销售农药 24 宜昌金信化工有限公司 精细化工产品的生产、销售 50 上海三福明电子材料有限公司 贸易 50 重庆兴发金冠化工有限公司 二硫化碳产品、二甲基亚砜产品以及 其他化工产品的生产、销售 50 湖北瓮福蓝天化工有限公司 化工 49 河南兴发昊利达肥业有限公司 化肥 40 云阳盐化有限公司 工业盐、液体盐生产和销售 35 (1) 持有金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 金额（元） 期初持股比 例（%） 期末持股 比例（%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 湖北银 行股份 有限公 司 30,000,000 1 1 30,000,000 湖北兴 山农村 合作银 行 8,000,000 5 5 8,000,000 合计 38,000,000 / / 38,000,000 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2012 非公开 发行 128,918.41 5,284.16 99,922.38 28,996.03 存储在募集资 金账户内或暂 时补充流动资 金。 合计 / 128,918.41 5,284.16 99,922.38 28,996.03 / 根据公司七届十四次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上 述资金从兴业银行宜昌分行支取12000万元和中国银行宜昌西陵支行支取8000万元，使用期限 不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之 前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金不会改变或变相改变募集资金用途。 2014年4月29日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支 行支取的8000万元归还并转入募集资金专用账户。2014年5月5日、5月6日，公司已将本次 闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的12000万元归还并转入募集资金专 用账户。公司已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。 根据公司七届二十次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其 中从兴业银行宜昌分行支取5000万元，使用期限不超过3个月，从兴业银行宜昌分行支取5000 万元，使用期限不超过6个月，从中国银行宜昌西陵支行支取5000万元，使用期限不超过4个 月，从中国银行宜昌西陵支行支取5000万元，使用期限不超过7个月，自补充流动资金实际划 拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金 专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 收购宜都兴发 49%股权 否 26,870 0 26,870 是 100% / / / / / 增资宜都兴发 并新建10万吨 /年湿法磷酸精 制项目 否 57,801.36 4,721.36 43,015.72 是 74.42% / / / / / 增资宜都兴发 并新建200万 吨/年选矿工程 项目 否 23,407.64 562.63 9,197.25 是 39.29% / / / / / 补充营运资金 否 20,839.41 0.17 20,839.41 是 100% / / / / / 合计 / 128,918.41 5,284.16 99,922.38 / / / / / / / 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 持股比例（%） 总资产 净资产 净利润 兴山县兴营矿产 有限公司 采掘业 矿石开采、加工、销售 500 100 1,014.78 504.25 12.83 宜昌楚磷化工有 限公司 化工 精细磷酸盐产品的生产销 售 6000 100 30,734.03 15,311.32 5,107.40 兴山巨安爆破工 程有限公司 施工 硐室爆破、岩土爆破、民 爆物品的使用和存储、道 路危险货物运输 100 100 1,381.92 610.03 378.02 湖北兴发化工进 出口有限公司 贸易 自营及代理化工产品、相 关技术及金属、农产品、 电子产品的进出口业务 5000 100 16,594.31 5,950.70 698.43 神农架武山矿业 有限责任公司 采掘业 磷矿石开采、加工、销售； 磷化工产品生产、销售； 游览景区管理，住宿、餐 饮服务 5000 70 39,456.30 6,178.92 190.37 广西兴发化工有 限公司 化工 生产销售三聚磷酸钠、工 业磷酸、食品添加剂磷酸 5000 100 20,501.36 6,860.52 55.44 湖北省兴发磷化 工研究院有限公 司 检测服务 磷化工产品及原辅材料质 量检测；精细化工产品生 产、销售；房屋租赁 5000 100 9,563.18 5,605.65 160.25 宜昌兴发贸易有 限公司 贸易 自营及代理化工产品和相 关技术的进出口业务 5000 100 9,460.87 5,267.19 77.63 湖北兴福电子材 料有限公司 化工 化工产品及其包装物的生 产销售；电子化学品、金 属制品、机械器具及零件 的批发及其相关技术服务 与咨询 13800 90.94 29,377.65 16,421.83 326.90 宜都兴发化工有 限公司 化工 磷肥、磷复肥、磷酸及其 他精细化工产品生产及销 售 131209 100 401,757.64 105,938.92 -8,673.68 保康楚烽化工有 限责任公司 化工 磷矿石开采、加工、销售； 磷化工产品生产销售 16500 100 77,286.72 27,504.78 145.54 兴山县峡口港有 限责任公司 服务 港口装卸、运输业务 8000 100 23,260.52 10,466.04 387.08 安宁盛世达化工 有限公司 化工 精细磷酸盐产品的生产销 售 500 70 1,670.18 1,036.64 6.89 扬州瑞阳化工有 限责任公司 化工 工业磷酸、食品级磷酸生 产、销售 5000 100 5,304.20 4,862.39 37.50 兴山县红星矿业 有限责任公司 采掘业 磷矿加工、销售及其他矿 产品销售 3000 100 3,905.43 3,346.99 -104.62 兴山安捷电气检 测有限公司 检测服务 输电线路及电气设备检测 50 100 150.24 136.12 22.67 湖北兴瑞化工有 限公司 化工 化工产品生产、销售 60000 50 323,818.77 73,471.33 518.31 贵州兴发化工有 限公司 化工 二甲基亚砜及相关产品的 生产、销售 8000 51 21,750.66 7,692.62 -114.88 襄阳兴发化工有 限公司 化工 化工原料及化工产品的生 产、销售 20000 51 56,772.86 19,943.17 -10.64 兴山县瑞泰矿山 技术咨询服务有 限公司 服务 矿山地质工程设计与咨询 300 100 328.61 308.74 0.18 新疆兴发化工有 限公司 化工 化工产品的生产及销售 10000 100 32,832.73 11,000.56 -787.12 宜昌枫叶化工有 限公司 化工 磷矿石加工销售 79800 51 158,823.15 152,942.30 2,009.98 湖北三恩硅材料 开发有限公司 采掘 硅石矿开采、加工销售 800 70 3,355.07 62.74 -39.34 湖北富兴化工有 限公司 化工 生产、销售三氯化磷、膦 酸盐及副产品 9000 100 4,078.82 2,909.11 -10.64 武汉兴发目遥贸 易有限公司 化工 贸易 3000 65 2,442.29 652.21 48.49 兴发美国公司 贸易 化工产品的进出口代理业 务 500（美元） 100 7,607.61 3,340.35 196.65 兴发香港进出口 有限公司 贸易 化工产品的进出口代理业 务 100（港币） 100 16,825.91 88.87 -138.70 广东粤兴发进出 口有限公司 贸易 化工产品、矿产品的销售 5000 100 15,664.70 5,241.73 193.51 宜昌金信化工有 限公司 化工 精细化工产品的生产、销 售 10000 50 57,168.27 18,188.38 4,777.25 湖北泰盛化工有 限公司 化工 生产销售精细磷酸盐产品 及相关化学产品、生产销 售农药 20000 24 138,245.37 72,201.45 18,748.33 上海三福明电子 材料有限公司 贸易 贸易 600（美元） 50 9,671.03 7,797.05 557.04 河南兴发昊利达 肥业有限公司 化肥 化肥生产、销售 10000 40 34,556.92 11,313.29 9.35 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情况 后坪探矿项目 30,000 94% 3,015.38 28,348.42 项目尚未建成 20万吨/年有机 硅单体项目一期 工程 50,745.87 9% 4,568.38 4,568.38 项目尚未建成 10万吨纳米碳 酸钙项目一期工 程 11,242 21% 2,400.03 2,400.03 项目尚未建成 合计 91,987.87 / 9,983.79 35,316.83 / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年4月12日，公司召开七届十八次董事会审议通过了关于部分修改《公司章程》的 议案，在公司章程的利润分配相关条款中明确了现金分红的优先顺序以及差异化多元化分红政 策。该事项已提交公司2013年度股东大会审议并通过。 2014年5月7日，公司召开2013年度股东大会审议通过了关于2013年度利润分配方案： 以公司2013年12月31日的总股本435390027股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股 派发现金1元（含税）。2014年6月10日，公司刊登了分红派息实施公告；确定6月13日为 股权登记日，6月16日为除息日和红利发放日。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 湖北兴发化工进出口有限公司诉杭州天道能源有限公司和浙江天道控股集团有限公司一案已 于2012年7月12日在宜昌市中级人民法院开庭审理。在本案审理过程中，经法院主持调解， 原被告及担保人自愿达成协议。宜昌市中级人民法院出具了民事调解书，具体内容如下：(1) 被告杭州天道能源有限公司、浙江天道控股集团有限公司自愿向原告湖北兴发化工进出口有限 公司偿还货款本金2126万元、赔偿损失300万元；案件受理费170610元，人民法院减半收取 85305元，保全费5000元，以上二项费用共计90305元，由被告杭州天道能源有限公司、浙 江天道控股集团有限公司承担。(2)被告杭州天道能源有限公司、浙江天道控股集团有限公司 于2012年7月15日前向原告湖北兴发化工进出口有限公司支付500万元；于2012年7月30 日前向原告湖北兴发化工进出口有限公司支付1000万元；于2012年8月15日前向原告湖北 兴发化工进出口有限公司支付626万元及诉讼费保全费90305元；于2012年8月30日前向原 告湖北兴发化工进出口有限公司支付赔偿款300万元。 何娟娣作为担保人对上述全部款项承 担连带清偿责任。2012年8月冻结、查封何娟娣拥有的7套房产及土地。冻结查封扣押杭州 天道能源有限公司 6套房产及土地、5项股权、两辆汽车。2013年1月4日，宜昌市中级人 民法院以（2013）鄂宜昌中执审字第00006号执行裁定书裁定：执行担保人王小华、杭州富邦 能源有限公司的财产，以担保人王小华、杭州富邦能源有限公司应当履行义务部分的财产为限。 2013年12月，追加了王小华在上海两家公司上海桐琨资产有限公司、上海鑫准实业有限公司 为本案的被执行人。截止2014年6月30日，已挽回经济损失1010万元。目前已对查封何娟 娣拥有的6套房产及土地，查封杭州天道能源有限公司 6套房产及土地进行了评估，评估价 格为2092万元，目前正在启动拍卖程序。 上述事项已于2012 年6月25日、2012 年7月13日在上海 证券交易所网站公 司并刊登在中国证 券报、上海证券报、 证券时报、证券日报 上。具体内容详见公 告：临2012-37、临 2012-39。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2014年1月24日、2014年2月28日公司七届十 五次董事会以及2014年第一次临时股东大会审议 通过了关于发行股份购买资产的相关议案，公司同 意向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买 其持有的湖北泰盛化工有限公司51%的股权。 上述事项已分别于2014年1月25日和2014年3 月1日在上海证券交易所网站公司并刊登在中国 证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。 具体内容详见公告：临2014-07、临2014-19。 2014年4月12日，公司七届十八次董事会审议通 过了关于吸收合并兴山县红星矿业有限责任公司 的议案。公司将对全资子公司兴山县红星矿业有限 责任公司实施整体吸收合并。 上述事项已于2014年4月15日在上海证券交易 所网站公司并刊登在中国证券报、上海证券报、 证券时报、证券日报上。具体内容详见公告：临 2014-31。 2014年6月10日，公司七届二十一次董事会审议 通过了关于收购瓮安县龙马磷业有限公司全部股 权的议案。同意公司收购龙马磷业100%的股权 上述事项已于2014年6月11日在上海证券交易 所网站公司并刊登在中国证券报、上海证券报、 证券时报、证券日报上。具体内容详见公告：临 2014-47。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司七届十八次董事会和2013年年度股东大会审议通过了关于预计2014年日常关联交易 的议案。上述事项已于2014年4月15日在上海证券交易所网站公司并刊登在中国证券报、上 海证券报、证券时报、证券日报上。具体内容详见公告：临2014-29。 公司七届二十三次董事会审议通过了关于调整2014年预计日常关联交易的议案，根据公司 生产经营和业务发展需要，公司持续加强甲基乙烯基硅橡胶、液碱和液氯的销售力度，预计新 增与江西金帆达生化有限公司、江西金龙化工有限公司和乐平市大明化工有限公司销售相关产 品的业务；预计新增7至12月其与江西金龙化工有限公司销售甘氨酸业务的日常关联交易。上 述事项已于2014年7月29日在上海证券交易所网站公司并刊登在中国证券报、上海证券报、 证券时报、证券日报上。具体内容详见公告：临2014-61。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2014年1月24日、2014年2月28日公司七届十 五次董事会以及2014年第一次临时股东大会审 议通过了关于发行股份购买资产的相关议案，公 司同意向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份 购买其持有的湖北泰盛化工有限公司51%的股 权。 上述事项已分别于2014年1月25日和2014年3 月1日在上海证券交易所网站公司并刊登在中国 证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。 具体内容详见公告：临2014-07、临2014-19。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本报告期公司无托管事项。 2、 承包情况 本报告期公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租方 名称 租赁方 名称 租赁资 产情况 租赁资 产涉及 金额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收 益 租赁收 益确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否关联 交易 关联关 系 宜昌兴 发集团 有限责 任公司 本公司 办公楼 480 2014年 1月1 日 2014年 12月31 日 市场原 则 是 母公司 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保 方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联关系 湖北兴发化工 集团股份有限 公司 公司 本部 重庆兴 发金冠 化工有 限公司 3,000 2014 年3月 28日 2014 年3月 28日 2015 年3月 28日 连带 责任 担保 否 否 是 否 合营公司 湖北兴发化工 集团股份有限 公司 公司 本部 河南兴 发昊利 达肥业 有限公 司 4,000 2013 年8月 13日 2013 年8月 13日 2014 年8月 13日 连带 责任 担保 否 否 否 是 联营公司 湖北兴瑞化工 有限公司 控股 子公 司 云阳盐 化有限 公司 5,600 2012 年6月 1日 2012 年6月 1日 2020 年5月 22日 连带 责任 担保 否 否 否 否 联营公司 湖北兴瑞化工 有限公司 控股 子公 司 云阳盐 化有限 公司 4,235 2012 年4月 18日 2012 年4月 18日 2018 年8月 17日 连带 责任 担保 否 否 否 否 联营公司 宜都兴发化工 有限公司 全资 子公 司 湖北瓮 福蓝天 化工有 限公司 7,500 2013 年7月 1日 2013 年7月 1日 2018 年6月 30日 连带 责任 担保 否 否 否 否 联营公司 宜都兴发化工 有限公司 全资 子公 司 湖北瓮 福蓝天 化工有 限公司 4,200 2014 年5月 20日 2014 年5月 20日 2018 年12 月31 日 连带 责任 担保 否 否 否 否 联营公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 7,200 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 19,140.61 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 66,528 报告期末对子公司担保余额合计（B） 186,893.76 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 206,034.37 担保总额占公司净资产的比例(%) 61.19 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 277,363 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 37,689.01 上述三项担保金额合计（C+D+E） 315,052.01 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 同业 竞争 宜昌 兴发 集团 有限 责任 公司 1、对于兴发集团的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害兴发集团及兴发 集团其他股东的利益；2、除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境 内外直接或间接从事与泰盛公司相同或相近的业务；3、自本次交易完成之日起，除兴发集团及 其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不再开展草甘膦、甲缩醛、亚磷酸、甘氨酸和氯甲烷 等兴发集团及其下属子公司生产销售产品的购销业务。自本次交易完成之日起，除兴发集团及其 下属子公司外，本公司及所投资的企业若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、 对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相 竞争的业务集中到兴发集团；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损 害兴发集团利益的前提下，放弃与兴发集团存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免 同业竞争的措施；4、如果兴发集团在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，除兴发 集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业对此已经进行生产、经营的，只要本公司仍然是 兴发集团的控股股东，本公司同意兴发集团对本公司及所投资的企业相关业务在同等商业条件下 有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入兴发集团），或将竞争性资产及/或股权转 让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给兴发集团；5、对于兴 发集团在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，除兴发集团及其下属子公司外， 本公司及所投资的企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本公司仍然是兴发集团的控股股东， 本公司同意除非兴发集团股东大会同意不再从事该等业务（在兴发集团股东大会对前述事项进行 表决时，本公司将履行回避表决的义务）并通知本公司，本公司及所投资的企业将不从事该等业 务；6、除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业有任何商业机会可从事、参与或 入股任何可能会与兴发集团生产经营构成竞争的业务，本公司及所投资的企业会将上述商业机会 让予兴发集团。无论是由本公司及所投资的企业研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的 与兴发集团生产、经营有关的新技术、新产品，兴发集团有优先受让、生产的权利。本公司及所 投资的企业如拟在中国境内外出售其与兴发集团生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益， 兴发集团均有优先购买的权利；本公司保证在出售或转让有关资产、业务时给予兴发集团的条件 不逊于向任何独立第三人提供的条件；7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任， 若违反本承诺中的义务和责任，本公司将立即停止与兴发集团构成竞争之业务，并采取必要措施 予以纠正补救，同时对因本公司未履行本承诺书所作的承诺而给兴发集团造成的一切损失和后果 承担赔偿责任，本公司承担责任方式包括但不限于将把从事相竞争业务的所获得的收益作为赔偿 金支付给兴发集团；8、本承诺从本次交易完成之日起生效，在本公司作为兴发集团的控股股东 期间有效；9、本承诺为不可撤销的承诺； 10、本公司在本承诺中声明，本公司虽然做出以上承 诺，但存在以下例外情形：本公司根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范 关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），可在与兴发集团充分协商的基础上，按照市 场原则，代为培育符合兴发集团业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，在转让 培育成熟的业务时，兴发集团在同等条件下有优先购买的权利； 11、本承诺书所承诺内容包含 本公司于2014年1月24日出具的《关于避免同业竞争的承诺书》全部内容，本公司将严格执行 本承诺书中所承诺事项。 长期 有效 是 是 解决 关联 交易 宜昌 兴发 集团 有限 责任 公司 1、除已经披露的情形外，本公司及所控制的企业与泰盛公司之间不存在重大关联交易。2、本公 司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司、泰盛公司间的关联交易。对于兴发集团及其下 属公司、泰盛公司所生产经营的产品类别，本公司将不再开展该类产品的购销业务。对于不可避 免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司将 促使本公司投资或控制的企业与兴发集团或泰盛公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则 进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。3、本公司将促使本公司所投资 或控制的企业不通过与兴发集团或泰盛公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损兴发 集团或泰盛公司及其股东利益的关联交易。4、本公司对因违反承诺而给兴发集团或泰盛公司造 成的一切损失及后果承担赔偿责任。 长期 有效 是 是 其他 宜昌 兴发 集团 有限 责任 公司 一、保证兴发集团的人员独立1、保证兴发集团的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书等高级管理人员专职在兴发集团工作，并在兴发集团领取薪酬，不在本公司及本公司 控制的企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证兴发集团的人事关系、劳动关系独立于本公 司。3、保证本公司推荐出任兴发集团董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行， 本公司不干预兴发集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证兴发集团的财务独 立1、保证兴发集团及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度。2、保证兴发集团及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预兴发集团的资金 使用。3、保证兴发集团及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个 银行账户。 4、保证兴发集团及控制的子公司依法独立纳税。三、保证兴发集团的机构独立1、 保证兴发集团及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构，并 与本公司的机构完全分开；兴发集团及其控制的子公司与本公司及其关联企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。2、保证兴发集团及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不 会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证兴发集团的资产独立、完整 1、保 证兴发集团及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用兴发集团的资金、资 产及其他资源。五、保证兴发集团的业务独立 1、保证兴发集团在本次交易完成后拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依 赖于本公司。2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与兴发集团及控制的子公司发生同业竞 争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少兴发集团及控制的子公司与本公司及关联公司之 间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时， 对重大关联交易按照兴发集团的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独 或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式，干预兴发集团的重大决策事项，影 响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 长期 有效 是 是 与再融 资相关 的承诺 股份 限售 宜昌 兴发 集团 有限 责任 公司 在公司2012年非公开发行时承诺：认购的股份锁定期为36个月。 2012 年12 月31 日 -2015 年12 月31 日 是 是 解决 同业 竞争 宜昌 兴发 集团 有限 责任 公司 1、我公司及其全资、控股的企业如获得与你公司相同或相似经营业务的资产，我公司积极将该 资产转让给你公司。2、我公司及其全资、控股的企业不自营任何对公司经营及拟经营业务构成 直接竞争的同类项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与公司经营业务构成 或可能构成竞争的业务，从而确保避免对你公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。3、 我公司将依法诚信地履行股东的义务，不会利用股东地位损害你公司和你公司其他股东的利益， 也不会采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯你公司及其他股东合法权益的决议。 长期 有效 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 经公司七届十八次董事会及2013年度股东大会决议通过，续聘中勤万信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2014年度审计机构，聘期一年。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要 求，建立健全并严格执行内部控制制度，重点推动《内控手册》编制工作，修订了《关联交易 管理制度》等内控制度，制定了《内部控制检查评价与考核办法》；加强内幕信息管理，强化信 息披露工作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东利益，公司治理水平和运 行质量不断提高。报告期内，公司治理状况与《上市公司治理准则》的要求不存在差异，具体 情况如下： （1）股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要 求召开股东大会，股东大会的会议提案、议事程序、会议表决严格按照相关规定要求执行，在 审议有关关联交易的议案时，关联股东回避表决，确保关联交易公平合理。股东大会决议符合 法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。 （2）董事与董事会：公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会 会议，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。公司董 事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名薪酬及考核委员会三个专业委员会，均由独立董 事任主任，并下设办公室开展日常工作，制定了委员会工作条例，在公司的经营管理中充分发 挥了其专业性作用。 （3）监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人 员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责， 对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对公司的重大事项提 出了科学合理的建议。 （4）控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、组织机构和经营 业务相互独立。公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。 （5）关于信息披露与透明度：公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，公 司通过上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等披露 有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护 公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。同时公司还制定并及时修改了《内幕信息知情人 登记备案制度》。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股 份 69,910,000 16.06 -41,397,174 -41,397,174 28,512,826 6.55 1、国家持股 2、国有法人持股 28,512,826 6.55 0 0 28,512,826 6.55 3、其他内资持股 41,397,174 9.51 -41,397,174 -41,397,174 0 0 其中：境内非国有 法人持股 41,397,174 9.51 -41,397,174 -41,397,174 0 0 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件流 通股份 365,480,027 83.94 41,397,174 41,397,174 406,877,201 93.45 1、人民币普通股 365,480,027 83.94 41,397,174 41,397,174 406,877,201 93.45 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 435,390,027 100 0 0 435,390,027 100 2、 股份变动情况说明 2014年1月3日，华安基金管理有限公司、武汉盛和源矿产有限公司和平安大华基金管理 有限公司认购公司2012年非公开发行有限售条件的41397174股股票，限售期结束，可上市流 通。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 2014年6月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公 司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监会许可【2014】630号）， 核准公司向金帆达发行95,344,295股购买其持有的泰盛公司51%股权。2014年7月14日，公 司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了证券变更登记工作，公司总股本由435390027 股变更为530734322股，本次股份变动将摊薄每股收益和每股净资产。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 华安基金 管理有限 公司 15,698,587 15,698,587 0 0 自非公开发 行结束之日 起12个月内 不得转让。 2014年1月 3日 武汉盛和 源矿产有 限公司 15,698,587 15,698,587 0 0 自非公开发 行结束之日 起12个月内 不得转让。 2014年1月 3日 平安大华 基金管理 有限公司 10,000,000 10,000,000 0 0 自非公开发 行结束之日 起12个月内 不得转让。 2014年1月 3日 合计 41,397,174 41,397,174 0 0 / / 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 39,975 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 宜昌兴发集团有限责任 公司 国有 法人 24.41 106,292,720 28,512,826 质 押 52,600,000 兴山县水电专业公司 国有 法人 4.06 17,661,631 质 押 8,200,000 武汉盛和源矿产有限公 司 未知 3.61 15,698,587 未知 华安基金公司－工行－ 华融·华安基金1号权益 投资单一资金信托 未知 3.61 15,698,587 未知 宜昌市夷陵国有资产经 营有限公司 国有 法人 2.43 10,600,000 未知 兴山福瑞工贸有限公司 未知 2.30 10,000,000 未知 中国农业银行股份有限 公司－富兰克林国海弹 未知 1.62 7,040,875 未知 性市值股票型证券投资 基金 郑伟 未知 1.16 5,045,254 未知 中信证券股份有限公司 约定购回式证券交易专 用证券账户 未知 1.08 4,700,000 未知 （未完）  |