[中报]岭南园林：2014年半年度报告
岭南园林股份有限公司 2014年半年度报告 股票代码：002717 股票简称：岭南园林 披露时间：2014年7月29日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次半年度报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至2014年6月30日公司股份总数 85,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，不送红股及不进行现金 分红。 公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人杜丽燕及会计机构负责人(会计主管人员)刘玉 平声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................6 第四节 董事会报告 ..............................................................................................................................................................................9 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 30 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 33 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 34 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 127 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、岭南园林 指 岭南园林股份有限公司 岭南苗木、苗木公司 指 东莞市岭南苗木有限公司 岭南设计、设计公司 指 东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司 岭南绿化 指 东莞市岭南园林绿化有限公司，系公司前身 岭南建设 指 东莞市岭南园林建设有限公司，系公司前身 信扬电子 指 东莞市信扬电子科技有限公司 报告期、本报告期 指 2014年1月1日－2014年6月30日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中信建投、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 岭南园林 股票代码 002717 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 岭南园林股份有限公司 公司的中文简称 岭南园林 公司的法定代表人 尹洪卫 注：如报告期末至半年度报告披露日期间公司股票简称发生变更，应当同时披露变更后的股票简称。 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯学高 联系地址 广东省东莞市东城区光明大道27号 电话 0769-22500085 传真 0769-22492600 电子信箱 ln@lnlandscape.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年 度董事会工作报告。 2、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备 置地报告期无变化，具体可参见2013年度董事会工作报告。 3、注册变更情况 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报 告期无变化，具体可参见2013年度董事会工作报告。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期无变更情况。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 537,279,687.77 413,544,485.35 29.92% 归属于上市公司股东的净利润（元） 57,663,317.43 46,351,570.33 24.40% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 57,428,861.90 46,045,474.08 24.72% 经营活动产生的现金流量净额（元） -180,543,771.73 -37,689,819.59 379.03% 基本每股收益（元/股） 0.70 0.62 12.90% 稀释每股收益（元/股） 0.70 0.62 12.90% 加权平均净资产收益率 9.69% 13.14% -3.45% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,661,658,175.27 1,204,604,975.51 37.94% 归属于上市公司股东的净资产（元） 693,801,044.28 426,137,726.85 62.81% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 85,720,000 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者 权益金额 □ 是 √ 否 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 563,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -287,458.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 41,586.34 少数股东权益影响额（税后） 合计 234,455.53 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 公司报告期不存在非经常性损益项目。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年2月19日，公司在深圳证券交易所中小板上市。公司借助上市的良好契机，逐步熟悉资本市 场平台优势资源，加强对外拓展业务、对内提升管理水平，完善内部信息化管理力度及管理机制，增强公 司的核心竞争力。 报告期内，公司业务拓展保持持续增长，经营业绩稳健增长，收入达到53,727.97万元，实现净利润 5,766.33万元，较好地完成了既定经营目标。 二、主营业务分析 2014年上半年，公司实现营业收入53,727.97万元，同比增长29.92%，继续保持稳定的增长态势； 营业成本38,708.74万元，同比增长32.36%；营业税金及附加1,860.56万元，同比增长31.49%. 随着公司规模的扩大，公司期间费用随之增加，上半年期间费用合计5,155.38万元，同比增长11.39%， 其中管理费用为4,673.12万元，增长22.57%，财务费用为482.27万元，减少40.86%。 2014年上半年，公司实现营业利润6,948.00万元，同比增长25.20%；实现利润总额6,975.60万元， 同比增长24.93%；实现净利润5,766.33万元，同比增长24.40%，取得了较好的经营效益。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 537,279,687.77 413,544,485.35 29.92% 营业成本 387,087,400.66 292,442,762.40 32.36% 主要系业务拓展，园林 工程施工成本增加所致 销售费用 管理费用 46,731,163.59 38,126,549.93 22.57% 财务费用 4,822,670.43 8,154,341.28 -40.86% 主要系本期确认的BT 项目长期应收款未实现 融资收益增加所致 所得税费用 12,092,709.01 9,486,525.72 27.47% 研发投入 19,386,209.35 14,972,300.00 29.48% 经营活动产生的现金流 量净额 -180,543,771.73 -37,689,819.59 379.03% 主要系业务拓展，工程 施工投入及支付的投标 保证金增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 -7,181,208.42 -1,877,353.37 282.52% 主要系购置固定资产支 出增加所致 筹资活动产生的现金流 295,427,098.07 58,982,407.79 400.87% 主要系2月份公开发行 量净额 股票募集资金2.1亿元 所致 现金及现金等价物净增 加额 107,702,117.92 19,415,234.83 454.73% 主要系公司募集资金尚 未全部投入使用所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告 期内的情况。 根据公司的《首次公开发行股票招股说明书》第十二章“业务发展目标”的内容，明确公司未来发展 与规划主要分为“公司总体发展规划”及“具体业务发展计划”两部分，现将报告期内业务发展目标的实 施情况报告如下。 （一）公司总体发展目标的实施情况 经过全体员工的共同努力，公司已发展成为产业链完整、综合优势突出的风景园林整体解决方案的提 供者和服务者。公司在发展上述业务的同时，亦逐步向生态园林布局，提高生态修复和综合环境治理水平。 公司在坚持深度发掘现有经营区域资源的基础上，继续实行“深入一线城市、开拓二、三线城市”的 市场竞争策略，持续增强公司的跨区域经营能力，已将经营区域范围辐射至全国绝大部分省市，2014年上 半年实现收入53,727.97万元，同比增长29.92%，净利润5,766.33万元，同比增长24.40%。 （二）具体业务发展计划实施情况 1、市场开发计划实施情况 公司已在深圳、广州、北京、重庆、天津、兰州、海南、贵州、新疆、宜宾等地成立分公司，并在该 区域承建了一定数量的大中型园林工程项目。岭南设计已设立东莞设计院、深圳设计院、广州设计院、成 都设计院、武汉设计院、厦门设计院，设计业务综合实力得以进一步提升。同时，公司亦按计划加强区域 化建设，已逐步建立华南、华北、华西、华东、华中五大区域运营中心，在稳步推进一线城市业务拓展的 同时，依托一线城市形成的良好的品牌效应，加快了二、三线城市的业务开拓。 2、技术开发与创新计划实施情况 上半年，公司持续完善科技创新体系，进一步加大研发投入，不断增强自主创新能力和技术竞争力。 其中在平台建设方面，生态园林产业技术创新战略联盟的网站建设、项目申报工作均在有序推进，继续教 育基地顺利开班，华南农业大学风景园林专业硕士班第二批招生工作和企业科技特派员工作站也正常运行。 在园林研发方面，获得4项发明专利，3项已授权，申报发明专利2项，4项高新技术产品获得认定，在研项 目7项，植物引种驯化5种。 3、人员扩充计划及人力资源建设实施情况 公司以“唯才是举，海纳百川”的用人理念，通过多渠道大投入，大力展开中高层次人才引进与开发， 以满足集团总部与各运营中心快速发展的需要。引进的主要对象属核心的业务、管理与技术型人才，并结 合集团内外资源进行综合培养与开发，打造强有力的中高层领导队伍。各部门技术与管理人才培训方式也 不断创新，运用传统与现代移动混合模式，充分开发内外训资源，为员工创建有效而丰富的学习方式与资 源。在管理方面，公司深化完善各类管理制度，建立优化的工程技术指导文件与工程管理制度，着力通过 技术提升与管理改进提高公司运营效益。公司重视人才发展，设置双通道职业发展路线，完善任职资格认 定与学习路径，让员工能得到更快更好的职业指引与学习发展，达到企业与员工共赢的局面。 4、再融资计划实施情况 报告期内，公司暂未开展再融资计划。但公司亦会根据未来的发展实况，适时推出再融资计划，加快 公司的发展，更好的回报广大股东。 5、收购兼并及对外扩充计划实施情况 报告期内，公司暂未开展收购兼并计划。但公司亦会根据未来的发展实况，适时推出收购兼并及对外 扩充计划，增强公司的业务扩展能力及产业整合能力，为公司的业务持续增长提供有效保障。 6、深化改革和组织结构调整计划实施情况 报告期内，根据公司“集团管控、授权经营、分级管理”的整体组织规划，五大管理中心和五大区域 运营中心在架构建立、人员配备、制度建设等方面都取得了较大的进展，总部转型和区域化建设工作稳步 推进。基本明确了集团公司的管控模式和区域运营中心作为利润管理中心和业务拓展中心的职能定位，总 部—区域—项目部的三级管理层级、组织架构、权责划分也逐渐清晰，并初步建立起服务和监督体系。随 着区域化建设的推进，公司管理流程更为简洁、高效，整体运营效率得以提高。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 在2013年年度董事会工作报告中披露公司2014年的发展规划为企业内部管理及业务开展两个方面， 现将进展情况汇总如下： 一、企业内部管理方面 1、进一步提升人才的竞争实力 报告期内，人力资源部加强了人力资源的招聘力度与内部晋升体系的建立，着重增强了中高级人才的 招聘及培养，进一步完善人才阶梯式培养机制，为公司持续高效发展提供了充足的人力保障。 2、进一步推进信息化促进管理、技术改善 报告期内，公司推行了新的OA办公系统，使得内部审批及流转效率得以进一步提升，公司的区域化运 营效率显著提高。 3、不断优化管理机制 报告期内，公司新出台多项各类标准，涵盖施工技术、工程养护、安全文明施工、工程质量、标准化 管理等等，为公司区域化建设、工程管控、信息化建设等提供了有力支撑。 4、内部控制 报告期内，公司实现在深圳证券交易所中小板上市。上市后，公司制定《信息披露管理制度》、《内 幕信息知情人登记制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》等多项规范制度，基本涵盖了公司 经营及管理的各个层面和环节，符合现行有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范要求。 二、业务开展方面： 针对不同业务的发展阶段性特点，灵活采取相应的经营管理方式：地产业务保量提质；市政业务扩 量控险；设计业务全面扩展；苗木业务扩大外销，提高周转率。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 园林工程施工 505,299,107.70 369,493,810.28 26.88% 33.22% 35.53% -1.24% 绿化养护 11,831,792.67 8,460,425.73 28.49% -16.93% -13.57% -2.78% 苗木销售 538,010.00 387,752.26 27.93% -71.88% -74.35% 6.94% 景观规划设计 18,401,472.20 8,090,328.83 56.03% 8.30% 2.29% 2.58% 分产品 园林工程施工 505,299,107.70 369,493,810.28 26.88% 33.22% 35.53% -1.24% 绿化养护 11,831,792.67 8,460,425.73 28.49% -16.93% -13.57% -2.78% 苗木销售 538,010.00 387,752.26 27.93% -71.88% -74.35% 6.94% 景观规划设计 18,401,472.20 8,090,328.83 56.03% 8.30% 2.29% 2.58% 分地区 华南 104,793,568.61 87,544,721.33 16.46% 5.31% 18.74% -9.45% 华北 100,468,147.31 60,195,395.74 40.09% -3.45% -23.38% 15.59% 华中 15,080,401.08 13,342,353.03 11.53% -27.53% -3.59% -21.97% 华东 38,657,844.21 27,413,426.59 29.09% 134.60% 142.92% -2.43% 华西 276,317,483.58 197,334,070.19 28.58% 61.03% 72.45% -4.73% 国外 752,937.78 602,350.22 20.00% - - - 四、核心竞争力分析 公司一直秉承“树岭南品牌、立百年大业”的战略目标，经过不断积累，已经打造了集园林工程施工、 景观规划设计、绿化养护、苗木产销、园林科研等为一体的产业链，营业收入和公司规模都在稳步提升。 同时，公司亦积极进行产业链延伸和战略布局，逐步向生态园林领域拓展业务容量，加大关于生态修复和 环境综合治理的科研与技术投入，大大提升了公司的综合竞争实力，为公司未来的业务增长提供了有效支 撑。 1、产业链完整、综合竞争力突出，具备较强的设计施工一体化能力的优势 公司自成立以来，始终坚持走专业化经营、产业化发展之路，通过多年的努力，已经形成了集园林研 发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护等为一体的产业链，各项业务优势互补，协 调发展，既实现了企业经营的效益，又提升了企业的综合竞争力。 2、市政园林业务与地产景观业务均衡发展，具有较强的抗风险能力和可持续发展的优势 公司在市政园林业务与地产景观业务实现了并行均衡发展，市政园林项目为公司贡献了较高的业务收 入和毛利率，而地产景观园林项目为公司带来了更快的回款速度和更高的品牌知名度，这种均衡发展的状 况使得本公司不必依赖于单一类工程业务，从而有效地降低了经营风险，保持了持续、快速地发展。 3、优质的客户资源 公司经过多年的积累，已经树立了良好的品牌形象，在市政园林及地产园林市场均已积累较多优质客 户资源，如各地政府、万科、恒大、万达等，交付的工程和设计结果均得到了客户的一致认可，打造了诸 多精品，并多次被客户评为样板工程。 4、品牌形象良好，社会认可度高的优势 公司致力于创造自然美好的人居环境，自成立以来，一直重视企业信誉和工程质量，全力推行品牌战 略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年 的快速发展，公司凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，多个项 目先后荣获省市级及国家级大奖。 5、专业人才优势 公司在创立之初就一直将人才摆在企业发展的重要位置。经过多年的发展，公司在人才的选、用、育、 留等方面都形成了一套科学有效的人才观念，并通过设立“岭南园林奖学金”和建立实习基地等方式与部 分高校建立了良好的校企合作关系，为引进优秀专业人才奠定了良好基础。同时，公司还全力为员工打造 良好的事业平台，提供广阔的发展空间和具有行业竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文化氛围。因 此，多年来公司的专业人才队伍尤其是中层以上管理团队一直比较稳定。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 公司报告期无证券投资情况及持有其他上市公司股权情况的说明。 公司报告期不存在证券投资情况及未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 21,000 报告期投入募集资金总额 10,257.71 已累计投入募集资金总额 10,257.71 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可【2014】49 号）文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票21,430,000股(其中 发行新股数量为10,720,000股，老股转让数量为10,710,000股)，每股发行价格为人民币22.32元，发行新股募集资金总额 为人民币239,270,400.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）已于2014年2月14 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“广 会验字[2014]G14000120025号”的《验资报告》。截至2014年6月30日，公司已使用募集资金 77,471,452.91 元用于募集 资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求”、 25,105,647.99 元用于募集资金投资项目“四川省泸县得胜镇高端苗木生 产基地建设”（包含使用募集资金9,868,900.14元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金），剩余111,838,773.85元(含 利息收入1,266,627.07元及未付发行费用3,149,247.68元）存放于指定募集资金专户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 园林工程施工项目营 运资金需求 否 9,000 9,000 7,747.15 7,747.15 86.08% 2014年 12月31 日 不适用 不适用 否 四川省泸县得胜镇高 端苗木生产基地建设 否 5,500 5,500 2,510.56 2,510.56 45.65% 2015年 12月31 日 不适用 不适用 否 湖北省荆州市监利县 苗木生产基地建设 否 6,500 6,500 0 0 0.00% 2015年 12月31 日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 21,000 21,000 10,257.71 10,257.71 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 21,000 21,000 10,257.71 10,257.71 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） （1）募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益 使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园林工程施工项目的营 运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。 园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项 目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项 目预计收益作出具体预测。 公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到有 效使用。2014年3月5日公司董事会审议通过了《关于制定<岭南园林股份有限公司首次公开发行股 票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目 2014 年度资金使用计划>的议案》。 （2）募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益 报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资金2,510.56万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产 基地建设，但由于该项目尚处于分期、分阶段、分区初始投入期，系对苗木引种的建设初期、培育期， 尚未进入销售期，因此，暂未产生效益。随着募集资金的持续投入，苗木基地已初成规模，为公司的 项目用苗及对外销售盈利提供了有效的保障。随着后续苗木进入产销期，陆续投入的募集资金投资项 目将逐步产生经济效益。 （3）募集资金投入湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设未产生效益 报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目暂不具备募集资金投资项目实施条件。湖 北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续 在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益 的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，公司拟将募集资金投资项目的实施地点变更为湖 北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。 经多方研究论证，公司认为在该实施地点实施募投项目有利于提高募集资金的使用效率、更好支持公 司目前园林工程施工业务发展。因此，公司拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基 地建设”的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”，所以， 报告期内，公司未对湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目投入募集资金，亦未产生相关收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，以募集资金置换已投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目的自筹资金9,868,900.14 元。截至2014年6月30日，上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》及《募 集资金四方监管协议》的要求进行专户存储。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 具体内容详见公司于2014年7月28日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登 的《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 东莞市岭 南景观及 市政规划 设计有限 公司 子公司 园林设计 环境景观 规划设计 3,100,000.00 71,436,766.93 38,132,236.25 21,786,613.71 7,256,962.43 5,339,380.97 东莞市岭 南苗木有 限公司 子公司 苗木销售 苗木产销 121,000,000.00 154,254,101.01 108,366,591.47 1,589,463.20 -2,834,158.17 -2,836,817.55 东莞市信 扬电子科 技有限公 司 子公司 节能环保 水电节能 安装工程 3,100,000.00 3,310,500.51 3,042,984.12 1,209,305.20 32,406.84 4.77 5、非募集资金投资的重大项目情况 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 15.00% 至 30.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 8,494.59 至 9,602.58 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 7,386.6 业绩变动的原因说明 公司将持续以市场和客户需求为导向，持续改革与完善公司经营体系，持 续改善财务管理能力，经营业绩稳步提升。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股） 9 分配预案的股本基数（股） 85,720,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 326,293,482.87 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 现金分红政策： 无 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司控股股东尹洪卫先生于2014年7月10日向公司董事会提交了关于公司2014年半年度利润分配预案的提议，公 司董事会于2014年7月14日发布了《关于2014年上半年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号 2014-027），并于2014 年7月28日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2014年半年度利润分配预案的议案》。 公司拟定的2014年半年度利润分配预案为：以截至2014年6月30日公司股份总数85,720,000股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增9股，公司资本公积金252,196,329.22元减少为175,048,329.22元，转增完成后公司总股本将 变更为162,868,000股。2014年半年度利润分配不送红股、不进行现金分红。2014年半年度利润分配预案需提交公司2014 年第一次临时股东大审议通过后确定最终的2014年半年度利润分配方案。 公司独立董事及监事会就公司2014年半年度利润分配预案分别发表了明确同意的独立董事意见及监事会专项意见。 综上所述，公司2014年半年度利润分配预案符合公司章程的相关规定，充分保护了中小投资者的合法权益，并履行 了相关的程序。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年05月28日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券股份有限 公司 公司经营管理情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规 和监管部门的有关规定，不断完善和规范公司内部控制的法人治理结构。 公司的股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资机会，审批公司的年度财务决算方案、 年度利润分配方案等公司重大事项，确保所有股东充分行使自己的权利；董事会决定公司的经营计划和投 资方案，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立和监督；董事会下设战略与投资委员会、审计委 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。监事会对公司董 事、高级管理人员的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见，对公司内部控制体系的有效性进行监督；在董事会领导下，公司由总经理全面负责公司的日常经 营管理活动、组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常运行。 截至2014年6月30日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度如下表： 序号 制度名称 初次制订日期 修订及披露日期 1 《内幕信息知情人登记制度》 2014-03-19 -- 2 《投资者关系管理制度》 2014-03-19 -- 3 《重大信息内部报告制度》 2014-03-19 -- 4 《对外担保制度》 2014-03-19 -- 5 《防止大股东及关联人占用上市公司资金管理制度》 2014-03-19 -- 6 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 2014-03-19 -- 7 《内部审计制度》 2014-03-19 -- 8 《募集资金管理办法》 上市前 2014-03-19 9 《信息披露管理制度》 上市前 2014-03-19 10 《战略委员会议事规则》 上市前 2014-03-19 11 《审计委员会议事规则》 上市前 2014-03-19 12 《提名委员会议事规则》 上市前 2014-03-19 13 《薪酬与考核委员会议事规则》 上市前 2014-03-19 14 《独立董事工作制度》 上市前 2014-03-19 15 《董事会秘书工作细则》 上市前 2014-03-19 16 《关联交易管理制度》 上市前 2014-03-19 17 《股东大会议事规则》 上市前 2014-03-19 18 《监事会议事规则》 上市前 2014-03-19 19 《董事会议事规则》 上市前 2014-03-19 20 《总经理工作细则》 上市前 2014-03-19 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 全体自然 人股东 自然人股东自行承担整体变更个人所得税的承诺及履行：公司全体自然人股东出具了如下 承诺：如因有关主管税务部门要求或决定，公司全体自然人股东需要补缴整体变更为股份 有限公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，公司全体自然人股东将自 行缴纳该等个人所得税，否则由此导致的后果由公司全体自然人股东承担连带责任。若公 司因公司全体自然人股东未缴纳该等个人所得税而遭受任何损失，公司全体自然人股东将 向公司全额承担连带赔偿责任。 2011年01月12 日 2011年1月12日至股改完成 日 2012年5月，全体自然人股 东已向东莞市地方税务局东 城税务分局缴纳了因公司整 体变更为股份有限公司所需 缴纳的全部个人所得税，共计 5,178,294.76元。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 无 资产重组 时所作承 诺 无 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 公司控股 股东尹洪 卫 股份锁定承诺：本人持有公司公开发行股票前已发行的股份，除在公司首次公开发行股票 时公开发售的部分股份外，本人持有的其余部分股份的锁定期为自公司股票在证券交易所 上市交易之日起36个月。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前 述锁定期的基础上自动延长6个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行 该承诺。 2013年12月20 日 锁定期限：2014年2月19日 -2017年2月18日。延长锁定： 2014年2月19日-2014年8月 18日期间触发延长锁定条款， 则锁定期限延长至2017年8 月18日。 严格履行，未违反 上海长袖 投资有限 公司 股份锁定承诺：持有公司公开发行股票前已发行的股份，除在公司首次公开发行股票时公 开发售的部分股份外，持有的其余部分公司股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市 交易之日起12个月。 2013年12月20 日 锁定期限：2014年2月19日 -2015年2月18日。 严格履行，未违反 冯学高 股份锁定承诺：本人除在公司首次公开发行股票时开发售的部分股份外，冯学高持有的通 过股权转让方式受让公司实际控制人尹洪卫的部分公司股份的锁定期为自公司股票在证券 交易所上市交易之日起36个月，冯学高持有的其余部分公司股份的锁定期为自公司股票在 证券交易所上市交易之日起12个月。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原因而放 弃履行上述承诺。 2013年12月20 日 锁定期限：1、除在公司首次公 开发行股票时开发售的部分股 份外，本人持有的通过股权转 让方式受让公司实际控制人尹 洪卫的部分公司股份锁定期为 2014年2月18日-2017年2月 18日；2、其余部分公司股份 锁定期为2014年2月19日 -2015年2月18日。延长锁定： 2014年2月19日-2014年8月 严格履行，未违反 18日期间触发延长锁定条款， 则上述锁定期限分别延长至 2017年8月18日、2015年8 月18日。 尹洪卫、冯 学高 持股意向、减持意向及减持承诺：（一）在其任职期间，在所持公司股票锁定期满后每年转 让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其 所持有的公司股份；其在向证券交易所申报离任后6个月后的12个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（二）在其所 持公司股票锁定期满后两年内转让公司股票的，转让价格不低于公司股票的发行价。如公 司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承 诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2013年12月20 日 1、承诺期限分别为：上市日 （2014年2月19日）至上述 锁定期满日；上市日至离职后 六个月期满日；上市日至离职 后十八个月期满日。2、承诺期 限为：上市日至上述锁定期满 后24个月期满日。 严格履行，未违反 尹洪卫、冯 学高、上海 长袖投资 有限公司 持股意向、减持意向及减持承诺：在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律 法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形 下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分 股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：① 减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格： 不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述 发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合 法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁 定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%； 在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本 人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自 公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计 划。 2013年12月20 日 承诺期限：上市日至上述锁定 期满后二十四个月期满日 严格履行，未违反 公司、尹洪 卫、冯学高 及其他董 事、高级管 理人员 稳定股价的承诺：（一）控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的承诺：公司股票上市后 3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产， 触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、 岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力 的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务。在增持义 务触发之日起10个交易日内，其应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进 行公告；其将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价 方式及/或其他合法方式增持公司股份。其中：尹洪卫增持公司股份的数量不低于公司股份 总数的1%，但不超过公司股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿 军、包志毅、张友铭用于增持公司股份的资金数额不低于其上年度从公司领取的现金分红 （如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增持股份数量不超过公司股 份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于 公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划 后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易 2013年12月20 日 承诺期限：2014年2月19日 -2017年2月18日 严格履行，未违反 日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持 计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件， 增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证 券交易所相关业务规则、备忘录的要求。（二）公司稳定股价的承诺：如公司控股股东尹洪 卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知公司，或未按披露的 增持计划实施，则触发公司股份回购义务，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易 日内制定股份回购预案并进行公告。公司将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券 交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，股份回购价格区间参 考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额 不低于公司上一年度归属于公司股东的净利润的5%，但不高于公司上一年度归属于公司 股东的净利润的20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回 购预案经公司董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其 他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由公司实施 股份回购的相关决议。公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施 上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的 每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，自上述股 份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公 司最近一期经审计的每股净资产的情况，则公司应继续实施上述股份回购计划。（三）相关 事项：触发公司股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审 议公司股份回购预案，尹洪卫、冯学高及公司其他董事、持有公司股份的高级管理人员应 就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。公司最近一期审计基准日后， 因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应 调整。公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将同时要求其出具将履行公司首次公开 发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 公司、尹洪 卫、冯学高 及其他董 事、监事、 高级管理 人员 关于信息披露违规的承诺（一）公司承诺：公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司 法机关等有权机关认定后，对于公司首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳 股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退 款。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机 关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购 具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发 行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、 除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。公司同时承诺，如公司首次公开发行并上市 的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有 2013年12月20 日 长期有效 严格履行，未违反 权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额 通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。（二） 公司控股股东尹洪卫承诺：其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若 公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机 关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行 同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其 首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若公司首次公开发行的 股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首 次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发 行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程 序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息 后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因 公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或 有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投 资者先行支付赔偿款项。（三）公司董事、监事、高级管理人员冯学高、刘勇、陈刚、章击 舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛分别承诺：其承诺公司首 次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法 赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定 后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者 和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的 直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变 更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司、尹洪 卫、冯学高 及其他董 关于公开承诺的约束性措施的承诺：公司、股东以及公司董事、监事和高级管理人员按照 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行承诺时的 约束措施，具体如下：（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的 2013年12月20 日 长期有效 截至本公告日，承诺主体未出 现未履行承诺的情况，未触发 履行此承诺的条件。 事、监事、 高级管理 人员 约束措施：在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，其在此情形下 转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且其持有的其余部分公司股票（如有）的锁 定期限自动延长6个月。（二）上海长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持承 诺的，其转让公司股票所获得的收益全部归属于公司。（三）公司未履行稳定股价承诺的约 束措施：如公司未能履行股份回购的承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、 具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、 停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；同时， 公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及 重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动 冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于公司履行稳定股 价的承诺。（四）尹洪卫未履行稳定公司股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之 日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权 公司将公司股份总数1%乘以发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息 行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所 交易规则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其后年度公司应付其现金分红和 应付薪酬中予以扣留并归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损 失的，其将依法赔偿公司、投资者损失。2、如未自公司股份回购义务触发之日起10个交 易日内提请公司召开董事会、或未促使公司董事会审议通过公司股份回购预案之日起15 个交易日内提请公司召开股东大会审议公司股份回购预案，及/或未就公司股份回购预案以 其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致公司未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地 授权公司从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币500万元并归公司所 有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定公司股 价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划， 或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权公司将其上年度从公司领取的现金分红 （如有）、薪酬合计金额的50%从当年及其后年度公司应付其现金分红和应付薪酬中予以 扣留并归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，其将依法 赔偿公司、投资者损失。2、如其未自公司股份回购义务触发之日起10个交易日内提请公 司召开董事会、或未促使公司董事会审议通过公司股份回购预案之日起15个交易日内提请 公司召开股东大会审议公司股份回购预案，及/或未就公司股份回购预案以其所拥有的表决 票数全部投赞成票，导致公司未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权公司从当年 及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币200万元并归公司所有。如因此造 成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、 秦国权、张友铭未履行稳定公司股价义务的约束措施：如其未在增持义务触发之日起10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权公司将 其上年度从公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50% 从当年及其后年度公司应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留 并归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，其将依法赔偿 公司、投资者损失。（七）公司未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因公司首次公 开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若 公司未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原 因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红 计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺； 同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司 债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作 日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回 购时相关期间银行同期存款利息，以用于公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如 公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因公司首次公开发行并 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未 履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付 其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪卫所持的公司股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。 （九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿投资者损失承诺的约束措施：因 公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权公司将当 年及其后年度公司应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，其所持的公司股份亦不得转让， 直至履行相关承诺。（十）章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭、吴奕涛未履行赔偿投资者损 失承诺的约束措施：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其不 可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直 至履行相关承诺。（十一）尹洪卫未履行避免同业竞争承诺的约束措施：若其违反避免同业 竞争承诺，则其利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归公司所有，并赔偿公司和其他 股东因此受到的损失；同时其不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付其现金分红和应 付其薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归公司所有，直至其承诺履行完毕并弥 补完公司和其他股东的损失。（十二）尹洪卫未履行社会保险和住房公积金补缴、补偿承诺 的约束措施：如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险及/或住房公积金， 以及公司因未足额缴纳员工社会保险及/或住房公积金而须承担任何罚款或损失，将由其按 照承诺补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。若其未履行上述 承诺，则其不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留与公 司因此发生的支出或所受损失相等金额的款项归公司所有。（十三）尹洪卫、冯学高、刘勇、 陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛未履行其他承 诺的约束措施：如其违反在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺， 造成公司、投资者损失的，其将依法赔偿公司、投资者损失。（十四）上海长袖投资有限公 司未履行其他承诺的约束措施：如上海长袖违反其在公司首次公开发行股票时所作出的其 他一项或多项公开承诺，造成公司、其他股东和投资者损失的，其将依法赔偿公司、其他 股东和投资者损失。 上海长袖 投资有限 公司 公开发售股份的承诺：按照公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例 ×公司股东公开发售股份总数这一计算公式，若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、 监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25% 2013年12月20 日 承诺期限：2013年12月20日 -2014年2月18日 发行阶段未触发履行此承诺 的条件 的，上述超出部分股份全部由公司公开发售，即公司公开发售股份的总数量为：公司发行 前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数＋上述超出部分。 公司控股 股东尹洪 卫 避免同业竞争承诺：公司控股股东尹洪卫目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接 与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；尹洪卫不会利用从公司获取的信息从事、直 接或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争 行为；若将来出现尹洪卫控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与 公司有竞争或可能构成竞争的情况，尹洪卫承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及 时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让尹洪卫在该等企业或组织中的全部出 资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努 力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。如 出现因尹洪卫违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，尹洪卫将依 法承担相应的赔偿责任。 2011年01月12 日 长期有效 严格履行，未违反 尹洪卫、冯 学高、上海 长袖投资 有限公司 全体发起人股东承担被追缴社保及住房公积金的承诺：公司全体发起人股东出具承诺：如 应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员工社会 保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（公司）及公司其他股东共同足额补偿公司因此 发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等补偿义务承担 连带责任。 2011年01月12 日 长期有效 严格履行，未违反 其他对公 司中小股 东所作承 诺 无 承诺是否 及时履行 是 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 （如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 √ 是 □ 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬 （万元） 40 审计半年度财务报告的境外会计师事务所名称 （如有） 无 审计半年度财务报告的境外会计师事务所报酬 （万元）（如有） 无 半年度财务报告的审计是否较2013年年报审计是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00% -10,710,000 -10,710,000 64,290,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,000,000 100.00% -10,710,000 -10,710,000 64,290,000 75.00% 其中：境内法人持股 13,446,975 17.93% -1,920,228 -1,920,228 11,526,747 13.45% 境内自然人持股 61,553,025 82.07% -8,789,772 （未完）  |