[公告]天晟新材：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 常州天晟新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一四年七月 声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受常州天晟新材料股份 有限公司（以下简称“天晟新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本 次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依 据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《若干规定》、 《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具 的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核 及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本财务顾 问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义 务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天晟新材董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案 所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表 独立意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天晟 新材的任何投资建议和意见，亦不构成对天晟新材股票或其他证券在任何时点 上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒天晟新材股东和其他投资者认真阅读天晟新 材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易 有关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立 财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、 分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的 任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除天晟新材 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考 虑。 二、独立财务顾问承诺 作为天晟新材本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见 是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所 有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对天晟新材及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与天 晟新材及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容 与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国 证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与天晟新材接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 目 录 声 明.............................................................................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................................. 4 释 义.............................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................................................ 10 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 二、本次交易标的评估值 ..................................................................................................... 12 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 12 四、锁定期安排 ..................................................................................................................... 13 五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 14 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 18 七、本次交易不构成关联交易 、亦不导致实际控制人变更 ........................................... 18 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 19 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 19 重大风险提示 ................................................................................................................................ 20 一、本次交易标的资产估值风险 ......................................................................................... 20 二、配套融资无法实施的风险 ............................................................................................. 20 三、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 20 四、盈利承诺期内各年度承诺净利润的实现存在不确定性风险 ..................................... 21 五、现金补偿无法实现的风险 ............................................................................................. 21 六、上市公司控股股东所持上市公司股份解除限售的风险 ............................................. 21 七、标的公司面临的主要风险 ............................................................................................. 22 八、上市公司2014年继续亏损的风险 ............................................................................... 23 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................. 25 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 25 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 27 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 30 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 ............................................................. 31 五、本次交易不构成关联交易 、亦不导致实际控制人变更 ........................................... 31 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 31 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 33 一、公司概况 ......................................................................................................................... 33 二、上市公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ..................................................... 33 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 36 四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 36 五、最近二年主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 38 六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 39 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 41 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 42 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 42 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ..... 54 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................... 54 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................ 54 五、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及 未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ......................................................................... 55 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ......................................................... 55 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 56 一、本次交易标的资产概况 ................................................................................................. 56 二、新光环保基本情况 ......................................................................................................... 56 三、新光环保历史沿革 ......................................................................................................... 56 四、新光环保控制关系 ......................................................................................................... 68 五、最近三年新光环保资产评估、股权交易、增资情况 ................................................. 69 六、新光环保组织机构和人员结构 ..................................................................................... 69 七、新光环保主要资产负债情况 ......................................................................................... 70 八、房屋和土地情况 ............................................................................................................. 72 九、商标和专利情况 ............................................................................................................. 74 十、新光环保对外担保情况 ................................................................................................. 76 十一、交易行为已经获得标的新光环保股东会批准 ......................................................... 76 十二、新光环保经营资质 ..................................................................................................... 76 十三、新光环保主要财务情况 ............................................................................................. 77 十四、新光环保主营业务情况 ............................................................................................. 83 十五、交易标的评估值 ....................................................................................................... 100 十六、交易标的出资及合法存续情况 ............................................................................... 128 十七、债权债务转移情况 ................................................................................................... 128 十八、合规运营情况 ........................................................................................................... 128 十九、涉及诉讼情况 ........................................................................................................... 129 第五节 发行股份的情况 ........................................................................................................... 131 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 131 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 132 三、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................... 134 四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................................................... 137 五、募集配套资金失败的补救措施及可行性 ................................................................... 141 六、本次发行前后主要财务数据对比 ............................................................................... 141 七、本次发行股份对上市股权结构的影响 ....................................................................... 142 八、本次交易未导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 143 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 144 一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 144 二、标的资产交易价格及定价依据 ................................................................................... 144 三、交易对价的支付方式 ................................................................................................... 145 四、现金对价的支付进度及来源 ....................................................................................... 146 五、股份对价 ....................................................................................................................... 147 六、标的资产和发行股份的交割 ....................................................................................... 147 七、滚存未分配利润的处理 ............................................................................................... 147 八、期间损益 ....................................................................................................................... 148 九、新光环保的业绩承诺、补偿方案 ............................................................................... 148 十、过渡期相关安排 ........................................................................................................... 152 十一、与标的资产相关的人员安排 ................................................................................... 152 十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ............................................................... 153 十三、本次交易后标的公司法人治理结构 ....................................................................... 153 十四、向新光环保管理团队授予附条件生效的股票期权 ............................................... 156 十五、违约责任 ................................................................................................................... 156 十六、合同生效、终止与解除 ........................................................................................... 157 第七节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................................... 159 一、基本假设 ....................................................................................................................... 159 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 159 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 176 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 180 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 181 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....... 183 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................... 184 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 186 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ................................... 186 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ........... 191 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查 ....................................................................................... 191 第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 192 第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................................................................... 194 一、内部审核工作规则 ....................................................................................................... 194 二、内核意见 ....................................................................................................................... 195 释 义 在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、天晟新材 指 常州天晟新材料股份有限公司 天晟有限 指 常州市天晟塑胶化工有限公司 标的公司、新光环保 指 南京新光环保科技工程有限公司，于2013年9月份更名为江 苏新光环保工程有限公司 新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙） 港峰亚太 指 江苏港峰亚太科技有限公司，于2014年2月19日更名为江苏 港峰亚太投资管理有限公司 江苏南瓷 指 江苏南瓷绝缘子股份有限公司 标的资产、交易标 的、标的股权 指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有的新光 环保100%的股权 交易对方 指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资 本次交易/本次重组/ 本次资产重组/本次 发行股份及支付现 金购买资产并募集 配套资金 指 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产，并向 符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票 募集配套资金的行为 发行股份及支付现 金购买资产 指 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产 募集配套资金 指 天晟新材向不超过10名（含10名）符合条件的其他特定投资 者发行股份募集配套资金 本次交易总金额 指 天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及 支付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 及其补充协议 指 天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司与 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基金（有 限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 《盈利预测补偿协 议》及其补充协议 指 天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司与 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基金（有 限合伙）盈利预测补偿协议》及其补充协议 《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光环保承诺 期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 就新光环保100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测 试报告》 《评估报告》 指 《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》 承诺净利润 指 交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中承诺：标的 公司2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利润 分别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元。上述 净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 计算依据。若本次交易未在2014年交割完毕，则业绩承诺期 相应顺延。 本次重组报告书 、 本报告书 指 《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 本财务顾问报告 指 广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问 报告 定价基准日 指 天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日 评估基准日 指 2013年12月31日 报告期 指 2012年度、2013年度 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》 声屏障 指 一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地 面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁 路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路周边。 绝缘子 指 一种特殊的绝缘控件，主要用于支持和固定母线与带电导体， 并达到使带电导体间或导体与大地之间有足够的距离和绝缘 的作用。 四纵四横 指 根据国务院批准的《中长期铁路网规划（2008年调整）》， 中国规划建设“四纵四横”铁路快速客运通道，四纵包括北京～ 上海客运专线、北京～武汉～广州～深圳客运专线、北京～沈 阳～哈尔滨(大连)客运专线、上海～杭州～宁波～福州～深圳 客运专线；四横包括：徐州～郑州～兰州客运专线、杭州～南 昌～长沙～贵阳～昆明、南京～武汉～重庆～成都客运专线、 青岛～石家庄～太原 高速铁路 指 在我国，根据《铁路主要技术政策》（铁道部第34号令）规 定，高速铁路为新建设计开行250km/h（含预留）及以上动车 组列车，初期运营速度不小于200km/h的客运专线铁路。 城市轨道交通 指 在我国，根据《城市轨道交通技术规范》规定，城市轨道交通 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁系 统、轻轨系统、单轨系统、有轨电车、磁浮系统、自动导向轨 道系统、市域快速轨道系统。 高速公路 指 在我国，一般设计时速80-120公里/时 CIM 指 composites intigration module 复合材料系统供应商 元、万元、亿元 指 分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元 本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、 杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）合法持有的江苏新光 环保工程有限公司合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开 发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资 金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。 本次交易完成后，上市公司将直接持有新光环保100%股权。 本次交易的标的公司江苏新光环保工程有限公司成立于2002年4月，是我 国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。 新光环保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障 是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市 轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高 速公路。新光环保作为国内声屏障行业领先的企业，截止目前，已经参与过我 国中长期铁路网规划的“四纵四横”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线 和沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南 广高铁、大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁 等城市轨道交通项目等。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨 生哲、高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）持有的新光环保100% 的股权，共支付交易对价为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元， 剩余部分20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共 计发行32,154,340股。 具体情况如下： 1、上市公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12 万元、5,505.92万元和2,752.96万元； 2、上市公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价 20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、 17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股。具体如下表： 交易 对方 持有新光环 保股权比例 对价（元） 股份支付数 量（股） 占总支付 比例 现金支付金 额（元） 占总支付 比例 高琍玲 46.3787% 185,514,800.00 10,949,132 17.0259% 117,411,200 29.3528% 杨志峰 27.5296% 110,118,400.00 17,703,922 27.5296% - - 杨生哲 13.7648% 55,059,200.00 - 55,059,200 13.7648% 高润之 6.8824% 27,529,600.00 - 275,29,600 6.8824% 新光股 权投资 5.4445% 21,778,000.00 3,501,286 5.4445% - - 合计 100.0000% 400,000,000.00 32,154,340 50.0000% 200,000,000 50.0000% （二）配套融资 为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向符合条件的不超过10名（含 10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交 易对价与募集配套资金之和）的25%，为13,330.00万元。配套融资所募集资金 拟用于支付本次交易的现金对价。 本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发 行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募 集配套资金而发行的股份底价5.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即5.60元/股）测算，上市公司需向不超过10名其他特定 投资者发行股份的上限不超过23,803,571股，为募集配套资金而发行股份的最 终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对 价。若募集配套资金未达13,330.00万元，缺口部分由上市公司自筹解决。本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2013年12月31日，评估机构中天评估采取收益 法和资产基础法对标的资产新光环保进行评估并出具了《评估报告》（苏中资评 报字(2014)第15号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估 结论。 经评估，新光环保100%股权的评估值为40,400.00万元，较2013年12月 31日经审计的净资产价值6,248.38万元,评估增值率约为546.57%。 估值详细情况参见本财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“十五 交易标的评估值”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告 日。本次交易定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价为6.22元/ 股。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交 易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易 日公司股票交易总量，即6.22元/股。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按 照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分 别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 上市公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日 股票交易均价，即6.22元/股。 2、配套融资所涉发行股份的定价 上市公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即不低于5.60元/股。最终发行价格依据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立 财务顾问（保荐人）协商确定。 上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司2013年年度股东大会批 准。 （二）发行数量 根据上述发行价格计算，上市公司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行 10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股，共计32,154,340股。 上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投 资者的发行不超过23,803,571股。具体发行数量以标的资产成交价为依据，提 请股东大会授权董事会根据询价结果确定。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发 行数量将随发行价格的调整作相应调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 新光股权投资以所持新光环保股权所认购上市公司股份自该股份发行结束 之日起三十六个月内不得转让。 高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购上市公司股份自该股份发行结 束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述 股东可在上市公司依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核 报告》后，转让其以所持新光环保股权认购的上市公司股份份额的50%，但前述 股东按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行 结束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份 数后的剩余股份可以转让。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束之日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依 据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 五、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资等 交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺新光环保 2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元。 交易各方同意，若本次交易未在2014年交割完毕，则业绩承诺期将相应顺 延。 本次交易盈利补偿相关事宜具体如下： （一）实际净利润的确定 1、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券 期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的 公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公 司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的 净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算 依据。 2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公 司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的 公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 3、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对新光环保实现的截至当 期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。 （二）补偿金额的确定 1、承诺年度补偿股份及现金的确定 （1）如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际 实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则 向上市公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格 和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为50%∶50%。各交易对方分别根据 其在本次资产重组中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金 补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股 份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份 补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。 （2）补偿公式为： 当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期期 末新光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的新光环 保承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。其中，标的 资产的交易价格为40,000.00万元，承诺期限内各年的承诺利润总和为12,000.00 万元。 如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已 经补偿的股份和现金不冲回。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格。发行价格为6.22元 /股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿 期内已补偿金额。 当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。 获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行 股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以上 市公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以 补偿部分由补偿方以现金方式支付。 获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金 对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以 上市公司应向交易对方支付的现金对价为上限。 （3）上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增 或送股比例）； （4）若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方， 对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计 算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。 2、标的公司减值测试 在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有 证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对 标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额> 已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其 于《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另 行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额 -在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资 产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互 相承担连带责任。 （三）补偿方案的实施 1、承诺年度内补偿的实施 （1）上市公司应当在专项审核意见出具之后的7个工作日内，召开董事会 会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数 量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。 （2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决 议公告后5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交 易对方应在收到通知的5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划 转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享 有股利分配的权利。 （3）若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致 股份回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日 内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通 知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相 当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册 的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其 持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获 赠股份。 （4）上市公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交 易对方持有的上市公司股票不享有表决权。 （5）上市公司应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数 额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如上市公司尚有未向交易 对方支付完毕的现金对价，上市公司应先以尚未向交易对方支付的现金对价进 行抵扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到上市公 司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行 账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额 的万分之五向上市公司支付逾期违约金。 2、标的资产期末减值补偿的实施 承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后7个工作 日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数 额。上市公司应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后2 个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到上市公司书 面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账 户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的 万分之五向上市公司支付逾期违约金。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买标的公司股权的资产总额和资产净额均根据 《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的公司股权的交易金额，即40,000.00 万元。根据《重组办法》的规定，本次重组相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 2013年末/2013年度 2012年末/2012年度 本次交易金额 40,000.00 天晟新材合并财务报表资产总额 156,308.00 137,219.18 资产总额占比 25.59% 29.15% 天晟新材合并财务报表资产净额 （归属于母公司的所有者权益） 86,471.80 93,542.15 资产净额占比 46.26% 42.76% 标的公司营业收入 11,088.59 7,477.84 天晟新材合并财务报表营业收入 60,586.19 51,986.68 营业收入占比 18.30% 14.38% 本次交易中，资产总额、资产净额及营业收入占比均未超过50%，本次交 易不构成重大资产重组。 七、本次交易不构成关联交易 、亦不导致实际控制人变更 本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为吕泽 伟、吴海宙、孙剑，不发生变更。 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行数量不超过32,154,340 股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过23,803,571股。本次交 易完成前后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 吕泽伟 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86 吴海宙 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86 孙 剑 39,911,614 14.23 39,911,614 11.86 本次交易前的社会 公众股东 113,842,670 40.59 169,800,581 50.47 交易对方的股份 - - 32,154,340 9.56 其中：高琍玲 - - 10,949,132 3.25 杨志峰 - - 17,703,922 5.26 新光股权投资 - - 3,501,286 1.04 不超过10名的特定 对象 - - 23,803,571 7.07 总股本 280,500,000 100.00 336,457,911 100.00 注：（1）假定本次发行股份购买资产涉及发行股份32,154,340股，拟向不超过10名（含 10名）符合条件的其他特定投资者发行23,803,571股测算。以上数据将根据天晟新材本次 实际发行股份数量而发生相应变化；（2）本次交易后社会公众股包括交易对方及特定对象所 持股份。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易标的资产估值风险 本次标的资产交易作价的评估基准日为2013年12月31日，评估值为 40,400.00万元，较2013年12月31日经审计的净资产价值6,248.38万元，评估 增值率约为546.57%。本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较 高，主要是由于铁路、城市轨道交通环保降噪行业具有良好的发展空间，标的 公司具有较强的市场竞争力，预计标的公司未来几年业绩将实现大幅度增长。 本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法 确定评估值，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑铁路、城市轨 道交通环保降噪行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但 如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。 二、配套融资无法实施的风险 本次交易方案中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额13,330万元，全部用于支付收购新光环保股权的现金对价 款。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不 确定性。如果最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或债务融 资等方式支付上述款项。 三、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会 计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的 资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若 标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险， 如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。 四、盈利承诺期内各年度承诺净利润的实现存在不确定性风险 新光环保承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发 展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的 产品规划所致。评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽 责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波 动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产 评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况 不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为 了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体请 参见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“九、新光环保的业绩承诺、补偿 方案”。 五、现金补偿无法实现的风险 本次交易中，交易对方在股份补偿上市公司之外做出现金补偿的承诺。交 易对方存在进行现金补偿的可能。标的公司的股东创业时间较长，积累了一定 的个人资产。还持有多处房产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金 补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款、相关企业提供支持等多种渠道融 资履行现金补偿承诺。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实 现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能 否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不 确定性。因此本次交易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时， 需要现金补偿但无支付能力的风险。 六、上市公司控股股东所持上市公司股份解除限售的风险 2011年1月25日，上市公司向社会公开发行23,500,000股人民币普通股， 并于2011年1月25日在深交所创业板上市交易。上市公司的控股股东及实际控 制人吕泽伟、孙剑和吴海宙承诺：自上市公司股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股 份，也不由上市公司收购该部分股份。除前述锁定期外，他们还同时承诺在上 市公司担任董事、监事、高级管理人员期间，在其任职期间每年转让的股份不 超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 让其直接和间接持有的发行人股份。 七、标的公司面临的主要风险 （一）产品单一的风险 标的公司的产品为应用于铁路、城市轨道交通等领域的环保降噪材料声屏 障，因此铁路、城市轨道交通等的投资和建设是影响标的公司经营业绩重要的 因素。国家宏观经济政策的调整，特别是铁路、城市轨道交通等基础设施投资 建设计划的调整，将对标的公司经营业绩带来直接影响。 根据国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》以及国务院常务会 议，“十二五”期间发展高速铁路，基本建成国家快速铁路网，营业里程达4 万公里以上，运输服务基本覆盖50万以上人口城市。十二五期间铁路投资将达 到3.3万亿元，其中贯通北京至哈尔滨(大连)、北京至上海、上海至深圳、北京 至深圳及青岛至太原、徐州至兰州、上海至成都、上海至昆明等“四纵四横” 客运专线，建设相关辅助线、延伸线和联络线。强化区际干线，新线建设与既 有线改造相结合，扩大快速铁路客运服务覆盖范围。 “十二五”期间建设城际快速网络。以城市轨道交通和高速公路为骨干， 以国省干线公路、通勤航空为补充，加快推进城市群(圈、带)多层次城际快速 交通网络建设，适应城市群发展需要。建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲 三大城市群以城市轨道交通为主的城际交通网络。市区人口超过1000万的城 市，逐步完善城市轨道交通网络。市区人口超过300万的城市，初步形成城市 轨道交通网络主骨架。 目前，国家推进城市化进程不断加快，高速铁路、城市轨道交通及高速公路 呈现快速发展趋势，以及随着环保意识的不断提高，降噪材料声屏障行业进入快 速发展的时期。但是，如果国家对相关产业政策进行调整，则会对标的公司单一 产品的经营模式带来一定的不确定性，标的公司面临国家宏观经济政策调整的风 险。 （二）市场竞争风险 铁路、城市轨道交通等环保降噪材料行业在我国发展历程较短，主要是伴 随国家高速铁路的建设迅速发展起来。目前，该行业生产企业众多，但是规模 普遍较小。目前规模较大的公司有新光环保、成都新筑路桥机械股份有限公司 （“新筑股份”）、江苏远兴环保集团等。 标的公司通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的 优化升级，产品运用到了我国中长期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向 大动脉的京沪线、武广线和沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以 及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，和南京地铁、宁天城际、宁高城际、 武汉地铁等城市轨道交通项目等。但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若 标的公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级创 新，伴随着其他中小企业的不断发展壮大，标的公司面临的市场竞争风险将会加 大。 （三）应收账款增加引致的风险 2012年末至2013年末，应收账款净额分别为6,535.40万元、7,707.85万元 占各期末总资产的比重分别为45.53%、47.36%。随着标的公司的营业收入增 长，应收账款有所增长，占总资产比例较高。 截至2013年12月31日，标的公司的应收账款一年以内占84.44%，账龄较 短，且主要客户为信誉良好的铁路总公司下属公司以及城际地铁运营公司等， 一般不会发生货款不能收回情况。但未来受宏观经济环境变化、铁路总公司和 城际地铁运营公司资金偿付的总体安排等因素的影响，标的公司存在因货款回 收时间变长导致经营现金流压力较大、应收账款金额增多等因素引致标的公司 盈利水平下降。 八、上市公司2014年继续亏损的风险 天晟新材作为专业的高分子发泡材料生产商，一直专注于高分子发泡材料 的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料 及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。近年来，随着公司产品 主要应用市场出现较大波动，公司产品毛利率下降，同时随着公司募投项目投 入已完成，但项目效益未达到预期，导致公司运营成本及财务费用逐步上升。 2011年至2013年，天晟新材分别实现营业收入41,337.72万元、51,986.68万 元、60,586.19万元，分别实现净利润5,481.76万元、1,959.01万元、-6,970.55 万元。公司正在积极谋求业务转型，努力拓展产品应用市场，随着业务战略布 局顺利进展，公司盈利能力将得以改善。 天健会计师结合天晟新材及本次收购标的公司盈利预测情况，出具了《2014 年度备考合并盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕6-27号），预计天晟新材 2014年重组备考合并净利润为3,049.01万元。但如果公司不能把握行业发展动 态，产品应用领域的拓展及业务布局未达到预期，上述预测依据的假设条件未 能实现，2014年上市公司可能出现继续亏损的风险。 经核查，天晟新材正在积极谋求业务转型，努力拓展产品应用市场，随着 业务战略布局顺利进展，公司盈利能力将得以改善。天健会计师结合天晟新材 及本次收购标的盈利预测情况，出具了《2014年度备考合并盈利预测审核报告》 （天健审〔2014〕6-27号），预计天晟新材2014年重组备考合并净利润为3,049.01 万元。但如果公司不能把握行业发展动态，产品应用领域的拓展及业务布局未 达到预期，上述预测依据的假设条件未能实现，2014年上市公司可能出现继续 亏损的风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）上市公司拟并购优质资产，提升上市公司价值 上市公司为专业的高分子发泡材料研究生产企业，自成立以来一直从事高 分子发泡材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、 结构泡沫材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。上市公司 所从事的高分子发泡材料行业作为国民经济重要的基础材料行业之一，产品广 泛应用于家电、汽车、电子、风电等各个领域，其行业发展与国民经济的发展 密切相关。2013年，风电市场持续了2012年的竞争态势，为了积极拓展市场， 上市公司采取了较为积极的市场政策，也压缩了销售毛利空间。 针对经营形势的变化，一方面，上市公司在结构泡沫材料，继续与行业内 大型叶片制造企业进行紧密的合作，稳定并保持上市公司在国内风电叶片成套 芯材市场的占有率，以及进一步拓展在城市轨道交通和船舶行业结构泡沫材料 的销售；软质发泡材料在原有的市场基础上，上市公司将进一步做强优势产 品，扩大优势产品的市场规模及销售占比，凭借材料制造商的竞争优势，大力 发展后软质泡沫材料、结构泡沫材料加工品业务。另一方面，上市公司自2011 年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了提高上市 公司抗风险能力，积极寻找上市公司主营业务产业链上的发展机会，优化拓展 上市公司产品应用领域广度和深度，提高上市公司的可持续发展能力，降低目 前上市公司经营业绩波动的风险，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者 的利益。 （二）标的资产行业发展前景良好，持续稳步发展 本次上市公司收购的交易标的新光环保，其成立于2002年4月，是我国最 早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光 环保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一 种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道 交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公 路。新光环保作为国内声屏障生产安装领先企业，截止目前，已经参与过我国 中长期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线沪 杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高 铁、大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城 市轨道交通项目等。 根据国家铁路“十二五”发展规划，十二五期间铁路投资将达到3.3万亿 元。随着国家铁路建设的持续推进，用于铁路基建配套的声屏障等降噪产品将 得到发展。特别是高速铁路的投资开始回暖以及人民环保意识的提升，为了降 低高速列车对铁路周边带来的冲击力和噪音，对高速铁路两侧安装声屏障有着 较大需求。目前在欧洲各国、美国、日本绝大部分铁路两边设置声屏障，而国 内高速铁路建设中声屏障密度相对较低。同时国家对城际轨道和高速公路的投 资和建设，也会拉动声屏障的需求。 因此，在铁路、城市轨道交通等行业投资和建设不断加大情况下，声屏障 行业将蓬勃发展态势，带动该行业领先企业新光环保持续稳定地向前发展。 （三）上市公司和标的资产业务具备互补性 上市公司和标的公司新光环保业务具备以下互补性： 1、产品上具备一定互补性，在采用天晟新材的高分子材料后，新光环保声 屏障产品品质将获得较大改善，例如上市公司可通过提高结构泡沫材料的开口 孔孔隙率以及防火性能后可取代声屏障内置吸声纤维棉，提高金属声屏障的吸 声效果和使用寿命，并使得声屏障不会出现易变形和破裂，大幅度提升声屏障 性能。 天晟新材和新光环保产品的结合有助于提高新光环保声屏障产品品质和标 准，有助于提高产品竞争壁垒，进一步增强新光环保在高速铁路等优势领域的 竞争力。 2、技术上具备一定互补性，新光环保其主要产品为声屏障，致力于研究具 备吸声、隔声并具备一定抗压、抗冲击等特点的材料；上市公司作为专业的高 分子发泡材料生产商，自成立以来致力于研究的高分子发泡材料。双方技术部 门所研究的材料具备相同的吸声、隔声、强度高特性，通过此次交易后，双方 的技术人员可以通过技术分享学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，互 相提升双方对自身产品的技术水平，实现产品品质和功效提升或跨越式发展。 3、业务产品应用领域具备一定互补性，新光环保的主要产品声屏障的应用 领域为铁路、城市轨道交通等，上市公司的主要产品可以广泛应用于风力发 电、城市轨道交通、建筑节能等行业，双方产品应用领域在城市轨道交通存在 一定重合。通过本次交易，上市公司将组建高速铁路与城市轨道交通事业部， 通过该事业部统一管理城市轨道交通车辆机构泡沫材料产品与声屏障产品等相 关产品，实现对行业信息、客户资源、研发成果等方面的全面共享，有效地利 用新光环保在城市轨道交通领域的知名度和信誉度，加大上市公司产品进入城 市轨道交通领域的比例，完善上市公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服 务链条，提升行业配套能力。 鉴于双方较好的互补性，上市公司收购标的公司后，上市公司产品将在高 速铁路城市轨道等领域得到运用，并且将获取丰富的产品实践信息，有助于提 升上市公司新型材料的研究水平，进一步增强上市公司竞争能力。同时，上市 公司将凭借在新型材料领域研发优势，推动标的公司新光环保的声屏障技术提 升和创新，使其在市场竞争中保持一定领先地位。 因此，本次交易将同时推动上市公司和标的公司的发展。 二、本次交易的目的 （一）发挥合作共赢的协同效应 本次交易系上市公司利用资本市场实现纵向一体化战略。通过本次交易， 上市公司将对上市公司及标的公司的产品应用领域、技术、管理、财务等核心 资源进行深度整合，发挥合作共赢的协同效应。 1、产品技术水平相互提升 新光环保其主要产品为声屏障，致力于研究具备吸声、隔声并具备一定抗 压、抗冲击等特点的材料；上市公司作为专业的高分子发泡材料研究生产商， 自成立以来致力于研究的高分子发泡材料。目前主营业务主要有软质发泡材 料、结构泡沫材料。软质发泡材料质量轻、柔软度好，具备缓冲、吸音、吸 震、保温、过滤等功能，结构泡沫材料与软质发泡材料一样密度很低、但具有 很高的强度，适用于要求材料轻、强度高的高端领域。双方技术部门所研究的 材料都具备相同的吸声、隔声、强度高特性，通过此次交易后，双方的技术人 员可以通过技术分享学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，互相提升双 方对自身产品的技术水平，进一步提升产品性能，增加其竞争优势。 2、有利于上市公司产品应用领域扩大，标的公司产品应用领域进一步巩固 上市公司的主要产品新型材料的应用领域为风力发电、铁路、城市轨道交 通、汽车等领域，其中应用于风力发电领域的比重较高，标的公司新光环保的 声障屏产品目前主要运用于高速铁路和城市轨道等城市轨道交通领域，上市公 司通过收购新光环保，将有利于扩大公司产品在铁路、城市轨道交通领域占 比，降低风力发电行业目前投资放缓的影响，进一步增强公司抵抗行业波动风 险的能力。而新光环保在吸收消化上市公司技术原理情况下，可以推出更好性 能的声屏障产品，为其客户提供更好附加值服务，进一步巩固其在铁路、城市 轨道交通领域的领先地位。 3、管理协同 通过本次交易，新光环保成为上市公司的全资子公司，上市公司拥有了高 铁、城市轨道交通领域管理团队和高效运营团队。交易完成后，上市公司将按 上市公司运营标准和准则帮助新光环保进一步完善公司治理结构、内部控制制 度以及业务流程。上市公司和新光环保各自都有不同领域的优秀管理经验和能 力，可以得到相互借鉴和学习，进一步提高上市公司的总体管理能力、管理效 率和治理结构。 4、财务协同 新光环保自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发 展。新光环保可研究的新项目较多，但受限于资金投入，使得进入实质性研究 开发阶段的项目较少。随着本次交易的完成，新光环保作为上市公司子公司的 品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响 力也进一步提高。一方面，新光环保可以利用上市公司的平台，通过间接融资 更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权融资、债务融 资等方式获取资金，加大对新光环保研发项目的直接投入。在本次交易后，新 光环保有竞争优势的可行性研发项目和正在研发的项目将获得资金支持，为其 研发项目较好的培育以及最后量产推广市场提供了有力的保证。 （二）扩大业务规模，提升盈利水平 本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于 提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一 步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。2013年新光环保实现的净 利润为773.86万元，另外交易对方承诺新光环保2014年、2015年、2016年经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,600 万元、3,600万元、5,800万元。 （三）利用资本市场实现快速发展 上市公司于2011年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交 易。上市为上市公司发展获取了所需资金，也让上市公司更易于采用资本市场 的多样化手段实现上市公司业务规模的快速增长。本次交易系上市公司利用资 本市场，通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质 下游公司，实现上市公司的跨越式发展。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 2013年11月4日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年1月20日，新光环保召开股东会，全体股东一致同意以其持有的新 光环保100%的股权转让给天晟新材，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2014 年1月20日，上市公 司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《常州天晟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。 2014年3月10日，新光环保召开股东会并通过决议，审议通过了全体股东 将合计持有标的公司 100%的股权以人民币40,000万元的价格转让给天晟新材 的议案，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。 2014年3月10日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《常州天 晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及相关议案。 2014年3月31日，上市公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《常州天晟新材 料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及相关议案。 2014年7月28日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】748号《关于 核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准本公司发行股份及支付现金向高琍玲等购买相关资产并募集配 套资金事宜。 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 本次交易对方为新光环保的全体股东，即高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润 之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）。 本次交易的标的为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇江新光股权投资 基金企业（有限合伙）合法持有的新光环保合计100%股权。 本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法 的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据江苏中天资产评估事务所有 限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字(2014)第15号），截至评估基准日 2013年12月31日,新光环保100%股权的评估值为40,400.00万元，较2013年 12月31日经审计的净资产价值6,248.38万元,评估增值率约为546.57%。 根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议与 交易标的的评估值，经协商一致，新光环保100%股权的作价最终确定为 40,000.00万元。 五、本次交易不构成关联交易 、亦不导致实际控制人变更 本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为吕泽 伟、吴海宙、孙剑，不发生变更。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买标的公司股权的资产总额和资产净额均根据 《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的公司股权的交易金额，即40,000.00 万元。根据《重组办法》的规定，本次重组相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 2013年末/2013年度 2012年末/2012年度 本次交易金额 40,000.00 天晟新材合并财务报表资产总额 156,308.00 137,219.18 资产总额占比 25.59% 29.15% 天晟新材合并财务报表资产净额 （归属于母公司的所有者权益） 86,471.80 93,542.15 资产净额占比 46.26% 42.76% 标的公司营业收入 11,088.59 7,477.84 天晟新材合并财务报表营业收入 60,586.19 51,986.68 营业收入占比 18.30% 14.38% 本次交易中，资产总额、资产净额及营业收入占比均未超过50%，本次交 易不构成重大资产重组。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 注册中、英文名称 中文名称：常州天晟新材料股份有限公司 英文名称：Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd. 公司类型 股份有限公司 注册资本 28,050.00万元 实收资本 28,050.00万元 法定代表人 吕泽伟 成立日期 1998年7月27日 住所及其邮政编码 住所：常州市龙锦路508号 邮政编码：213028 上市地点 深交所 股票代码 300169 股票简称 天晟新材 企业法人营业执照注册号 320400000003930 税务登记号码 苏税常字320400703606586号 组织机构代码 70360658-6 电话、传真号码 电话：0519－86929011 传真：0519－88866091 互联网网址 http://www.tschina.com 电子信箱 dongmi@tschina.com 经营范围 塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、 新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制 造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工 原料、普通机械销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外） 所属行业 C29橡胶和塑料制品业 二、上市公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 （一）1998年7月天晟有限设立 上市公司前身为常州市天晟塑胶化工有限公司。1998年7月，自然人吕 泽伟、孙剑、吴海宙和常州市天宁区水门经济发展公司以现金方式，共同出资 成立天晟有限，注册资本为60.60万元，法定代表人为吕泽伟。常州市审计师事 务所对上述出资情况进行了验证，并出具了常审验（1998）字第83号验资报告。 1998年7月27日，发行人在常州市工商行政管理局领取了企业法人执照，注册 号为3204001103473。 （二）2008年天晟有限整体变更为股份公司 2008年7月，经天晟有限股东会审议通过，天晟有限以经审计的净资产 14,199.921605万元，按2.02856022928：1的比例折为7,000万股（余下 7,199.921605万元计入资本公积），整体变更为天晟新材。天健华证中洲(北京) 会计师事务所对上述变更情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2008）GF 字第070003号《验资报告》。2008年7月21日，天晟新材在常州工商行政管理 局完成工商变更登记手续，注册资本为7,000万元人民币，法定代表人为吕泽 伟。 （三）2011年1月首次公开发行股票并上市 2010年12月经中国证监会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1906号）核准，上市公司 在深交所首次公开发行人民币普通股股票2,350万股。此次发行完成后，上市公 司总股本增至9,350万元。 2011年1月19日，天健正信会计师事务所有限公司就上市公司首次公开发 行股票股本的实收情况进行了验证确认。 2011年1月31日，上市公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更 登记手续，并取得了注册号为320400000003930的《企业法人营业执照》，上市 公司注册资本变更为9,350万元人民币。 （四）2010年度资本公积转增股本 2011年4月15日，上市公司召开的2010年年度股东大会审议通过了上市 公司2010年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以上市公司2011年上市 后总股本9,350万股为基数，向全体股东按每10股派5元人民币现金（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股，共计转增股本4,675万股， 转增后公司总股本14,025万股。 2011年4月27日，天健正信会计师事务所有限公司就上市公司本次转增股 本情况出具了天健正信验（2011）综字第020059号《验资报告》，验证：截至 2011年4月26日止，公司已将资本公积4,675万元转增股本，新增注册资本人 民币4,675万元已缴足，公司变更后的注册资本实收金额为人民币14,025万元。 2011年5月26日，上市公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更 登记手续，并取得了注册号为320400000003930的《企业法人营业执照》，上市 公司注册资本变更为14,025万元人民币。 （五）2011年度资本公积转增股本 2012年4月10日，上市公司召开的2011年年度股东大会审议通过了公司 2011年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以总股本14,025万股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），同时，以现有总 股本14,025万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转 增股本14,025万股。 2012年6月1日，天健会计就本次转增股本情况出具了天健验（2012）6-5 号《验资报告》，验证：截至2012年5月31日止，上市公司已将资本公积14,025 万元转增股本，新增注册资本人民币14,025万元已缴足，其中计入实收资本人 民币14,025万元。上市公司变更后的注册资本为人民币28,050万元，累计实收 资本为人民币28,050万元。 2012年8月31日，上市公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更 登记手续，并取得了注册号为320400000003930的《企业法人营业执照》，公司 注册资本变更为28,050万元人民币。 （六）截至2013年12月31日，上市公司前十大股东情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量(股) 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量(股) 吕泽伟 境内自然人 14.23% 39,916,614 吴海宙 境内自然人 14.23% 39,916,614 孙 剑 境内自然人 14.23% 39,911,614 徐 奕 境内自然人 7.50% 21,044,946 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 境内非国有法人 5.30% 14,874,998 蒋念慈 （未完）  |