[中报]高新兴：2014年半年度报告
高新兴科技集团股份有限公司 2014年半年度报告 2014-047 2014年07月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人刘双广、主管会计工作负责人蒋成及会计机构负责人（会计主 管人员）黄晓洁声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 6 第三节 董事会报告............................................................................................................................ 9 第四节 重要事项.............................................................................................................................. 19 第五节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 28 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 31 第七节 财务报告.............................................................................................................................. 32 第八节 备查文件目录 ................................................................................................................... 112 释义 释义项 指 释义内容 高新兴、公司 指 高新兴科技集团股份有限公司 半年报 指 高新兴科技集团股份有限公司2014年半年度报告 股东大会 指 高新兴科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 高新兴科技集团股份有限公司董事会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 报告期 指 2014年1-6月 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 高新兴科技集团股份有限公司公司章程 持续督导机构 指 恒泰证券股份有限公司 高新兴移动互联 指 广州高新兴移动互联科技有限公司，高新兴全资子公司 知行物联 指 广州知行物联通信技术有限公司，高新兴控股子公司 广州高凯视 指 广州高凯视信息技术有限公司，高新兴控股子公司 讯美电子 指 讯美电子科技有限公司，高新兴控股子公司 CalSys Inc 指 CalSys Inc. 高新兴参股公司 上海信云 指 上海信云无线通信技术有限公司，高新兴控股子公司 重庆泰克 指 重庆泰克数字技术有限公司 网维投资 指 高新兴股东石河子网维投资普通合伙企业 正中珠江会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） BOT 指 BOT(build-operate-transfer)即建设-经营-转让，是指政府通过契约授予私营企业（包 括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设 施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润； 特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。 BT 指 BT(building-transfer)模式：即建设-转让，是政府利用非政府资金来进行基础非经营 性设施建设项目的一种融资模式。项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项 目投资、建设、管理。工程项目建成后，经政府组织竣工验收合格后，资产交付政 府；政府根据回购协议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保 期内的工程质量。 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信股份有限公司 通信/电信运营商 指 通信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司，目前中国 三大运营商：中国移动、中国电信和中国联通。 3G 指 3rd Generation，即第三代移动通信技术 4G 指 4th Generation，即第四代移动通信技术 基站 指 公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区中，通 过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。 MIS 指 Management Information System，即管理信息系统，主要指的是进行日常事务操作 的系统。 QA 指 quality assurance，即质量保证，在CMMI中QA的主要工作是质量评审和产品评审。 GIS 指 （GIS，Geographic Information System）是一门综合性学科，结合地理学与地图学， 已经广泛的应用在不同的领域，是用于输入、存储、查询、分析和显示地理数据的 计算机系统。 限制性股票激励计划 《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 高新兴 股票代码 300098 公司的中文名称 高新兴科技集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 高新兴 公司的外文名称（如有） Gosuncn Technology Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） GOSUN 公司的法定代表人 刘双广 注册地址 广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼 注册地址的邮政编码 510530 办公地址 广州市萝岗区科学城开创大道2819号 办公地址的邮政编码 510530 公司国际互联网网址 www.gosuncn.com 电子信箱 irm@gosuncn.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄海潮 汪正武 联系地址 广州市萝岗区科学城开创大道2819号 广州市萝岗区科学城开创大道2819号 电话 020-32068888 020-32068888 传真 020-32032888 020-32032888 电子信箱 irm@gosuncn.com irm@gosuncn.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 广州市萝岗区科学城开创大道2819号高新兴董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 239,438,516.28 161,157,065.52 48.57% 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 33,972,368.35 7,449,305.45 356.05% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 28,459,272.73 3,312,407.44 759.17% 经营活动产生的现金流量净额（元） -139,399,517.06 -84,678,045.69 -64.62% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.7582 -0.4605 -64.75% 基本每股收益（元/股） 0.1850 0.0405 356.79% 稀释每股收益（元/股） 0.1850 0.0405 356.79% 加权平均净资产收益率 3.69% 0.88% 2.81% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.10% 0.39% 2.71% 总资产（元） 1,230,172,343.91 1,221,816,297.69 0.68% 归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 896,594,278.65 862,343,510.30 3.97% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 4.8764 4.6861 4.06% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 6,164,150.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 368,197.76 减：所得税影响额 1,017,063.33 少数股东权益影响额（税后） 2,189.61 合计 5,513,095.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 软件退税 5,804,860.46 与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、市场风险 公司目前主要从事的业务为提供以视频监控为核心的面向公共安全的平安城市和智能交通综合解决方案、面向银行等金融机 构的金融安防解决方案和面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案，主要客户为政府、金融机构和通信运营商等。由于 业务和客户的特点，公司参与的项目主要采取公开招标的形式，市场竞争激烈，价格公开透明，而且上述项目都呈现项目大、 项目实施周期长、后续服务质量要求高的特点。随着市场营销费用、研究开发费用、工程实施费用、项目维护费用的增加， 公司如果在技术研发、项目管理、项目服务、品牌形象等方面不能保持核心竞争优势，公司业务将面临较大的市场风险。 2、项目实施风险 公司承建的平安城市项目都是大型系统集成项目，项目实施复杂，项目实施风险较高，从技术交底、方案论证、深化设计、 产品选型、项目采购、工程报建、工程施工、系统调试、项目验收及交付后的运行维护等全过程都必须进行实行精细化管理， 这对公司的综合实力要求非常高，公司存在项目实施风险。公司将在总结广东阳江、揭阳等大型平安城市项目的成功实施经 验的基础上，加强项目管理，细化项目成本管理、项目进度管理、项目风险管理、项目质量管理等一系列制度，进一步提升 公司项目交付能力，以降低项目实施风险。 3、政策风险 十八届三中全会明确提出要建立公共安全体系，设立国家安全委员会，在此大政策背景下，政府对平安城市、智慧城市建设 高度重视，同时伴随着城镇化的持续推进，安防产品行业的市场规模仍将不断扩大，公司业务面临较好市场机遇。如果政府 政策变化，公司平安城市业务存在一定的政策风险。 4、资产减值风险 公司于2011年12月以超募资金17,850万元收购讯美电子51%的股权，收购成本与收购日讯美电子51%股权的账面价值之间的 差额11,300.81万元计入公司因合并讯美电子形成的商誉。公司每年对讯美电子进行资产减值测试，如讯美电子经营情况恶化， 存在资产减值风险。 5、应收账款风险 报告期末，公司长期应收账款余额为42,409.54万元，本报期期新增18,158.54万元，占报告期的营业收入比重为75.84%。平 安城市项目一般实施周期长，而且租赁周期通常达到5年或更长，在实施过程中会出现很多不可预知的突发因素而导致资金 回收困难,存在应收账款不能回收的风险。 6、资金需求风险 公司从事平安城市业务，主要采用BT或BOT模式，项目涉及金额较大，项目收款时间长且前期需要垫付大量的资金，因此 公司在业务规模快速扩大的同时也面临着较大的资金需求。目前公司资金状况尚能满足当前业务发展的需要，虽然公司也做 了多渠道融资的准备，但一旦公司BT或BOT模式的业务项目规模迅速扩大，受经济形势、金融环境和融资政策等各种因素 影响，公司存在一定的资金需求风险。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 本报告期内，公司平安城市与智能交通业务继续保持快速发展，通信监控业务发展平稳。 本报告期，公司实现营业收入23,943.85万元，比上年同期增长48.57%，营业利润和净利润分别为1,978.30万元和2,772.14万 元，分别比上年增加2,748.79万元和2,631.62万元。归属于上市公司股东的净利润为3,397.24万元，比上年同期增长356.05%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 239,438,516.28 161,157,065.52 48.57% 报告期内，营业收入的增加主要是公司平安城市项目工程进展顺利， 部分项目达到结算条件所致。 营业成本 142,533,576.24 103,781,296.50 37.34% 报告期内，营业收入的增加主要是公司平安城市项目工程进展顺利， 部分项目达到结算条件所致。 销售费用 26,618,265.53 22,120,996.47 20.33% 报告期内，销售费用增加主要是公司增加在市场营销投入所致。 管理费用 54,746,332.56 46,584,017.76 17.52% 报告期研发项目增多相应资源投入增大所致。 财务费用 -1,964,429.22 -4,537,294.88 -56.70% 报告期内因贷款利息费用增加和银行存款存量下降致利息收入减少 所致。 所得税费用 4,398,759.73 1,160,893.92 278.91% 报告期内因营业收入增长所致。 研发投入 25,580,390.86 20,032,243.85 27.70% 报告期研发项目增多相应资源投入增大所致。 经营活动产生的现金 流量净额 -139,399,517.06 -84,678,045.69 -64.62% 报告期内投入BT项目的采购和工程支出增加而对应BT项目分5-6 年回款所致。 投资活动产生的现金 流量净额 -1,362,086.00 9,792,271.78 -113.91% 报告期内较上年同期有较大幅度的下降，主要原因是上年同期收回对 上海信云投资所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 27,421,613.86 25,800,871.00 6.28% 报告期内因贷款的增加致利息费用增加所致。 现金及现金等价物净 增加额 -113,339,989.20 -49,085,375.08 -130.90% 报告期内较上年同期有较大幅度流出，主要原是对BT项目投入增大， 而相应的回款分5-6年才能收回所致。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内驱动公司业务收入变化的主要因素为公司平安城市与智能交通业务2013年度取得的在手订单在本报告期内按计划 较好完成，贵州部分地市的平安城市项目、揭阳平安城市项目在本报告期内陆续完工验收达到结算条件，对公司本期的业绩 产生积极影响。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司重大在手订单主要为平安城市与智能交能项目，包括智慧广州视频监控系统集成合作项目1.09亿元，云浮市 社会治安视频监控系统建设项目5,122.42万元，汕尾市海丰县平安城市项目3,897.37万元，订单执行进展情况如下： （1）智慧广州视频监控系统集成合作项目：越秀区已完成21个监控点设备安装及调试，其他各区域的正在报建及基础建设、 管道开挖，项目进度基本与计划相符。 （2）云浮市社会治安视频监控系统建设项目：项目整体进展顺利，目前进入安装调试阶段，已完成治安点218个的安装和调 试，基础浇筑卡口20个、电警各9个。 （3）汕尾市海丰县平安城市项目：该项目5月份启动，目前已进入深化设计阶段。 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司目前主要从事的业务为提供以视频监控为核心的面向公共安全的平安城市和智能交通综合解决方案、面向银行等金融机 构的金融安防解决方案、面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案，以及面向智慧城市中移动物联网应用的智慧一卡通 软硬件产品及整体解决方案。 报告期内，公司平安城市和智能交通业务继续保持较好发展，实现营业收入18,202.94万元，较上年同期增长98.12%；通信 基站运维综合管理业务在本报告期内平稳发展，实现收入3,680.04万元，较上年同期下降8.31%；公司智慧一卡通业务实现 收入65.54万元，较去年同期下降84.82 %；公司控股子公司重庆讯美电子从事面向银行等金融机构的金融安防业务，实现收 入1,995.33万元，较上年同期下降19.76 %。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期 增减 营业成本比上年同期 增减 毛利率比上年同期 增减 分产品或服务 分行业 软件和信息技术服务业 239,438,516.28 142,533,576.24 40.47% 48.57% 37.34% 4.87% 分产品 城市安防产品 182,029,390.45 102,186,945.85 43.86% 98.21% 89.15% 2.69% 通信监控产品 36,800,379.22 23,202,798.19 36.95% -8.31% -8.36% 0.03% 金融安防产品 19,953,313.40 16,706,264.99 16.27% -19.76% -21.89% 2.29% 企业网监控产品 655,433.21 437,567.21 33.24% -84.82% -85.65% 3.89% 分地区 华中 4,994,454.13 3,051,556.33 38.90% 20.90% -60.22% -69.27% 华南 147,632,150.44 87,255,755.15 40.90% 39.76% 173.28% 168.12% 华北 17,092,512.65 10,031,472.46 41.31% 32.64% 13.93% -0.73% 华东 9,047,536.83 5,506,947.68 39.13% 36.12% -50.92% -53.23% 西南 57,635,847.99 34,688,866.48 39.81% 35.62% -1.69% -8.08% 西北 2,078,867.47 1,412,590.45 32.05% 31.14% 15.75% 14.21% 东北 957,146.77 586,387.69 38.74% 37.98% 32.02% 30.42% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 讯美电子 金融安防软件及硬件、服务 -12,895,340.94 高新兴移动互联 智能手机行业、企业/校园手机一卡通、企业/行业手机对讲等移动互联网业务领域的行业应用 -2,560.12 知行物联 物联网相关业务平台与产品的开发，为运营商提供物联网解决方案，参与运营商物联网业务合作运营 377,512.78 广州高凯视 网络化高清HD 视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和整体解决方案 717.93 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，在产品研发方面，公司继续加大在平安城市、智能交通、民用安防、通信监控等业务领域的硬件与软件产品 的研发力度，并在产品研发创新方面获得了突破性的进展。在研发过程体系建设方面也得到了进一步的完善，管理水平进一 步提高，有力保障了公司在项目建设当中的交付能力，为打造智慧城市建设运营商战略提供有力的支撑。 2、在摄像机产品方面，公司新研制200万像素LTE枪型网络摄像机、200万像素北斗定位枪型网络摄像机、200万像素红外球 机、200万像素辅助卡口摄像机，200万像素增强现实网络摄像机等产品。其中，200万像素LTE枪型网络摄像机支持4G(TD-LTE) 的无线应用，无需铺设网络电缆，可以适应复杂的无线网络环境。200万像素北斗定位枪型网络摄像机内部集成北斗定位模 块，可自动获取摄像头的定位信息并上传到监控中心，降低工程配置复杂度，便于集成与位置相关的安防应用。200万像素 辅助卡口摄像机采用CMOS传感器，内嵌先进的车辆识别算法，在完成普通视频监控的同时可有效识别经过车辆，识别车牌 号码、车身颜色、车型大小，可大大增加车辆监控的覆盖面积，为公安打击和追逃车辆犯罪提供更多的信息监控来源，可广 泛应用在城乡视频监控环境及普通的城市道路监控中。200万像素增强现实摄像机，是行业内率先利用增强现实技术结合安 防应用而推出的一款创新产品,可支持30个一级/二级信息标签的自定义标注，可对实时视频进行联动视频跟踪，还可进行录 像存储和回放，大大丰富了实时监控画面的现实增强应用，为用户提供更丰富的信息，在各种视频监控场景中均有广泛的应 用前景。通过对视频处理技术与品质控制能力的提升，公司研发的摄像机产品的关键参数如清晰度、色彩还原度、时延、低 照度、宽动态等都达到了同类型行业先进水平。 3、在安防软件产品方面，公司投入重点资源研发了视频监控管理平台、视频智能分析系统、视频摘要系统、电子警察系统、 治安卡口系统、人脸识别系统等产品。视频监控管理平台采用SOA架构，融合了先进的流媒体处理、视频存储、图像解码等 技术，提供高性能、高可靠的视频管理平台，实现统一接入、统一管理、统一监控，支持H.264、HVAC编码标准，支持GB/T 28181接入标准。视频智能分析系统实现了15种智能视频分析算法。视频摘要系统支持场景定位回放和视频浓缩回放，支持 按图像颜色、大小、方向进行视频检索，可将原始视频录像浓缩到15%以内，可大大节约用户查看视频录像的时间，提升效 率。电子警察系统以线圈检测与视频检测相结合的方式，全天候对过往车辆进行检测，可结合红绿灯状态进行违章数据记录 与取证，车牌识别准确率≥93%,闯红灯车辆捕获有效率≥90%。治安卡口系统可全天候对通过卡口的车辆进行监测，记录车型、 颜色、车牌号码、时速等信息，可实现亿级过车数据毫秒级查询，性能优越，为维护交通治安、打击机动车盗抢、肇事逃逸 等犯罪提供有力工具。人脸识别系统支持人脸检测抓拍、人脸比对识别，识别准确率达95%以上，特征矢量比对处理达每秒 百万以上，可广泛应用于汽车站、火车站、机场等场所。 4、在通信监控领域，公司研发了微基站监控系统、蓄电池监测系统、多路抄表集中器等产品。微基站监控系统的推出，在 运营商4G网络需要深度覆盖的大背景下，为增量市场提供了产品和解决方案。蓄电池监测系统支持蓄电池内阻测量、容量 估算、续航能力分析创新特性，可以为通信局站用铅酸蓄电池组提供精细化的监测，提升动力运维的保障能力。多路抄表集 中器产品创新性实现了电力、运营商双中心抄表，可以提高通信局站用电监测设备的资源复用，减少重复建设。 以上重点研发产品的陆续推出，有利于提升公司产品配套及解决方案的完整性，将对市场拓展、项目交付起到推动作用，帮 助公司在平安城市、智能交通、民用安防市场提升销售业绩和利润水平，为公司后续智慧城市项目建设、运营发挥重要作用。 5、报告期内，公司新增专利3项，其中：发明专利2项，外观专利1项。截至2014年6月30日，公司已取得国家知识产权局授 权专利106项，其中：发明专利22项，实用新型专利74项，外观设计专利10项。报告期内，公司新增软件著作权45项，截至 报告期末，公司已累计取得软件著作权153项。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 1、平安城市和智能交通呈现网络化、高清化、智能化发展趋势 随着我国城市化进程的不断深入，未来十年城镇化率将不断提高，人口集聚从根本上要求增加安防投入，安防建设进入深化 应用阶段，应对恐怖活动将加速网络化智能化进程。新一轮平安城市建设将更加侧重于软件平台的应用，更加注重智能化应 用以解决视频数据分析难题，高效地利用大量视频数据解决城市安全问题。总体来讲，未来平安城市发展呈现以下趋势：（1） 网络化：平安城市监控前端从模拟摄像机、数字视频录像机（DVR）到网络摄像机是一个必然趋势，未来平安城市势必要 走向全网络化。（2）高清化：伴随着高清监控技术的迅猛发展，平安城市中越来越多的开始采用高清监控方案，高清化成 为平安城市视频监控系统的发展方向。（3）智能化。智能化它能够帮助用户更简单、更精确的管理大量的视频和报警信息， 帮助用户减少所需存储容量，同时变被动防御为主动防御，这是视频监控未来的必然趋势。 （4）整合应用：在系统联网 条件下提高异构系统，多种信息服务接口，建立应急指挥平台，包括指挥调度、GIS整合、视频报警、警视联动等等。（5） 绿色节能及无线网络：综合考虑温度、光照和系统后期运维成本，推广低耗能产品应用，及推广无线网络应用，帮助用户随 时随地进行视频的接入和浏览。 2、金融安防行业现状和发展趋势 金融服务业的安全保卫关系到社会稳定和人民财产安全，一直以来就是安防行业的发展重点，银行业成为首批进行数字化视 频监控行业之一。大量的监控摄像头、视频采集卡、硬盘录像机（DVR）和网络摄像机（IPC）被应用其中、对银行网点、 ATM机和金库等现场进行监控，银行数字视频监控系统的大规模兴起推动安防行业的迅猛发展。在未来金融安防行业视频 监控领域中，将呈现数字化、网络化、智能化、高清化和综合化解决方案的发展趋势，视频监控系统和门禁、报警、对讲等 子系统的集成联动、视频图像的智能分析技术、新一代通信技术的应用成为金融安防行业的主要发展趋势。 3、通信运维综合管理业务现状和发展趋势 通信运维综合管理业务主要包括通信局站运维信息化系统和通信局站节能系统。通信行业经过近十年的高速增长，目前进入 到平稳期发展期。随着通信运营商4G业务的大面积推广，将对通信运维综合管理业务带来一定的积极影响。未来呈现基于 消防、防盗、能耗管理、数据挖掘等综合化和IP化发展趋势，机遇与挑战并存。 4、智慧一卡通行业现状和发展趋势 随着IC卡产品及应用的不断升级，智慧一卡通成为各地智慧城市建设中不可缺少的组成部分，得到了各地方政府、各类行业 组织、运营机构、技术服务提供商积极参与，一卡通的建设模式经过近十年的发展，产生了多种适应不同地域特点、政府管 理模式、行业参与模式、技术服务提供方式等的具体解决方案。随着近年来城市信息化技术的不断发展，智慧一卡通已经超 越了以公共交通领域为主的传统应用模式，跨行业、多领域应用以及区域间实现互联互通成为主要发展方向。 2013年1月29 日，由住房城乡建设部组织召开的国家智慧城市试点创建工作会议在京召开，会议公布了首批国家智慧城市试点名单，并发 布了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市(区、镇)试点指标体系(试行)》，为风起云涌的智慧城市建设指 明了前进方向，作为智慧城市建设重要一环的智慧一卡通业务将迎来飞跃式发展。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 本报告期内，公司在行业内的知名度进一步得到加强，公司坚持大安防战略的业务布局取得较好成果。公司除巩固广东本土 的核心市场外，已基本完成新疆、内蒙、甘肃、江西等省份的市场布局。揭阳平安城市二期项目及贵州各地在建项目先后顺 利完工并完成验收，本年度公司新获得“智慧广州”项目、云浮市社会治安视频监控项目、汕尾市海丰县平安城市项目、贵州 三穗县天网工程项目等工程施工顺利。公司研发创新取得较好成果。本报告期内，公司加强了技术储备，大数据存储技术、 大数据挖掘技术，快速搜索技术、视频分析算法技术、移动互联私网穿透技术等核心技术进展顺利；统一软件平台稳定性和 实战性得到提高；公司产品线进一步扩大。报告期内公司事业部激励制度进一步完善，各事业部业务清新明确，责权利一致 统一，公司经营管理水平得到了全面提升。报告期内公司工程交付能力进一步得到提升，公司通过加强项目管理，细化项目 成本管理、项目进度管理、项目风险管理、项目质量管理提升公司项目交付能力，工程质量得到客户的广泛认可和好评。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 详见本报告第二节 七“重大风险提示”。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 61,560 报告期投入募集资金总额 5,800 已累计投入募集资金总额 48,324.73 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2010年6月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]915号文《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,710万股。本次公开发行后，公司股本由5,130万股增 加到6,840万股。本次发行采用网下向询价对 象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向，其中网下配售342万股，网上定价发行1,368万股。发行价为人民币36.00元，募集资金总 额为人民币615,600,000.00元，扣除承销及保荐费人民币23,717,000.00元，实际募集资金到账金额591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24元后，实际募集资金净额为581,240,304.76元。广东正中珠江会计师事务所于2010年7月22日对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第1010000210138号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。截止到2014年6月30日， 公司已确定的使用募集资金及超募资金的投资项目的金额为50,522.13万元，尚未落实具体投资计划的超募资金余额为7,601.90万元（不含利息）； 截止报告期末已累计实际投入募投项目和超募项目的资金总额为48,324.73万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 基站/机房运维信息化系 统 产品技术改造项目 否 12,252.53 9,539.41 0 9,539.41 100.00% 2012年12 月31日 732.98 2,565.91 否 否 基站/机房节能系统产品 技术改造项目 否 7,773.47 5,542.36 0 5,542.36 100.00% 2012年12 月31日 1.06 152.42 否 否 研发中心技术改造项目 否 6,099.13 2,871.58 0 2,871.58 100.00% 2012年12 月31日 0 0 是 否 结余募集资金永久补充 流动资金 8,171.78 0 8,171.78 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 26,125.13 26,125.13 0 26,125.13 -- -- 734.04 2,718.33 -- -- 超募资金投向 讯美电子51%股权投资 金 否 17,850 16,000 0 16,000 -798.41 1,592.97 广州高凯视 否 1,998 1,998 0 399.6 0.05 -201.86 补充流动资金（如有） -- 12,199 12,199 5,800 5,800 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 32,047 30,197 5,800 22,199.60 -- -- -798.36 1,391.11 -- -- 合计 -- 58,172.13 56,322.13 5,800 48,324.73 -- -- -64.32 4,109.44 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 项目1、2未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据市场需求相应调低， 造成产能利用率比较低。同时由于市场竞争激烈造成销售价格下降，而外包工程成本大幅上升造成了主营业务成本的增加， 影响了项目效益。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 适用 1、2011年6月30日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998万元与美国CalSys Inc.合资设 立控股子公司广州高凯视。截至2014年6月30日，该项目投资款投入注册资金399.6万元。2、2011年12月15日，高 新兴2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议 案》。截至2014年6月30日，该项目已支付16,000万元。因讯美电子股权转让方履行其对公司2012 、2013年度利润承 诺及补偿款，剩余1,850万元未付无须支付。3、2014年4月8日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意：（1） 公司使用超募资金5,800万元用于暂时补充流动资金，期限不超过6个月；（2）公司将超募资金6,399万元永久补充流动 资金，该议案已将公司2013年度股东大会审议通过。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 截至2010年7月28日上市前共投入6,665.64万元，于2010年11月置换6,125.09万元，于2011年2月置换540.55万元。 2010年7月28日至2010年12月31日期间，继续在三个募集资金投资项目投入1,113.01万元，因募集资金处于定期存 单冻结状态，先行用自用资金垫付，并于2011年2月16日进行了置换。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 适用 1、2013年5月8日，公司2012年年度股东大会议审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于 永久补充公司流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目结余资金9,037.65万元（包括利息收入）用于永久补充流 动资金。2、2014年4月8日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,800万元用于暂时补 充流动资金，期限不超过6个月。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 适用 截止到2012年12月31日，公司三个募集资金投资项目已经建设完成，募集资金结余金额共计9,037.65万元（包括利息 收入），主要原因如下：1、厂房建设方面：投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预算额节省了3777.98万元；2、 生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建设过程中，随着原计划的设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先购置 使用性价比更高的同等功能设备和软件，使得生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。 尚未使用的募集资金用 途及去向 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 公司2013年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相 关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途的情况，公司募集资金存放与使用合法 合规 。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、业绩预告期间：2014年1月1日至2014年9月30日 2、预计的业绩：同向上升 项 目 本报告期（2014年1月1日至2014年9月30日） 上年同期（2013年1月1日至2013年9月30日） 归属于上市公司股东的净利润 比上年同期增长：387%~423% 1,107.96万元 盈利5,400万元~5,800万元 3、业绩变动原因说明 公司在平安城市与智能交通业务工程项目进展顺利，安防行业业务营业收入将大幅增长，预计公司2014年1-9月度实现归属 于上市公司股东的净利润约为盈利5,400万元~5,800万元，比上年同期增长387%~423%。 2014年1-9月，公司非经常性损益约为7,00万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润约为盈利4,700~盈利 5,100万元。 4、其他相关说明 本业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，具体财务数据，公司将在2014年第三季度报告中予以详细披露， 敬请投资者关注。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司利润分配政策、现金分红政策的制定和执行情况： 1、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以总股本18,402万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人 民币0.30元（含税），共计派发现金552.06万元（含税）。 2、2014年6月30日，公司实施了2013年度权益分派方案。本次权益分派股权登记日为：2014年6月30日，除权除息日为：2014 年7月1日。 3、公司现金分红政策的制定和执行情况符合《公司章程》和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，分红决策 和机制完备，独立董事履行了职责并发挥了应有的作用。公司在现金分红政策的制定和执行过程中，充分听取了中小股东的 意见，中小股东的合法权益得到了保障，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。公司报告期利润分配预案与《公司章 程》和《分红管理制度》的相关规定一致。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 符合 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为上市 公司贡献的净 利润占净利润 总额的比率 是否为关 联交易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期 （注5） 披露索引 重庆泰克、 胡永忠 重庆讯美51%的股 权 17,850 截止本报告 披露日，所 涉及的资产 产权已全部 过户。 否 2011年11月 29日 www.cninfo. com.cn 重庆泰克、 胡永忠 以讯美电子的评估 值为作价依据，受 让重庆泰克和胡永 忠持有的讯美电子 10.915%的股权作 为重庆泰克和胡永 忠支付公司利润承 诺补偿款 2,394.6429万元。 其中重庆泰克持有 讯美电子7.729% 的股权作价 1,695.6889万元， 胡永忠持有讯美电 子3.186%的股权 作价698.9540万 元。 2,394.64 截止本报告 披露日，所 涉及的资产 产权已全部 过户。 是 公司与重庆 泰克、胡永 忠同为讯美 电子股东。 2014年04月 21日 www.cninfo. com.cn 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、公司股权激励计划简述 公司2013年实施的股权激励计划为向符合授权条件的143名激励对象授予618万股限制性股票，授予价格为4.74元。 本次授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条 件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、 24个月后至36个月内（第 二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁： 解锁期 业绩条件 第一个解锁期 2013年净利润不低于2,500万元，且2013年度营业收入不低于30,000万元； 第二个解锁期 2014年度净利润不低于4,000万元，且2014年度营业收入不低于40,000万元； 第三个解锁期 2015年度净利润不低于5,000万元，且2015年度营业收入不低于50,000万元。 上述各年度净利润指标为归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润。 2、公司股权激励计划已履行的相关审批程序 （1）公司于2012年12月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划草案>及其 摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。 同日，公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《关 于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划激励对象名单>议案》， 对本次激励计划的激励对象名单进行核实。 （2）根据中国证监会的反馈意见及公司关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整方案，公司修订了限 制性股票激励计划，并于2013年2月4日召开第二届董事会第二十二次会议（临时），审议并通过了《关于对公司限制性股票 激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证 监会审核无异议。 同日，公司第二届监事会第十六次会议（临时）审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要 的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划激励对象名单（调整）>议案》对本次激励计划的激励对象名单（调整） 进行核实。 （3）2013年2月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励 计划草案（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司<限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （4）2013年4月24日，召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及 授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整向激励对象授予限制性股票日程的 议案》，公司限制性股票激励对象调整前为158人，授予的限制性股票数量为664.20万股，约占公司股本总额17,784万股的 3.73%；调整后的激励对象为145人，授予的限制性股票数量为622.80万股，约占公司股本总额17,784万股的3.50%。确定公 司限制性股票激励计划的授予日为2013年4月24日，同意授予145名激励对象622.80万股限制性股票。 同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整 的议案》》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。 （5）2013年5月30日，召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及 授予数量进行调整的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象调整前为145人，授予的限制性股票数量为622.80万股，约 占公司股本总额17,784万股的3.50%；调整后的激励对象为143人，授予的限制性股票数量为618.00万股，约占公司股本总额 17,784万股的3.48%。 同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整 的议案》》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。 （6）2013年6月19日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股 票的授予与登记工作全部完成。 （7）2014年4月8日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》，本公司决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计156,000股， 由此本公司总股本将从184,020,000股减至183,864,000股。 （8）2014年4月28日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了关于公司股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的 议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2013 年第一次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第一期解锁 的相关事宜。本次股权激励计划第一期解锁数量为180.72万股，占公司股本总额的0.9821%；实际可上市流通数量为177.57 万股，占公司股本总额的0.9649%。 同日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单 的议案》，对公司《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查。 （9）2014年5月7日，公司股权激励计划第一期限制性股票解锁股份上市流通。本次限制性股票解锁数量为180.72万股，占 公司当前股本总额的0.9821%，实际可上市流通数量为177.57万股，占公司股本总额的0.9649%。 3、公司实施股权激励计划对公司的影响 公司本次授予激励对象股份总数为618万股，授予价格系依据本计划草案公告前20个交易日公司股票均（前20个交易日股票 交易总额÷前20个交易日股票交易总量）6.77元及本草案公布前一个交易日公司股票收盘价6.03元二者之中较高者的70%确 定，为每股4.74元。授予日为2013年4月24日，2013年4月24日公司股票收盘价为10.26元，每股限制性股票的公允价值＝授予 日股票价格－授予价格，每股限制性股票的公允价值为5.52元。本次授予限制性股票的总成本约为3,411.36万元（618万股 ×5.52元/股）。根据企业会计准则要求，2013年、2014年、2015年和2016年需摊销的费用分别为1,326.64万元、1,307.69万元、 625.42万元和151.62万元。 受各期解锁数量的估计，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。本计划限制性股票的成本将在经常 性损益中列支。本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 第二届董事会第二十一次会议决议的公告 2012年12月07日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第二届监事会第十五次会议的公告 2012年12月07日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司限制性股票激励计划草案 2012年12月07日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司限制性股票激励计划草案摘要 2012年12月07日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 2012年12月07日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司独立董事关于公司《限制性股票激励计划草案》的独立意见 2012年12月07日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司限制性股票激励计划激励对象的合理性说明 2012年12月07日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司限制性股票激励计划激励对象名单 2012年12月07日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司监事会关于公司《限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见 2012年12月07日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第二届董事会第二十二次会议（临时）决议的公告 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第二届监事会第十六次会议（临时）的公告 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 关于限制性股票激励计划草案获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司限制性股票激励计划草案（修订稿） 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司限制性股票激励计划草案（修订稿）摘要 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿） 的法律意见书 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司独立董事关于公司限制性股票激励计划草案（修订稿）相关事项的独立意见 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整）及合理性说明 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司监事会关于公司《限制性股票激励计划激励对象名单（调整）》的核查意见 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司独立董事公开征集委托投票权报告书 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 关于召开2013年一次临时股东大会通知的公告 2013年02月05日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 关于召开2013年一次临时股东大会的提示性公告 2013年02月20日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 2013年第一次临时股东大会决议公告 2013年02月23日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的 法律意见书 2013年02月23日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 限制性股票激励计划激励对象名单（调整后） 2013年04月24日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 监事会关于公司《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的核查意见 2013年04月24日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 关于向激励对象授予限制性股票的公告 2013年04月24日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见 2013年04月24日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 广东广信君达律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书 2013年04月24日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第二届监事会第二十一次会议的公告 2013年04月24日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第二届董事会第二十八次会议决议的公告 2013年04月24日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 限制性股票激励计划激励对象名单（调整后） 2013年05月31日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 监事会关于公司《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的核查意见 2013年05月31日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 广东广信君达律师事务所关于公司调整限制性股票激励计划授予对象及数量的法律意见书 2013年05月31日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 独立董事关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的独立意见 2013年05月31日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第二届监事会第二十二次会议的公告 2013年05月31日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第二届董事会第二十九次会议决议的公告 2013年05月31日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 关于限制性股票授予完成的公告 2013年06月18日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 2014年04月10日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 广东广信君达律师事务所关于公司部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书 2014年04月10日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 监事会关于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事 项的核查意见 2014年04月10日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 独立董事对相关事项发表的独立意见 2014年04月10日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第三届监事会第四会议的公告 2014年04月10日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第三届董事会第五次会议决议的公告 2014年04月10日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第三届董事会第七次会议决议的公告 2014年04月28日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 第三届监事会第六次会议决议的公告 2014年04月28日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 独立董事关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的独立意见 2014年04月28日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 广东广信君达律师事务所关于股权激励计划第一期限制性股票解锁事宜的法律意见书 2014年04月28日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 关于股权激励计划第一期限制性股票解锁股份上市流通的提示性公告 2014年04月30日 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 市场公允 价值（万 元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 胡永忠 公司高管 资产转让 胡永忠将 持有的讯 美电子 3.186%的 股权作价 698.9540 万元转让 给公司 双方协商 252.94 698.95 698.95 以资抵债 2014年04 月22日 www.cninfo.com.cn 重庆泰克 公司高管控 制的公司 资产转让 重庆泰克 将持有的 讯美电子 7.729%的 双方协商 613.62 1,695.69 1,695.69 以资抵债 2014年04 月22日 www.cninfo.com.cn 股权作价 1,695.6889 万元转让 给公司 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的 原因（若有） 讯美电子核心竞争力主要反映在专利、销售渠道、研发能力和管理团队的方面，讯美电子资产账面 价值未反映销专利、销售渠道、研发能力和管理团队等这些无形资产，故本次对讯美电子的评估采 用收益法的评估结果作为讯美电子股东权益价值的最终评估结论，其评估值 21,939.58 万元高于讯 美电子的账面资产价值 7,939.13万元。 对公司经营成果与财务状况的影响情况 公司增持讯美电子股权，符合公司战略发展需要。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 公司 1、公司承诺公司股权激励计划激励对象均未参加除本公司以外的其他上 市公司股权激励计划；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象 范围之内；激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人以及 其配偶及直系亲属。 2012年12 月06日 首次股权激 励计划期间 截至2014年 6月底，承诺 人严格履行 了本承诺。 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 讯美电子 股权转让 方重庆泰 克及胡永 忠 （1）2011年度利润承诺与补偿 ①重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美截至 2011年12月31日净资产不低于4,900万元，讯美电子2011年度归属于 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2,500万元；② 如讯美电子截至2011年12月31日净资产（经具有证券业务资格的审计 机构审计）低于乙方承诺净资产，重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后30 日内按讯美电子实际净资产与承诺净资产差额的3倍的（净资产差额 ×3×51%），以现金方式对高新兴进行补偿；如重庆讯美2011年度归属于 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计 机构审计，以下称“实际净利润”）低于乙方承诺同期净利润，重庆泰克和 胡永忠在审计报告出具后30日内按讯美电子实际净利润与承诺净利润差 额的3倍的（净利润差额×3×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。（2） 2012年-2014年利润承诺与补偿①重庆泰克和胡永忠承诺讯美电子2012、 2013、2014年度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别不低 于4,000万元、4,800万元、5,200万元。重庆泰克和胡永忠向高新兴保证， 利润补偿期间（2012-2014年）讯美电子每年实现的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）， 不低于重庆泰克和胡永忠承诺的讯美电子同期的承诺净利润数。②补偿义 务：如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照本协议的约定向高 新兴进行补偿。重庆泰克和胡永忠在讯美电子每一年度审计报告出具后30 日内按讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 2011年11 月28日 讯美电子 2012-2014 年度审计报 告出具后30 日内 因重庆泰克 和胡永忠资 金困难，同意 以其持有讯 美电子部分 股权作价抵 偿其所欠公 司2013年度 利润承诺补 偿款余额。 润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润差额的2倍 的（净利润差额×2×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。高新兴并有权 从未付的股权转让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克 和胡永忠以现金补足。 讯美电子 股权转让 方重庆泰 克及胡永 忠 减值测试及现金补偿的承诺：在重庆泰克和胡永忠对讯美电子利润承诺期 限届满，高新兴将对讯美电子进行减值测试，如讯美电子实际价值低于账 面价值，而坏账准备提取不足或者跌价准备提取不足的，应额外计提期末 减值额，重庆泰克和胡永忠应按期末减值额的1倍数额以现金形式向高新 兴另行补偿。 2011年11 月09日 在重庆泰克 和胡永忠对 讯美电子利 润承诺期限 届满。 未达到承诺 履行时间。 公司控股 股东、实 际控制人 刘双广 关于讯美电子2013、2014年度利润承诺及补偿和减值测试及现金补偿承 诺的兜底承诺：公司控股股东、实际控制人刘双广为保证重庆泰克和胡永 忠履行其对讯美电子2013年度、2014年度利润承诺及补偿和减值测试及 现金补偿的承诺切实履行，重庆泰克和胡永忠以其持有的讯美电子40%股 权质押，作为上述承诺的履约保证。如重庆泰克和胡永忠质押的40%股权 处置所得不足以支付其履行上述承诺应付公司补偿款，对不足的部分，本 人承诺以现金的方式补足。本人同时承诺，重庆泰克和胡永忠按照《股权 转让协议》约定须于讯美电子2013 年度审计报告出具后30日内支付应付 公司2013 年度利润承诺及补偿款，2014年度审计报告出具后30日内支 付应付公司2014年度利润承诺及补偿款和减值测试及现金补偿款，逾期 由本人在30 日内以现金的方式补足，到期未履行本承诺，董事会可以依 法对本人资产予以处置，确保本承诺切实履行。 2013年04 月10日 2015年6月 30日 未达到承诺 履行时间。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司控股 股东、实 际控制人 刘双广 1、关于股份锁定的承诺：公司控股股东、实际控制人刘双广承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司 股份，也不由公司回购所持有的公司股份；也不转让通过广州网维投资咨 询有限公司间接持有公司股份；在前述承诺期限届满后担任公司董事、监 事或高级管理人员的任职期间内，每年转让的股份将不超过直接或间接所 持有公司股份总数的25%；自申报离任后半年内，将不会转让直接或间接 所持有的公司股份。 2010年07 月08日 长期有效。 截至2014年 6月底，承诺 人严格履行 了本承诺。 公司股东 网维投资 1、关于股份锁定的承诺：公司股东网维投资承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公 司回购所持有的股份；高新兴的董事、监事、高级管理人员通过网维投资 间接持有的高新兴的股份按照实际控制人刘双广的锁定期锁定。2、关于 避免同业竞争的承诺（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为 他人经营与高新兴相同、相似业务的情形；除持有高新兴股份以外，本公 司目前并未直接或间接控制任何其他企业。（2）自本承诺函签署之日起， 在本公司持有高新兴股份的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、 联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与高新兴现在和将来 业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，并将促使本公司控制的其他 企业（若有）比照前述规定履行不竞争的义务。（3）若因国家政策调整等 不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（若有）将来从事的业 务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司控 制的其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的业 务；若高新兴进一步要求，高新兴享有上述相竞争业务在同等条件下的优 先受让权。（4）若本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部 2010年07 月08日 长期有效。 截至2014年（未完）  |