[公告]深圳惠程：关于2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
深圳市惠程电气股份有限公司 关于2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市惠程 电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将 2014 年上半年募集资金存放与实际使用情况 专项说明如下： 一、募集资金基本情况 非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1771号文《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非 公开发行股票的批复》的核准，同意本公司于2010年12月22日非公开发行人民币普通股（A股） 15,021,600股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币30.11元，共计募集人民币 452,300,376.00元。截止2010年12月23日，本公司共计募集资金人民币452,300,376.00元，扣除与 发行有关的费用人民币15,315,000.00 元，本公司实际募集资金净额为人民币436,985,376.00 元。本 公司上述注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所于2010年12月23日出具立信大华验字 [2010]190号验资报告验证确认。 截止2014年06月30日，募集资金账户累计收到的利息收入扣除累计支付的手续费支出后，累计 利息收入净额为492,2780.49元。本公司非公开发行的募集资金合计账户合计减少的金额为 440,008,802.92元， 其中：1、募集资金累计投入募集资金项目的金额为329,952,825.95元，其中：（1） 以前年度使用的金额为329,672,019.95元，其中：①公司于募集资金到位后置换已利用自筹资金和银 行贷款先期投入募集资金项目的金额为60,938,300.00元；②募集资金到位后直接投入募集资金项目的 金额为268,733,719.95元；（2）本年度使用的募集资金的金额为280,806.00元。2、本年度使用闲置募 集资金暂时补充流动资金且尚未归还至募集资金账户的金额为30,000,000.00元。3、终止部分募投项 目后，使用剩余募集资金永久性补充流动资金的金额为80,055,976.97元（其中：含募集资金账户利息 收入及手续费支出净额1,742,930.02元）。截止2014年06月30日，非公开发行的募集资金余额为人 民币1,899,353.57元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等法律法规，结 合公司实际情况，制定了《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）， 该《管理制度》经本公司第二届二十五次董事会审议通过，并业经本公司 2008 年第二次临时股东大 会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并 对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。所有募集资金项目投资的支出，均首先由 有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后， 逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资 金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、 使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照 资金管理制度履行资金使用审批手续。 根据本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及招商银行科技园支行和上海浦东发展银行深圳分 行签订的《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金三方监管协议》；与本公司之子公司吉林高琦聚酰亚 胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）、保荐机构国海证券股份有限公司和上海浦东发展银行吉林 支行签订的《吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司募集资金四方监管协议》规定：国海证券股份有限公司 作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监 督，公司和开户银行应当配合国海证券股份有限公司的调查与查询；开户银行按月（每月 5 日前）向 公司出具对帐单，并抄送国海证券有限责任公司，开户银行应保证对帐单内容真实、准确、完整；公 司一次或 12 个月内累计从专户中支取金额超过 1,000 万元或者募集资金总额的百分之五的，开户银 行应及时以传真方式通知国海证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及 时向国海证券股份有限公司出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合国海证券股份有限 公司查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。 (二)募集资金专户存储情况 截止 2014 年 06 月 30 日，非公开发行的募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始金额* 截止日金额 存储方式 兴业银行深圳分行 337010100100375110 331,408,300.00 / 已销户 上海浦东发展银行深圳分行 79170155200002600 40,000,000.00 / 已销户 招商银行科技园支行 755901623610804 67,492,076.00 0 活期 中国银行吉林市分行营业部 163611084094 / / 已销户 上海浦东发展银行吉林支行 10410154500000199 / 1,899,353.57 活期 合计 / 438,900,376.00 1,899,353.57 / 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 (二)募投项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司本年不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况。 (三)超募资金使用情况 本公司本年不存在超募资金使用情况。 (四)募投项目先期投入及置换情况 经立信大华会计师事务所出具的立信大华核字[2011]176 号《深圳市惠程电气股份有限公司自筹 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、保荐机构国海证券有限责任公司出具《关于深圳市惠程 电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，本公司于 2011 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已预先 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目建设的自 筹资金 6,093.83 万元。 (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金 公司于 2014 年 5 月29 日第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于间接控股公司使用分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划以2010年非公开发行募集资金补充吉林高琦聚酰亚 胺材料有限公司流动资金3,000万元，期限为12个月。截至2014年06月30日，募集资金已转出至 流动资金账户，并将上述募集资金的使用情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。 (六)尚未使用的募集资金用途和去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司本期未变更募集资金投资项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本公司募集资金使用及披露中未存在问题及其他情况。 深圳市惠程电气股份有限公司 董 事 会 2014年7月28日 附表: 非公开发行募集资金使用情况对照表 编制单位：深圳市惠程电气股份有限公司 2014 年7 月 单位：人民币万元 募集资金总额 43,698.54 本期投入 28.08 报告期内变更用途的集资金总额 0 已累计投 募 集资金总 额 32,995.29 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金比例 0 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本期投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投入 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本期 实现 的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、高性能耐 热聚酰亚胺纤 维产业化项目 *1 否 33,140.83 33,140.83 28.08 30268.88 91.33% 2012年12 月 亏损 亏损 否 2、新型高性 能高分子材料 金属复合管母 线及结构件项 目*2 否 7,610.39 1,697.72 / 1,697.72 100% 项目 终止 不适 用 不适用 是 3、真空绝缘 电气控制设备 项目*3 否 4,479.05 1,028.7 / 1,028.7 100% 项目 终止 不适 用 不适用 是 承诺投资项 目小计 / 45,230.27 35867.25 28.08 32,995.29 / / / / / 未达计划原 因及未达效说 明 1、2013 年 3 月 22 日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间 调整的议案》。将承诺投资项目“真空绝缘电气控制设备项目”和“新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项 目”预计达到可使用状态时间调整为 2013年12月31 日。根据目前的市场及相关募集资金项目的投资进度以及可行 性发生重大变化等原因，公司决定终止“真空绝缘电气控制设备项目”和“新型高性能高分子材料金属复合管母线及 结构件项目”，并经公司第四届董事会第十五次会议、公司 2013年第四次临时股东大会审议通过。 2、“高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目” 2014 年上半年保持较好、较快的增长态势，但是本报告期效益尚未达到 预期效益，主要原因系该项目刚刚进入市场推广阶段，尚未进行大规模销售；同时公司尚未进行大批量生产以及销售， 折旧摊销占单位成本的比重较大而致使单位成本较高。 项目可行性 1、新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目可行性发生重大变化的情况说明：由于该项目的整体生产工 发生重大变化 情况的说明 艺属于自主创新，主要设备及模具由公司自主研发；同时为确保设备加工性能的可靠性，公司管理层采取谨慎态度， 避免因加快进度使设备投入与市场需求脱节，避免照成资金的浪费，建设期内相关设备主要采取分批验证方式进行； 同时公司进行了工艺完善、设备改造、模具结构优化的工作，原计划外购的部分设备都采取成本更低的自制方式完成。 从目前市场情况来分析，现阶段项目的市场情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化，由于实体经济下滑，再加 上部分行业（目标客户）都处于整体盈利较弱的状态，客户不愿使用高质高价的这类产品，该项目面临其他低成本产 品的竞争越来越激烈，毛利水平达不到预期要求。从目前的市场需求来看，公司完成的投资规模及建成产能已经完全 能够满足现在及未来的市场需求，因此如果继续按照原计划实施将会造成产能过剩。综上因素，公司决定终止该项目 建设； 2、真空绝缘电气控制设备项目可行性发生重大变化的情况说明：由于该项目产品对主焊接设备精度要求极高，而且对 主焊接设备与工装辅助设备要求苛刻，这几年该工艺供应链发展较快，随着实体经济的萎缩，供应链产能明显过剩， 为公司提高了低成本产品供货平台，公司决定主焊接工艺采取专业外协方式加工；同事公司不断提升设备使用效率， 原有设备经过改造，可以分担该项目的部分产能；公司内部不断进行技术创新、工艺创新，原计划外购的工装设备都 采取自制解决。随着客户集中招标越来越标准化，该项目产品面临其他的产品竞争越来越激烈，根据目前的市场需求， 公司已建成的生产规模完全能够满足现在及未来几年的市场需求。综上因素，为控制投资风险，公司决定终止该项目 建设。 募集资金投资 项目实施地点变 更情况 无 募集资金投投 资项目先期投入 置换情况 经立信大华会计师事务所出具的立信大华核字[2011]176 号《深圳市惠程电气股份有限公司自筹资金预先投入募集 资金投资项目的鉴证报告》、保荐机构国海证券有限责任公司出具《关于深圳市惠程电气股份有限公司以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，本公司于 2011 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第二十 五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，共用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金 6,093.83 万元。 用闲置募集资 金暂补充流动资 金的情况 1、公司于 2011 年 1 月 25 日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，根据该决议，公司将 4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。 截止 2011 年 7 月 25 日，公司已按照承诺向募集资金专用账户归还补充流动资金的金额 4,000万元。 2、公司于 2011 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，根据该决议，公司将4,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 六个月。截止 2012 年 2 月 17 日，公司已按照承诺向募集资金专用账户归还补充流动资金的金额4,000 万元。 3、公司于 2012 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。根据该议 案，公司将 4,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过 6 个月（以 董事会会议批准次日起计至 2012 年 9 月 30 日止）。2012 年 9 月 30 日，公司已按照承诺归还补充流动资金的 金额 4,000 万元至募集资金专用账户。 4、公司于 2012 年 10 月 22 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司及间接控股公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于 2012 年11 月 9 日经 2012 年第三次临时股东大会审议通过。根据 该议案，公司将 4,000 万非公开发行募集资金补充本公司流动资金，将 4,000 万非公开发行募集资金补充本公司之 子公司吉林高琦流动资金，期限均为 6 个月。2013 年 5 月 8 日及 14 日，公司已按照承诺归还本公司及之子公 司补充流动资金的金额 8,000 万元至募集资金专用账户。 5、公司于 2013 年 5 月 13 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司及间接控股公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金议案》，并于 2013 年 05月 30 日经 2013 年第二次临时股东大会审议通过。根据该议 案，公司将 4000 万非公开发行募集资金补充本公司流动资金，将 3000 万非公开发行募集资金补充本公司之子公 司吉林高琦的流动资金，期限均为 12 个月。2013年11月20日，深圳惠程已将上述补充流动资金4,000万元人民 币归还至深圳募集资金专户,吉林高琦继续使用3,000万元暂时补充流动资金。2014年5月28日，吉林高琦已将上 述补充流动资金3,000万元归还至深圳募集资金专户。 6、公司于2014年5月29日第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于间接控股公司使分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，公司计划以2010年非公开发行募集资金补充吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司流动资金3,000 万元，期限为12个月。截至2014年06月30日，募集资金已转出至流动资金账户。 募集资金适用 及披露中存在的 问题及其他情况 无 尚未使用募资 金用途及去向 非公开发行股票尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户 中财网
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