[发行]禾丰牧业：首次公开发行股票招股说明书
辽宁禾丰牧业股份有限公司 （辽宁省沈阳市浑南开发区67号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过8,000万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公 开发售股份 预计发行时间： 2014年7月30日 每股面值： 人民币1.00元 发行后总股本： 不超过55,411.7646万股 每股发行价格： 人民币5.88元 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年7月29日 本次发行前股东所持有 股份的流通限制及股东 自愿锁定的承诺： 本公司控股股东金卫东、股东丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲 涛、合力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 股东德赫斯（毛里求斯）、张铁生、高俊松、王振勇、高全利、 张文良、王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、林怀成科技、季文彦、 董桦、刘铁开、邸国、任秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森、潘玉镯 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，作为本公司董事的Jacobus Johannes de Heus 承诺：上述承诺期满后，在任职期间每年直接和间接转让持有的发 行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内， 不转让其持有的发行人股份。 作为本公司董事、监事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵 彩梅、高全利、张文良、王振勇、丁云峰、季文彦、王仲涛，作为 本公司股东的王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、邸国、任秉鑫、赵 甲文承诺：上述承诺期满后，本人无论是否在禾丰牧业任职均按以 下条件进行转让：（1）本人年龄在50周岁以下（含50周岁）时， 每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的10%；（2）本人 年龄超过50周岁但在55周岁以下（含55周岁）时，每年直接或间 接转让的股份不超过所持公司股份的15%；（3）本人年龄超过55 周岁时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的25%。 同时，作为本公司的董事、监事、高级管理人员的金卫东、王凤久、 邵彩梅、高全利、张文良、王振勇、丁云峰、季文彦、王仲涛承诺： 离职后半年内不转让所持有的公司股份。 作为本公司董事会秘书的冯阳承诺：在本公司担任董事、监事 或高级管理人员的任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本 人所持公司股份的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 公司实际控制人金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲 涛、丁云峰，其他担任董事、高级管理人员的股东Jacobus Johannes de Heus、高全利、张文良、王振勇、冯阳关于股份锁定的进一步承 诺：在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票 的上述锁定期自动延长6个月。（如果本公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关减持价格、 收盘价的计算方法按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作 除权除息处理） 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：不因职务变更、离职 等原因，而放弃履行其所作出的股份锁定的相关承诺。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本公司控股股东金卫东、股东丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛、合 力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东德赫斯（毛里求斯）、张铁生、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王 学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、林怀成科技、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、 任秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森、潘玉镯承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 除上述承诺外，作为本公司董事的Jacobus Johannes de Heus承诺：上 述承诺期满后，在任职期间每年直接和间接转让持有的发行人股份不超过其所 持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 作为本公司董事、监事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵彩梅、高全 利、张文良、王振勇、丁云峰、季文彦、王仲涛，作为本公司股东的王学强、 孙利戈、赵宜援、赵馨、邸国、任秉鑫、赵甲文承诺：上述承诺期满后，本人 无论是否在禾丰牧业任职均按以下条件进行转让：1、本人年龄在50周岁以下 （含50周岁）时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的10%；2、 本人年龄超过50周岁但在55周岁以下（含55周岁）时，每年直接或间接转 让的股份不超过所持公司股份的15%；3、本人年龄超过55周岁时，每年直接 或间接转让的股份不超过所持公司股份的25%。同时，作为本公司的董事、监 事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵彩梅、高全利、张文良、王振勇、丁 云峰、季文彦、王仲涛承诺：离职后半年内不转让所持有的公司股份。 作为本公司董事会秘书的冯阳承诺：在本公司担任董事、监事或高级管理 人员的任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人所持公司股份的25%； 离职后半年内不转让所持有的公司股份。 公司实际控制人金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云峰， 其他董事、高级管理人员Jacobus Johannes de Heus、高全利、张文良、王振 勇、冯阳关于股份锁定的进一步承诺：在所持股票锁定期满后两年内减持时， 减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司 股票的上述锁定期自动延长6个月。（如果本公司因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关减持价格、收盘价的计算方 法按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理） 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：不因职务变更、离职等原因，而 放弃履行其所作出的股份锁定的相关承诺。 若发行人控股股东金卫东，股东丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛、合力 投资、德赫斯（毛里求斯）、张铁生、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王学 强、孙利戈、赵宜援、赵馨、林怀成科技、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、任 秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森、潘玉镯，董事Jacobus Johannes de Heus， 董事会秘书冯阳未履行相关承诺，则违反承诺出售股份所得收益归发行人所有， 并在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。 二、本次发行上市后的股利分配政策 公司2014年2月17日召开的第四届董事会第十五次会议、2014年3月10日召 开的2013年度股东大会通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，有关利 润分配的主要规定如下： （一）股利分配的原则及办法 1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应 重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东 大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利 润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取 法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经 营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期 利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、 决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规 及本章程规定的其他职权。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （二）调整股利分配原则及方法的程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会 和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经 公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大 会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供 网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公 开征集中小股东投票权。 三、根据公司2014年3月10日召开的2013年度股东大会决议，公司本 次股票公开发行前滚存未分配利润由本次股票公开发行后的新老股东共同享 有。根据经苏亚金诚审计后的财务报告，截至2013年12月31日，公司合并 报表的累计未分配利润为107,682.84万元。 四、2014年每股收益和净资产收益率下降的风险 报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 的每股收益分别为0.54元、0.46元、0.31元，加权平均净资产收益率分别为 20.67%、14.91%、9.05%。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润持续下降，导致每股收益和净资产收益率持续下降。 2014年公司的经营业绩面临较大的不确定性，扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润存在下降的可能。此外，本次公开发行后，公司的股本 增加，净资产规模将有较大的提升，募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效 益需要一段时间。因此，公司的每股收益和净资产收益率与过去年度相比存在下 降的风险。 五、关于稳定公司股价的措施 公司第四届董事会第十五次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，议案主要内容： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情 形时，公司应启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股份 （1）公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公 众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合 上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方 案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出 股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知 债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理 审批或备案手续。 （2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计 年度经审计的每股净资产（如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，则相关回购价格或买入价格的计算方法按照 中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），回购股份的 方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但 如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 可不再继续实施该方案。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后 开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每 股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： ①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于公司普 通股股东净利润的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过 上一会计年度经审计的归属于公司普通股股东净利润的50%。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现需启动稳定 股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东及其一致行动人增持股份 （1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定 措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净 资产的，控股股东金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云峰将 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关 规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易 日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司 上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3个交易日 内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，上述人员可不再实施上 述买入公司股份计划。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公 告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审 计的每股净资产的情形），上述人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵 循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在上一会计年度从公司取 得现金分红的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在上一会 计年度从公司取得现金分红的50%。 3、董事和高级管理人员增持股份 （1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司和控股股东及其 一致行动人已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个 会计年度末经审计的每股净资产的，在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立 董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公 司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入 公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司 上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3个交易日 内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，上述人员可不再实施上 述买入公司股份计划。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公 告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审 计的每股净资产的情形），上述人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵 循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人 员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用 以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一 会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现需启动稳定股价措施的 情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求新聘任 的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）相关约束措施 1、发行人如不履行稳定股价措施，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股 价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；发行人将在五个工作日 内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润5%的货币资金，以用于 公司履行相关义务。 2、发行人控股股东金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云 峰，如不履行稳定股价措施，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的 具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；同时，由公司立即停止向上 述人员分红，并从当月开始扣留上述人员50%的薪酬和津贴归公司所有，且上 述人员所持股份不得转让，直至上述人员采取相应的稳定股价措施并实施完毕 为止。 3、发行人董事、高级管理人员，个人在任职期如不履行稳定股价措施，将 在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众 投资者道歉；同时，由公司立即停止向其本人分红，并从当月开始扣留其本人 50%的薪酬和津贴归公司所有，且其本人所持股份不得转让，直至其本人采取 相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导致公司、控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员 在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施。 但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 六、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前公司持股5%以上的股东为金卫东、德赫斯（毛里求斯）、 丁云峰、王凤久、邵彩梅、张铁生、合力投资、王仲涛。公司首次公开发行股 票并上市后，上述股东在锁定期满后拟减持其所持有的公司股份，并将在减持 前3个交易日公告减持计划。上述股东自锁定期满后两年内减持公司股份的具 体安排如下： 1、减持数量： （1）控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰， 以及持股5%以上股东合力投资在锁定期满后两年内将进行减持，每位股东减 持股份数量不超过500万股，若因公司配售、转增、送股等原因使总股本发生 变动，则减持数量应作相应调整； （2）持股5%以上股东德赫斯（毛里求斯）在锁定期满后两年内将进行减 持，但是减持后持有公司股份数量不低于届时公司股本总额的5%； （3）持股5%以上股东张铁生在锁定期满后两年内将进行减持，减持股份 数量不超过1,500万股，若因公司配售、转增、送股等原因使总股本发生变动， 则减持数量应作相应调整。 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，但 如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总 数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份； 3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价（如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则相关回购价格或买入价格的计算方法按照中国证监会、上海证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同）。 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告之日起六个月内，减持 期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 本公司控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰 及公司持股5%以上股东德赫斯（毛里求斯）、合力投资、张铁生承诺：若未履 行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有，并在获得收入的5 日内将 前述收入支付给发行人指定账户。 七、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关 于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺本招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。发行人将按届时二 级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，发行人董事会 应制定并公告回购计划，并提交股东大会审议。如因招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法 赔偿投资者损失。 若控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰违反 上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。上述人员将依法购回已转让的 原限售股份。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易 日内，将制定回购计划，并提请发行人予以公告；同时将敦促发行人依法回购 首次公开发行的全部新股。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，上述人员将依法赔偿投资者损失。 若董事、监事和高级管理人员违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资 者道歉。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，上述人员将依法赔偿投资者损失。 （二）中介机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 保荐人（主承销商）广发证券声明：已对招股说明书及其摘要进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 发行人律师北京大成律师事务所声明：本所及经办律师已阅读招股说明书 及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告 无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则 的要求勤勉尽责地履行发行职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 承担审计业务的会计师事务所苏亚金诚声明：本所及签字注册会计师已阅 读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内 部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字 注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证 报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其 摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 承担验资业务的会计师事务所苏亚金诚声明：本机构及签字会计师已阅读 招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛 盾之处。本机构及签字会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报 告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 承担评估业务的资产评估机构苏亚金诚声明：本机构及签字注册资产评估 师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产 评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及 其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因 引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 八、未履行承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 发行人承诺将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬和津贴（如该等人员在公司领薪）； （3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司未 能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的 具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充承 诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）， 并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。 （二）控股股东及其一致行动人未履行承诺的约束措施 控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰承诺将 严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督。 1、如控股股东及其一致行动人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补 救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份； （3）暂不领取公司分配利润中归属于控股股东及其一致行动人的部分； （4）如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致控股股东 及其一致行动人未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，控股股 东及其一致行动人将采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的 具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充承 诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）， 并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。 （三）董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司董事、监事及高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股 票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如董事、监事及高级管理人员非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺 事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应 补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份； （3）暂不领取公司分配利润中归属于董事、监事及高级管理人员的部分； （4）不得主动要求离职，但可以变更职务； （5）主动申请调减或停发薪酬和津贴； （6）如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致董事、监 事及高级管理人员未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，董事、 监事及高级管理人员将采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的 具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充承 诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）， 并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 苏亚金诚对发行人2014年3月31日的合并资产负债表及资产负债表， 2014年1-3月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表以及财务 报表附注进行审阅，出具苏亚阅[2014]5号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据 我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计 准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营 成果和现金流量。”经苏亚金诚审阅，2014年1-3月，公司营业收入为 184,922.57万元，归属于公司普通股股东的净利润为1,971.34万元。 2014年1-5月，公司经营状况稳定，主要原材料采购价格、产品销售价格 与去年同期相比均未发生大幅波动。 十、请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特 别关注下列风险： （一）主要原材料价格波动的风险 玉米、豆粕、鱼粉为饲料产品的主要原材料。在公司饲料产品的单位成本 构成中，上述三项主要原材料成本合计占生产成本的50%左右。饲料行业的毛 利率普遍较低，玉米、豆粕、鱼粉等主要原材料价格的变化对包括本公司在内 的饲料企业经济效益影响较大。饲料原料价格受到农业生产和市场需求等多种 因素的影响。报告期内，农产品价格上涨压力较大，主要原材料价格波动对饲 料企业的经营形成了压力。公司面临主要饲料原料价格大幅波动所带来综合采 购成本上升的风险。 （二）经营业绩下降的风险 饲料行业受到养殖业的影响较大。2013年养殖业受到多种不利因素的影响， 如禽流感疫情频发、生猪价格周期性波动、进口猪肉量增加、餐饮消费下降等， 消费需求相对减少。公司2013年的营业收入为852,545.91万元，仅比2012年增 长4.75%,2013年归属于公司普通股股东的净利润为17,417.88万元，比2012年下 降26.85%。2014年以来，猪肉价格继续疲软，养殖业处于行业低谷，饲料行业 未见明显增长。公司的经营业绩主要取决于养殖业的发展态势，经营业绩面临下 降的风险。 2014年如果猪肉价格持续疲软，生猪存栏量将进一步减少，猪饲料的喂养 量也会减少。公司猪饲料销售量有下降的风险。由于猪饲料毛利率相对稳定， 猪饲料毛利会相应减少。报告期内，猪饲料毛利对公司整体毛利的贡献率分别 为48.47%、45.46%、49.77%，占比较高。如果2014年猪肉价格进一步下降， 公司盈利存在下降的风险。 （三）分支机构管理的风险 根据行业生产模式，公司采取“统一管理、属地经营”的经营模式，即在 全国畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构进行生产销售。因此，本公 司现有分支机构较多且大多具有生产和销售职能。截至2013年12月31日， 本公司拥有7家分公司、75家全资或控股子公司、25家参股公司，根据公司 的战略规划，公司未来几年仍需在其他区域设立更多的分支机构。公司实行垂 直管理制度、开发ERP系统以及输出禾丰文化，以加强分支机构管理，但是如 果管理控制和人力资源跟不上公司的发展，公司将面临管理及人力资源无法适 应公司发展的风险。 （四）技术研发的风险 由于存在动物生产潜能提高、异常气候频繁出现、原料品种多变、养殖规 模扩大、疫病风险增加等多种影响因素，养殖动物的营养需求也随之发生变化。 如果公司在技术研发方面出现麻痹与误判，从而不能敏锐地感应上述变化，那 么公司将面临失去行业技术先进地位的风险。 同时，在当前全社会对饲料安全、食品安全以及环境污染日益重视的形势 下，如果公司不能持续地进行科研创新、研发出安全、高效、环保的饲料产品， 那么公司将可能面临为确保饲料安全而出现动物生产效率下降导致企业效益下 降的风险。 （五）与外资股东合作风险 1、与外资股东停止合作风险 德赫斯集团通过全资子公司德赫斯（毛里求斯）持有公司15%的股权，是 公司的第二大股东，根据双方签定的《股份认购协议》，德赫斯集团每年为公司 提供最多500小时有关销售、技术管理等方面必要的、合理的支持。双方合作 期间，德赫斯集团每年派专家与发行人就饲料原料使用等方面进行沟通与交流。 2011年3月2日，德赫斯集团与公司签订《避免竞争协议》。协议约定，如 果德赫斯集团减持所持有的公司股份，或因公司股本增加导致德赫斯集团持有公 司的股权比例低于5%，协议自动失效。协议有效期为5年，截至日为2016年 3月2日。 因此，如果未来德赫斯集团持有公司股份低于5%或者《避免竞争协议》到 期后双方没有续签，存在对公司业务发展产生不利影响的风险。 2、市场划分对公司境外业务拓展的风险 报告期内，公司存在一定的外销，外销收入占主营业务收入的比例分别为 0.82%、0.61%和0.58%。根据德赫斯集团与公司签订的《避免竞争协议》，双 方通过划分市场区域避免竞争。对于中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区）以外的区域，双方同意以先进入者享有优先权为原则，另 一方不再进入该区域从事相同或相近似的业务，即对于德赫斯集团已进入的某些 海外市场，本公司将不能进入，因此对公司部分境外业务的拓展产生不利影响。 （六）税收风险 发行人母公司按照纳税主体申请高新技术企业资格，范围不包括7家分公 司。发行人申请作为高新技术企业的范围如果包括7家分公司，有可能导致发 行人不符合高新技术企业的认定条件，丧失高新技术企业资格。报告期内发行 人母公司作为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，因享受优惠税 率影响净利润分别为1,110.05万元、1,330.13万元和959.26万元。发行人母 公司存在因不满足高新技术企业资格而不能享受15%的企业所得税优惠税率进 而补缴企业所得税的风险。 发行人母公司高新技术企业资格复审有效期间为2011年1月至2013年 12月，2013年末发行人母公司高新企业资格到期。虽然发行人已按辽宁省科 学技术厅的安排提交了高新技术企业申报材料，但发行人母公司存在因不能持 续获得高新技术企业资格而面临无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。 发行人母公司和7家分公司均独立核算，分别向其所在地的不同主管税务 机关独立缴纳企业所得税。按照《企业所得税法》的规定，发行人存在应当汇 总计算并缴纳企业所得税而未汇总纳税的风险，以及汇总纳税后母公司所在地 的地税部门追缴分公司已纳税款的风险。 目 录 第一节 释义..................................................................................................... 28 第二节 概览..................................................................................................... 35 一、发行人简介 .............................................................................................. 35 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................. 36 三、发行人的主要财务数据 ............................................................................. 36 四、本次发行情况 .......................................................................................... 38 五、募集资金用途 .......................................................................................... 38 第三节 本次发行概况 ...................................................................................... 39 一、本次发行基本情况 .................................................................................... 39 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................. 40 三、本次发行预计时间表 ................................................................................. 41 第四节 风险因素 ............................................................................................. 42 一、主要原材料价格波动的风险 ....................................................................... 42 二、经营业绩下降的风险 ................................................................................. 43 三、分支机构管理的风险 ................................................................................. 44 四、技术研发的风险 ....................................................................................... 44 五、与外资股东合作风险 ................................................................................. 45 六、税收风险 ................................................................................................. 46 七、存货余额较大的风险 ................................................................................. 46 八、行业整合风险 .......................................................................................... 47 九、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 47 十、营销服务模式风险 .................................................................................... 47 十一、生产经营场所租赁风险 .......................................................................... 48 第五节 发行人基本情况 .................................................................................. 49 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 49 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ............................................................. 49 三、发行人设立以来的股权结构变化 ................................................................ 52 四、历次重大资产重组情况 ............................................................................. 74 五、发行人业务延续情况 ................................................................................. 74 六、发行人及其业务前身的管理层持股实施情况 ................................................ 86 七、发行人历次增资出资来源 .......................................................................... 89 八、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................ 89 九、发行人主要股东、实际控制人以及控股、参股企业情况 ................................ 91 十、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 .................. 113 十一、发行人的股本情况 ............................................................................... 123 十二、关于稳定公司股价的措施 ..................................................................... 126 十三、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向 ............................ 126 十四、发行人员工和社会保障情况 .................................................................. 126 十五、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ........................... 131 第六节 业务和技术 ....................................................................................... 133 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ........................................ 133 二、发行人饲料行业的基本情况 ..................................................................... 133 三、发行人的饲料行业地位和竞争优势 ........................................................... 157 四、发行人饲料业务情况 ............................................................................... 165 五、屠宰加工行业及发行人业务情况 .............................................................. 197 六、饲料原料贸易行业及发行人业务情况 ........................................................ 204 七、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 206 八、发行人的生产技术和研发情况 .................................................................. 242 九、境外经营情况 ........................................................................................ 255 十、质量控制情况 ........................................................................................ 256 第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................... 262 一、同业竞争 ............................................................................................... 262 二、关联方及关联关系 .................................................................................. 266 三、关联交易 ............................................................................................... 273 四、关联交易决策权限及程序 ........................................................................ 286 五、公司关联交易决策程序履行情况及独立董事意见 ........................................ 287 六、公司减少和规范关联交易的其他措施 ........................................................ 288 七、中介机构意见 ........................................................................................ 289 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................................... 290 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ........................................ 290 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .................................................................................................................. 297 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................. 299 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................................. 299 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................................. 300 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 .............................. 302 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相关协议及重要承诺 ................. 303 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................................ 303 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................................... 303 第九节 公司治理 ........................................................................................... 305 一、公司法人治理结构概述 ........................................................................... 305 二、相关法人治理制度的建立健全及运行情况.................................................. 305 三、发行人有关违法违规情况说明 .................................................................. 319 四、发行人最近三年资金占用和对外担保情况.................................................. 319 五、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价 .............................................. 320 第十节 财务会计信息 .................................................................................... 321 一、财务报表 ............................................................................................... 321 二、审计意见 ............................................................................................... 328 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况..................................... 328 四、重要会计政策和会计估计 ........................................................................ 337 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.................................................. 348 六、最近一期末主要资产情况 ........................................................................ 348 七、最近一期末主要债项 ............................................................................... 350 八、所有者权益变动情况 ............................................................................... 351 九、利润表主要项目 ..................................................................................... 354 十、现金流量情况 ........................................................................................ 355 十一、期后事项、或有事项和其他重要事项 ..................................................... 355 十二、主要财务指标 ..................................................................................... 355 十三、盈利预测报告 ..................................................................................... 356 十四、历次评估情况 ..................................................................................... 356 十五、历次验资情况 ..................................................................................... 358 第十一节 管理层讨论与分析 ......................................................................... 359 一、财务状况分析 ........................................................................................ 359 二、盈利能力分析 ........................................................................................ 380 三、资本性支出分析 ..................................................................................... 427 四、或有事项和重大期后事项 ........................................................................ 429 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ........................................................ 429 六、股东投资回报规划 .................................................................................. 431 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ........................................ 436 第十二节 业务发展目标 ................................................................................ 439 一、公司发展计划 ........................................................................................ 439 二、拟订计划的基本假设和面临的主要困难 ..................................................... 442 三、实施发展计划的主要途径 ........................................................................ 443 四、上述发展计划与现有业务的关系 .............................................................. 443 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ........................................... 443 第十三节 募集资金运用 ................................................................................ 444 一、募集资金总量及计划用途 ........................................................................ 444 二、募集资金投资项目审批情况及投资计划 ..................................................... 444 三、募集资金投资项目简述 ........................................................................... 445 四、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响 .............................. 446 五、募集资金项目固定资产增长与新增产能的配比性分析 ................................. 448 六、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................................ 449 七、本次募集资金投资项目概况 ..................................................................... 453 八、募集资金到位后公司提高未来回报能力的相关措施..................................... 482 第十四节 股利分配政策 ................................................................................ 484 一、股利分配政策 ........................................................................................ 484 二、最近三年股利分配的情况 ........................................................................ 486 三、本次发行前滚存利润的分配安排 .............................................................. 487 第十五节 其他重要事项 ................................................................................ 488 一、信息披露和投资者关系相关情况 .............................................................. 488 二、重大合同 ............................................................................................... 489 三、对外担保情况 ........................................................................................ 494 四、重大诉讼和仲裁事项 ............................................................................... 495 第十六节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 496 第十七节 附录和备查文件 ............................................................................ 512 一、备查文件 ............................................................................................... 512 二、查阅时间及地点 ..................................................................................... 512 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 本公司、公司、禾丰 牧业、发行人 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司 沈阳禾丰 指 成立于1996年4月25日的沈阳禾丰牧业有限公司 辽宁禾丰 指 成立于1995年6月14日的辽宁禾丰牧业有限公司 兴城禾丰 指 沈阳禾丰的参股公司兴城市禾丰饲料有限责任公司 原公主岭禾丰 指 沈阳禾丰的参股公司公主岭市禾丰饲料有限责任公司 原凌源禾丰 指 沈阳禾丰的参股公司凌源禾丰牧业有限公司 金卫东等7名主要 发起人 指 金卫东、丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛、张铁生、高俊松，系 沈阳禾丰的7位创始人，也是发行人设立时的主要发起人 德赫斯集团 指 De Vierschaar B.V.，一家总部位于荷兰的饲料企业集团，系德赫斯 （中国）的间接控股母公司 德赫斯（中国） 指 De Heus China B.V.，荷兰德赫斯中国有限责任公司，注册地在荷 兰，系德赫斯（毛里求斯）的母公司 德赫斯（毛里求斯） 指 De Heus Mauritius GBL，德赫斯毛里求斯有限责任公司，注册地在 毛里求斯共和国，系本公司法人股东 原生物技术公司、 合力投资 指 系本公司法人股东。原生物技术公司系成立于2001年10月23日 的沈阳禾丰生物技术有限公司，2012年6月26日更名为沈阳禾丰 合力投资有限公司。除特别说明外，本招股说明书对该公司更名之 前简称为“原生物技术公司”，更名后简称为“合力投资” 冯雪松等24名自然 人 指 合力投资除金卫东、王凤久以外的自然人股东，分别为：冯雪松、 孙玉忠、杨国勇、邱嘉辉、魏延锦、许连祥、金宏宇、罗常洪、李 俊、王国志、韩万军、吴立民、陈疆、刘志勇、孟庆红、赵华鹰、 戚本伟、冯阳、刘继东、王玉璘、徐桂英、丁志勇、周芫、刘素艳 林怀成科技 指 沈阳林怀成科技有限公司，本公司法人股东之一 沈阳分公司 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司沈阳分公司，系本公司的分公司 农大分公司 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司沈阳农大分公司，系本公司的分公司 水产分公司 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司水产饲料分公司，系本公司的分公司 采贸分公司 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司采贸分公司，系本公司的分公司 哈尔滨分公司 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司哈尔滨分公司，系本公司的分公司 大连分公司 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司大连分公司，系本公司的分公司 兴城分公司 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司兴城分公司，系本公司的分公司 辽宁爱普特 指 辽宁爱普特贸易有限公司，系本公司的全资子公司 北京禾丰 指 北京禾丰牧业科技有限公司，原名北京禾丰牧业有限公司，系本公 司的全资子公司 北京鹤来 指 北京鹤来科技有限公司，系本公司的全资子公司 公主岭禾丰 指 公主岭禾丰牧业有限责任公司，系本公司的全资子公司 公主岭反刍 指 公主岭禾丰反刍饲料有限责任公司，系本公司的全资子公司 哈尔滨禾丰 指 哈尔滨禾丰牧业有限公司，系本公司的全资子公司 海城禾丰 指 海城市禾丰牧业饲料有限责任公司，系本公司的全资子公司 黑龙江禾丰 指 黑龙江禾丰牧业有限公司，系本公司的全资子公司 淮安禾丰 指 淮安禾丰饲料有限公司，系本公司的全资子公司 吉林禾丰 指 吉林市禾丰牧业有限责任公司，系本公司的全资子公司 沈阳禾丰饲料 指 沈阳禾丰饲料有限公司，原为本公司的全资子公司，已于2013年 11月29日经沈阳市工商行政管理局核准注销 沈阳禾丰畜禽 指 沈阳禾丰畜禽饲料有限公司，系本公司的全资子公司 台安禾丰 指 台安禾丰饲料有限责任公司，系本公司的全资子公司 锦州禾丰 指 锦州禾丰牧业有限公司，系本公司的全资子公司 沈阳反刍 指 沈阳禾丰反刍动物饲料有限公司，系本公司的全资子公司 沈阳膨化 指 沈阳禾丰膨化饲料有限公司，系本公司的全资子公司 吉林荷风种猪 指 吉林省荷风种猪繁育有限公司，系本公司的全资子公司 沈阳爱普特 指 沈阳爱普特贸易有限公司，系本公司的全资子公司 海城北方 指 海城市北方饲料粮油工程有限公司，系本公司的全资子公司 丰美技术 指 沈阳丰美生物技术有限公司，系本公司的全资子公司 嘉合天丰 指 沈阳嘉合天丰商贸有限公司，系本公司的全资子公司 沈阳禾丰水产 指 沈阳禾丰水产饲料有限公司，系本公司的全资子公司 三江禾丰 指 黑龙江省三江禾丰牧业有限公司，系本公司的全资子公司 吉林华康 指 吉林省华康牧业有限责任公司，系本公司的全资子公司 通许禾丰 指 通许禾丰牧业有限公司，原为本公司的控股子公司，已于2013年4 月转让给广东海大集团股份有限公司 牡丹江禾丰 指 牡丹江禾丰牧业有限公司，系本公司的全资子公司 集贤爱普特 指 集贤爱普特粮食经销有限公司，系本公司的全资子公司 开封肉类 指 开封禾丰肉类食品有限公司，系本公司的控股子公司 北京三元 指 北京三元禾丰牧业有限公司，系本公司的控股子公司 沧州鹤来 指 沧州鹤来科技有限公司，系本公司的控股子公司 长春禾丰 指 长春禾丰牧业有限责任公司，系本公司的控股子公司 大庆禾丰 指 大庆禾丰八一农大动物科技有限公司，系本公司的控股子公司 海城新众鑫 指 海城新众鑫饲料有限公司，系本公司的控股子公司 韩城禾丰 指 韩城禾丰饲料有限公司，系本公司的控股子公司 河南禾丰 指 河南禾丰牧业有限公司，系本公司的控股子公司 济宁禾丰 指 济宁禾丰牧业有限公司，系本公司的控股子公司 沈阳华康 指 沈阳华康牧业有限公司，系本公司的全资子公司 唐山反刍 指 唐山禾丰反刍动物饲料有限公司，系本公司的控股子公司 唐山水产 指 唐山禾丰水产饲料有限公司，系本公司的控股子公司 武威禾丰 指 武威禾丰饲料有限公司，系本公司的控股子公司 西安禾丰 指 西安禾丰饲料科技有限公司，系本公司的控股子公司 平湖禾丰 指 浙江平湖禾丰牧业有限公司，系本公司的控股子公司 郑州禾丰 指 郑州禾丰牧业有限公司，系本公司的控股子公司 驻马店禾丰 指 驻马店禾丰牧业有限公司，系本公司的控股子公司 上海禾丰 指 上海禾丰饲料有限公司，系本公司的控股子公司 凌源禾丰 指 凌源禾丰牧业有限责任公司，系本公司的控股子公司 北京卓龙 指 北京卓龙兴业科贸有限公司，系本公司的控股子公司 哈尔滨维尔好 指 哈尔滨维尔好贸易有限公司，系本公司的控股子公司 上海禾虹 指 上海禾虹贸易有限公司，系本公司的控股子公司 济南新维他 指 济南新维他科贸有限公司，系本公司的控股子公司 公主岭玉米收储 指 公主岭禾丰玉米收储有限公司，系本公司的控股子公司 辽宁禾丰食品 指 辽宁禾丰食品有限公司，系本公司的控股子公司 广州翔顺 指 广州市翔顺畜牧设备有限公司，系本公司的控股子公司 彰武禾丰 指 彰武禾丰农业发展有限责任公司，系本公司的控股子公司 北方饲料机械 指 辽宁北方饲料机械工程有限公司，系本公司的全资子公司 开封禾财担保 指 开封县禾财投资担保有限公司，原为本公司的控股子公司，已于 2014年2月17日经开封县工商行政管理局核准注销 大连新新食品 指 大连华康新新食品有限公司，系本公司的控股子公司 长春恒丰 指 长春恒丰农牧有限公司，系本公司的控股子公司 海南禾丰 指 海南禾丰牧业有限公司，系本公司的控股子公司 盘锦九股河食品 指 盘锦禾丰九股河食品有限公司，系本公司的全资子公司 青岛禾丰 指 青岛禾丰牧业有限公司，系本公司的控股子公司 焦作禾丰 指 焦作禾丰饲料有限公司，系本公司的控股子公司 南阳禾丰 指 南阳禾丰饲料有限公司，系本公司的控股子公司 甘肃禾丰 指 甘肃禾丰牧业有限公司，系本公司的全资子公司 西丰潜跃种植 指 西丰潜跃种植有限公司，系本公司的控股子公司 扶余禾丰 指 扶余禾丰牧业有限公司，系本公司的控股子公司 扶余贸易 指 扶余禾丰粮食贸易有限公司，原为本公司的控股子公司，已于2014 年1月23日经扶余市工商行政管理局核准注销 扶余畜业 指 扶余市禾丰畜业养殖有限公司，系本公司的控股子公司，原名为扶 余县禾丰畜业养殖有限公司 扶余禽业 指 扶余禾丰陶赖昭禽业养殖有限公司，系本公司的控股子公司 长春饲料 指 长春禾丰饲料有限责任公司，系本公司的全资子公司 广州普莉和 指 广州普莉和贸易有限公司，系本公司的控股子公司 昌图禾丰 指 昌图禾丰饲料有限公司，系本公司的全资子公司 哈尔滨禾丰食品 指 哈尔滨禾丰食品投资管理有限公司，系本公司的全资子公司 通辽禾丰草业 指 通辽市禾丰天弈草业有限公司，系本公司的控股子公司 濮阳禾丰 指 濮阳禾丰食品有限公司，系本公司的控股子公司 荆州禾丰 指 荆州禾丰饲料有限公司，系本公司的全资子公司 兰考禾丰 指 兰考禾丰牧业有限公司，系本公司的全资子公司 朝鲜银丰 指 朝鲜银丰合营会社，系本公司的参股公司 尼泊尔禾丰 指 尼泊尔禾丰饲料有限公司，系本公司的参股公司 北京大鸿 指 北京大鸿恒丰牧业科技有限公司，系本公司的参股公司 大连华康牧业 指 大连华康牧业有限公司，系本公司的参股公司 凌海九股河 指 凌海市九股河饲料有限责任公司，系本公司的参股公司 台安九股河 指 台安县九股河农业发展有限公司，系本公司的参股公司 青岛神丰 指 青岛神丰牧业有限公司，系本公司的参股公司 绥中人和渔业 指 绥中县人和渔业有限公司，系本公司的参股公司 大连华康成三 指 大连华康成三牧业有限公司，系本公司的参股公司 鞍山九股河 指 鞍山市九股河食品有限责任公司，系本公司的参股公司 廊坊康达 指 廊坊市康达禾丰牧业有限公司，系本公司的参股公司 北京浩邦 指 北京浩邦猪人工授精服务有限责任公司，系本公司的参股公司 大连禾丰鱼粉 指 大连禾丰鱼粉有限公司，系本公司的参股公司 北票宏发 指 北票市宏发食品有限公司，系本公司的参股公司 丹东成三食品 指 丹东禾丰成三食品有限公司，系本公司的参股公司 葫芦岛九股河食品 指 葫芦岛九股河食品有限公司，系本公司的参股公司 海城新鸿尊达 指 海城新鸿尊达牧业有限公司，系本公司的参股公司 黑龙江禾丰成三 指 黑龙江禾丰成三牧业有限公司，系本公司的参股公司 丹东禾丰 指 丹东禾丰成三牧业有限公司，系本公司的参股公司 鸡西海泰食品 指 鸡西海泰食品有限公司，系本公司的参股公司 原顺旺药业、 华威药业 指 系成立于1998年7月1日的沈阳顺旺动物药业有限公司，曾为原 生物技术公司的控股子公司，现为本公司的控股子公司。2012年7 月6日更名为沈阳华威药业有限公司。除特别说明外，本招股说明 书对该公司更名之前简称为“原顺旺药业”，更名后简称为“华威药 业” 普丰商贸 指 沈阳普丰商贸有限公司，系原生物技术公司的全资子公司，现为本 公司的全资子公司 保定禾丰 指 保定禾丰饲料有限公司，原系本公司的参股公司，已于2014年1 月20日经蠡县工商行政管理局核准注销 河南反刍 指 河南禾丰反刍饲料有限公司，系本公司的参股公司 大连成三畜牧业 指 大连成三畜牧业有限公司，系本公司的参股公司 台安九丰 指 台安九丰牧业有限公司，系本公司的参股公司 施海普科贸 指 施海普（北京）科贸有限公司，系本公司的参股公司 《公司章程》 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司章程 股东大会 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司股东大会 董事会 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会 监事会 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司监事会 高级管理人员、高管 人员 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司的高级管理人员 本次发行 指 本次向社会公众公开发行的面值为1元、发行数量为不超过8,000 万股人民币普通股的行为 广发证券、保荐人、 主承销商 指 本次发行的保荐机构和主承销商广发证券股份有限公司 发行人审计机构、苏 亚金诚 指 本次发行的审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） （原“江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司”） 发行人律师 指 本次发行的法律顾问北京大成律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 最近三年、报告期 指 2011年、2012年、2013年 A股 指 人民币普通股 元 指 人民币元 万/万元/亿元 指 人民币万/万元/亿元 二、专业术语 工业饲料 指 经工业化加工、制作的供动物食用的饲料，包括单一饲料、添加剂预 混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和精料补充料 商品饲料 指 与自制、自用饲料（非商品饲料）相对应，即为满足市场需要，以投 入到商品流通领域销售为目的而生产的工业饲料 预混料 指 又称添加剂预混合饲料，是由两种（类）或两种（类）以上饲料添加 剂与载体或稀释剂按一定比例配制的均匀混合物，是复合预混合饲料、 微量元素预混合饲料、维生素预混合饲料的统称 浓缩料 指 浓缩饲料，主要由蛋白质饲料、矿物质饲料和饲料添加剂按一定比例 配制的均匀混合物，与能量饲料按规定比例配合可制成配合饲料 配合料 指 配合饲料，是根据饲养动物的营养需要，将多种饲料原料和饲料添加 剂按饲料配方经工业化加工的饲料，能够直接用于饲喂饲养对象。 精料补充料 指 为补充以饲喂粗饲料、青饲料、青贮饲料等为主的草食动物的营养， 而用多种饲料原料和饲料添加剂按一定比例配制的均匀混合物 反刍商品饲料 指 作为商品饲料销售的反刍料 特种饲料 指 已经驯化成功、尚未在生产中广泛应用，尚未被国家认定为家禽、家 畜、家虫和正在驯化中的、有待驯化的野生动物所使用的饲料 NRC 指 英文“National Research Council”（意为美国“国家研究委员会”） 的简称，在本文中特指美国国家研究委员会制定的动物营养需求标准 DDGS 指 英文“Distiller’s Dried Grains with Solubles”（意为“干全酒糟”）的 简称，是由酵母发酵的某种谷物或谷物混合物中蒸馏提取酒精后，将 剩余的残液中至少四分之三的固形物浓缩、干燥后所得的产品 教槽料 指 一种在乳猪7日龄左右使用，诱导其认食的高质量前端饲料产品，含 较高的乳制品、诱食性好、消化率高。教槽料的使用可以促进乳猪胃 肠道菌群和酶系统的发育，使乳猪逐步适应植物性饲料，为后期的生 长做准备 乳猪 指 初生至断乳阶段的仔猪，但由于乳猪身体器官和免疫系统尚未发育成 熟，所以对外界环境及营养条件的变化极其敏感，乳猪阶段是发病率 和死亡率最高的阶段 仔猪 指 从出生到体重20千克左右的猪，仔猪阶段生长发育快、饲料利用率高， 是养猪生产的重要阶段 生猪、肥猪 指 商品猪，屠宰供食用的猪 种猪 指 能用来繁殖下一代的猪，包括种公猪与种母猪 SAP 指 本公司自主研发的养猪赢利模式或者猪场养殖方案，猪场盈利能力的 80%取决于母猪、仔猪阶段的营养及管理水平。SAP即特指母猪最佳 的繁殖状态（Sow Status状态）、哺乳仔猪最佳的消化吸收（Absorption 吸收）能力、仔猪和后期的最佳生长潜能（Potential潜能），英文缩写 为SAP 5-420模式 指 本公司自主研发的猪场养殖模式，“5”指哺乳母猪每天采食量平均5 千克；“4”指一头乳仔猪断奶前后累计采食4千克高档乳猪料；“20” 指一头仔猪采食保育料20千克 BP300 指 本公司自主研发的高产蛋鸡赢利模式，在蛋鸡的饲养过程中，保证五 周龄体重（Body Weight）达标；强化预产期营养（Prelayer）；严格 按照阶段饲养（Phase ＆ Performance）方案，是72周龄获得300 枚蛋和最佳经济效益的有效措施。缩写为BP300 HP模式 指 本公司自主研发的肉鸡养殖模式，按照现代肉鸡生理特点分阶段饲养， 供给高质量的饲料，提供快速生长所需的环境条件，有效控制疾病发 生，确保鸡群健康（Health），是发挥肉鸡最大遗传潜力，获得最佳生 产性能（Performance）的有效方案，英文缩写为HP BOA 指 布瓦设备，一种新型的调制设备，可以提高制粒效果和效率 料肉比 指 畜禽饲料用量与养殖动物增重量的比值，即饲养的畜禽每增活重一千 克消耗的饲料量。料肉比越低，说明饲料转化率越高、质量越好，是 评价饲料报酬的一个重要指标 饵料系数 指 又称增肉系数，即饵料用量与养殖鱼类增重量的比值。饵料系数能反 映饵料质量、营养浓度、吸收效率，饵料系数越低，说明饵料转化率 高、营养价值高 GMP 指 英文“Good Manufacturing Practice”（意为“良好作业规范”或“优 良制造标准”）的简称，是一种特别注重在生产过程中实施对产品质量 与卫生安全的自主性管理制度 （未完）  |