[公告]华数传媒：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014－043 华数传媒控股股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处 罚及整改情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华数传媒控股股份有限公司（2012年9月前公司名称为湖南嘉瑞新材料集 团股份有限公司）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证 监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督 和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运 营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。 现将最近五年来，证券监管部门和深圳证券交易所对公司履行监管过程中 发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下： 经核查，发行人于2012年8月完成资产重组并恢复上市以来经营规范，不 存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。 经核查，发行人前身湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2009年至2012年 重大资产重组实施之前，被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如 下： 2009年湖南证监局在对发行人前身湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司进行 年报专项现场检查后，下达了《关于要求嘉瑞新材限期整改的通知》（以下简称 “《整改通知》”）。该《整改通知》中提出的问题、发行人前身湖南嘉瑞新材料集 团股份有限公司回复及整改措施如下： （一）资产处置重大事项履行的审议程序不恰当，也未及时进行信息披露 提出的问题：上市公司当时的控股子公司中圆科技、长沙振升仅在子公司内 部董事会和股东会审议通过转让房产的议案后，于2009年4月27日分别以 251.03万元处置海东青大厦房产两层共计1,793.1平米，该转让事项未进行评 估，也未履行适当的审议程序。同时，公司未及时予以公告，而是在定期报告中 披露该事项。 回复及整改措施：我公司控股子公司处置上述房产其主要是为配合我公司债 务重组，在和广东粤财的债务谈判中急需支付400万元现金，而我公司当时又 没有其他资金来源，因此在房产中介的介绍下，将上述资产处置给了两个与我公 司无关联的自然人。 该转让事项未履行适当的审议程序主要是因为： 1、上述房产在湖南振升房产转让给我公司控股子公司中圆科技和长沙新振 升时，由于债务原因被司法冻结，无法完成过户手续，未办理相关权证变更手续， 因此本次房产处置，在房产部门递交的协议依然是湖南振升房产与两个自然人签 署的房产购买协议，而非中圆科技和长沙新振升； 2、中圆科技和长沙新振升均有逾期债务未予归还，如履行股份公司审议程 序并信息披露，将导致中圆科技和长沙新振升的银行债权人对上述房产采取司法 措施，无法完成过户手续，无法收回处置款项而延误我公司债务重组； 3、我公司在公司章程中对资产处置的授权仅明确了百分比例（我公司净资 产为负值），而未明确绝对额指标，当时中圆科技和长沙新振升处置该项资产， 因绝对金额较小，未达到净资产的绝对值比例，因此未履行相关程序。 上市公司将进一步完善和规范公司治理，现已修改了《公司章程》及其相关 制度，明确了资产处置的相关授权，严格杜绝该类事项的再次发生。 （二）大额应收款项长期未收回 提出的问题：上市公司按照与大湖股份、华顺银行的债务重组协议，向大湖 股份转让了所持张家界股权496万股，但大湖股份仅替你公司向华顺银行归还 了861万元，尚有银行贷款本金及利息共4,448.44万元未偿还。 回复及整改措施：根据2008年4月30日中国光大银行股份有限公司长沙 华顺支行（以下简称：光大华顺支行）与本公司、湖南洞庭水殖股份有限公司（现 名大湖水殖股份有限公司，以下简称：大湖股份）、长沙新振升铝材集团有限公 司公司签署《还款协议》，我公司将张家界旅游经济开发有限公司持有的张家界 旅游开发股份有限公司496万股权转让给大湖股份，后大湖股份代我公司向光 大华顺支行归还了861万元，尚欠4,448.44万元未偿还，也即形成我公司应收 大湖股份4,448.44万元。 我公司由于进行资产重组，以及在银行的催收下，我公司及重组方湖南湘晖 资产经营股份有限公司归还了部分欠款，截至2009年12月31日，我公司尚欠 光大银行华顺支行本金1,699万元，利息424万元，上述债务银行同意延期至 2010年11月还款。 针对上述债务，我公司及湘晖公司将敦促大湖股份尽快向银行归还，争取早 日妥善解决。 （三）关联交易存在先发生后履行审议决策程序的情况 提出的问题：2009年，公司向控股股东关联方岳阳新振升采购商品17,066.4 万元，占同类交易金额的42.39%；销售1,390.93万元，占同类交易金额的 1.91%。但公司直到2009年12月才履行董事会和股东大会的审议程序。 回复：2009年长沙新振升与岳阳新振升的日常关联交易，直到2009年12 月才履行董事会和股东大会的审议程序，其原因如下： 本公司日常关联交易方岳阳新振升因银行债务问题，其生产设备和土地被岳 阳市中级人民法院司法冻结，2009年年初岳阳市中级人民法院便决定对岳阳新 振升的生产设备和土地进行司法拍卖。拍卖成交将使岳阳新振升完全丧失履约能 力，致使长沙新振升与岳阳新振升日常关联购销随时有可能终止，因此2009年 关联交易事项预计总金额及其他事项均具有极大的不确定性。所以公司直到 2009年12月初，确认拍卖尚无法成交后方才履行审议决策程序。 2010年3月31日我公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，履行了2010年该日常关联交易的 审议决策程序，并进行了信息披露。 2010年初，岳阳新振升的生产设备已被岳阳市中级人民法院司法拍卖，岳 阳新振升基本停产，已无和长沙新振升继续履约的能力，自2010年2月后长沙 新振升与岳阳新振升无购销关系。 （四）长期股权投资准备计提依据不充分 提出的问题：子公司长沙新振升集团有限公司经营正常，近年收入和利润呈 增长的趋势，但公司认为近期市政府将要求公司拆迁异地，对长期股权投资 12,638.99万元进行单独测试后，计提了减值准备10,796.73万元，长期股权帐 面值仅为1,842.26万元。公司对长期股权投资进行大额减值计提理由不充分。 回复：我司对长沙新振升集团有限公司的初始投资成本为12,638.99万元， 持股比例74.67%，2009年我司对长沙新振升长期股权投资进行大额减值计提 原因如下： 1、长沙新振升截止到2009年6月30日净资产为-2,496.69万元； 2、根据长沙市芙蓉区人民政府房屋拆迁决定，芙政征决字（2009）第2号 文，为了双扬路建设，对双扬路建设项目用地红线范围内国有土地上房屋及其附 属物全部予以拆迁，拆迁实施期限为2009年7月24日至10月23日。长沙新 振升的核心生产车间部分属于该红线范围内，且土地为长沙新振升租用，一旦实 施，公司无法获得土地补偿，生产面临全面停顿。 基于上述原因，我公司对长沙新振升的长期投资进行了减值测试，按单项资 产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备10,796.73万元。 （五）公司治理有待进一步健全 提出的问题：公司股东大会、董事会、监事会均未详细记录参会的股东、董 事、监事的发言要点，三会运作流于形式；审计委员会在年报审核及与年审会计 师沟通中缺乏书面的会议记录，也未提出实质性意见；公司章程关于授权的规定 存在问题：一是公司目前净资产为负值，除比例指标外，应在标准中加入绝对额 指标；二是对股东大会和董事会的授权应采用相同指标，以保证授权范围的衔接； 三是授权仅对投资和资产处置进行了规定，未对资产抵质押、委托理财、关联交 易等事项进行明确规定。 回复及整改措施：针对上述问题，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《对外担保制度》、《总经理工作细则》等进行了进一步的修订和完善。2010年 6月2日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，上述公司规 章于2010年6月3日公告于巨潮资讯网上。 修订后的公司制度对授权标准在股东大会、董事会、总经理中进行了统一约 定，保证了授权范围的衔接；针对目前公司净资产为负值的情况，授权标准中加 入了绝对额指标；对资产质抵押、委托理财、关联交易等事项进行了明确约定。 《公司章程》等将于2010年6月21日提交至本公司2010年第二次临时股东 大会审议。 公司今后将严抓公司治理，公司股东大会、董事会、监事会严格依照《公司 法》及《公司章程》履行职责，三会会议记录将真实、准确、完整的记录参会的 股东、董事、监事的发言要点。 （六）公司的债务重组尚未取得全体债权人的最终确认，可能影响重组 回复：目前公司的债务重组已获得了中国银行湖南省分行、上海浦发银行上 海分行和深圳分行、建设银行芙蓉支行和深圳分行、光大银行长沙华顺支行、长 城公司广州办事处（原华夏银行）、民生银行广州分行、招商银行上海分行、工 商银行湖南省分行、中信银行长沙分行总行的延期确认，仅剩余广东粤财公司（原 广东发展银行）的债务尚在协商。我公司将加快重组进度，争取与所有债权人均 达成和解。 二、保荐机构核查意见 保荐机构湘财证券股份有限公司查阅了发行人（包括其前身嘉瑞新材）在深 圳证券交易所发布的相关公告，并通过在深圳证券交易所等公开渠道进行检索、 咨询浙江证监局专管员等方式就发行人近五年被证券监管部门和交易所采取监 管措施或处罚的情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为： 1、发行人上述被采取监管措施的情况发生于发行人2012年重大资产重组 之前，监管对象为发行人前身湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，相关整改措施 切实可行，整改事项已按期整改完成。 2、2012年发行人完成重大资产重组后，发行人将除货币资金外的全部资产 出售给千禧龙，同时发行人向传媒网络全体股东以发行股份购买资产的方式购买 传媒网络100%的股权。发行人换届选举了董事会、监事会及其他高级管理人员 团队，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会等监管部门 的有关规定和要求，建立了完善的公司内控制度，提高了规范运作水平，完善了 公司治理结构；2012年完成资产重组并恢复上市以来经营规范，不存在被证券 监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。 华数传媒控股股份有限公司董事会 2014年7月29日 中财网
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