[关联交易]润和软件：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信标1 签署日期：二零一四年七月 独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并 出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管 理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审 慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者认真阅读润 和软件董事会发布的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。 10、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对润和软件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 修订提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 独立财务顾问报告书于润和软件2014年4月17日召开第四届董事会第十三 次会议决议公告日（2014年4月18日）进行了披露。对独立财务顾问报告书修 订情况如下： 1、“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“一、交易对方 基本情况”补充披露了交易对方关于符合竞业禁止的相关情形； 2、“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史 沿革情况”之“1、2009年4月，捷科智诚注册设立”补充披露了股权代持的相 关情况； 3、“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史 沿革情况”之―2、2012年12月，捷科智诚增资及股权转让‖补充披露了股权代 持解除的相关情况； 4、“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史 沿革情况”之“2、2012年12月，捷科智诚增资及股权转让”补充披露了股权 激励会计处理方法、对标的资产利润及评估值的影响； 5、“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（三）交易 标的产权或控制关系”之―3、报告期后股权转出的子公司‖补充披露了报告期转 出子公司的原因、定价及合理性以及对标的公司影响等情况； 6、“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之―（四）主要 资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况‖之―1、资产权属情况‖之―（2） 自有软件著作权‖补充披露了公司软件著作权质押情况及对标的公司的影响； 7、“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（八）交易 标的最近三年受到行政处罚的情况”补充披露了福州捷科行政处罚对本次重组 不构成影响的分析； 8、“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（三） 资产基础法评估结果”之“5、无形资产评估的情况说明”补充披露了标的公司 无形资产评估的情况说明； 9、“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（四） 收益法评估结果”之“4、折现率”补充披露了收益法评估折现率取值合理的分 析； 10、“第四节 交易标的情况”之“五、交易标的报告期内关联交易情况” 之“（二）交易标的报告期内关联交易”之“1、关联交易情况”补充披露了报 告期内标的资产关联交易必要性、关联交易定价的公允性； 11、“第四节 交易标的情况”之“五、交易标的报告期内关联交易情况” 之“（二）交易标的报告期内关联交易”补充披露了无锡捷科注销对标的资产未 来经营的影响分析。 12、根据中国证监会对本次交易的核准，将本报告书中涉及本次交易审批程 序的内容予以更新。在 “重大事项提示”之“十、本次交易履行的审批程序”、 “重大事项提示”之“十二、本次交易涉及的风险因素事项”之“（五）交易终 止的风险”、“第一节 交易概述”之“四、本次交易的决策过程”、“第九节 风 险因素”之“一、本次交易相关风险”、“第九节 风险因素”之“三、其他风 险”之“（一）股票价格波动风险”中根据本次交易进展情况修订或删除了审批 事项或审批风险。 在“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”和“第五节 发 行股份情况”之“（四）发行股份的数量”中删除了“最终发行数量将以中国证 监会最终核准的发行数量为准。”、在“重大事项提示”之“七、本次交易构 成重大资产重组”和“第一节 交易概述”之“八、本次交易构成重大资产重 组”中删除了“同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。”。 13、润和软件已就2013年资本公积金转增股本办理了工商变更登记并领取 了工商部门核发的企业法人营业执照，并在“第二节 上市公司基本情况”之 “一、上市公司基本情况”、“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（三） 首次公开发行并上市后股本变动情况”中根据最新的工商登记信息予以更新。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估 报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相 结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智 诚100%股权并募集配套资金。其中： 1、向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元 现金对价以收购其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控 制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股 东有所溢价，具体如下： 序 号 姓名 标的公司的股 权比例 交易对价合计 （万元） 现金支付对价 金额（万元） 股份支付股票数量 （股） 1 王 杰 79.00% 60,660.00 30,330.00 21,962,346 2 王拥军 10.50% 5,670.00 2,835.00 2,052,860 3 吴向东 7.50% 4,050.00 2,025.00 1,446,328 4 郭小宇 1.00% 540.00 270.00 195,510 5 吴天波 1.00% 540.00 270.00 195,510 6 许 峰 1.00% 540.00 270.00 195,510 合 计 100.00% 72,000.00 36,000.00 26,068,064 2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行13,034,033股股份，募 集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，募集配套资 金6,000万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的A股股 票。本次配套资金总额不超过24,000万元，并不超过本次交易总金额（本次收 购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。 实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。 本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚100%股权，王杰等6人和海宁 嘉慧将成为上市公司股东。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对 捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结 论。根据中水致远出具的资产评估报告（中水致远评报字[2014]第2027号）， 本次评估基准日为2013年12月31日，在基准日之后评估报告出具日之前，捷 科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估 报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以 上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素 影响后捷科智诚100%股权的评估值为74,566.37万元。 在基准日之后评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会 通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰进行利润分 配2,500万元，后于2014年3月13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应 对捷科智诚评估值调减2,500万元，为72,066.37万元。经上市公司与交易对方 确认，捷科智诚100%股权作价为72,000万元。 估值详细情况参见本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的资 产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润 和软件定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.11元/股。 2014年4月15日上市公司年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方 案，公司以2013年末总股本153,480,000股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利4元（含税），同时以2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母 公司资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增76,740,000股，转增后公 司总股本将增加至230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进 行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。 除前述公司2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发 行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行 相应调整。 （二）发行数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 13.81元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为43,446,774股。其中： 1、发行股份购买资产 本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰 发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81 元/股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行 股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、 王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为26,068,064股。本 次交易完成后，交易对方的持股数量如下： 序号 交易对方 持股数量（股） 1 王 杰 21,962,346 2 王拥军 2,052,860 3 吴向东 1,466,328 4 郭小宇 195,510 5 吴天波 195,510 6 许 峰 195,510 合 计 26,068,064 2、发行股份募集配套资金 公司募集配套资金总额不超过24,000万元，用于支付本次交易中的部分现 金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金 拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及13.81 元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为17,378,710股，其 中拟向周红卫发行13,034,033股，拟向海宁嘉慧发行4,344,677股。 除前述公司2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发 行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进 行相应调整。 四、业绩和应收账款承诺及补偿安排 王杰等6名交易对方承诺捷科智诚2014年、2015年、2016年（2014-2016 年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于4,850万元、6,300万元和6,805万元（以下简称“承诺净利 润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不 低于17,955万元。如果实现净利润低于上述承诺净利润，则王杰等6名交易对 方将按照签署的《盈利补偿协议》的约定进行补偿。 王杰等6名交易对方承诺捷科智诚截至2016年12月31日经审计的应收账 款余额，在2017年应收回不低于90%。应收账款收回情况以有证券从业资格的 会计师事务所的专项审核报告为准。如截至2017年12月31日，捷科智诚未完 成上述应收账款回收指标，则王杰等6名交易对方将按照签署的《盈利补偿协 议》的约定进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“十、 业绩承诺及补偿安排”。 五、关于盈利预测的说明 盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科智诚 及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预 测的实现造成重大影响，因此，捷科智诚和上市公司的盈利预测存在因所依据 的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。本独立财务顾问报告提醒投资者 慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。 六、补偿方式实施及奖励措施 根据公司法规定，公司不得接受自身股票作为质押权的标的，交易双方同意 交易对方应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司控股股东作为盈利补 偿义务的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿 义务承担担保责任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿 措施实施完毕之日。 如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润之和超过17,955万元且应收账款回收指标达标（即完成应收账款 承诺），则上市公司同意，在标的公司2016年度审计报告及应收账款专项审核 报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出17,955万元部分的 30%用于奖励以王杰为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上 述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事 会决定。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买捷科智诚100%股权。根据润和软件、捷科智诚 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 捷科智诚 润和软件 占 比 资产总额 72,000.00 109,350.85 65.84% 净资产额 72,000.00 71,258.81 101.04% 营业收入 14,621.47 47,679.78 30.67% 注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债 表和利润表；捷科智诚的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次 交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入取自捷科智诚经审计的2013年备考审计报告（会 审字[2014]1275号）。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 八、本次重组构成关联交易 本次资产重组的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许 峰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不 构成关联交易。 本次配套融资的认购方之一周红卫为上市公司董事长、总裁及实际控制人 之一，本次周红卫以现金方式认购上市公司非公开发行的股份构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 九、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成 后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第 十二条规定的借壳上市的情形。 十、本次交易履行的审批程序 2014年4月17日、2014年5月8日，上市公司分别召开第四届董事会第十 三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 润和软件聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信 证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、本次交易涉及的风险因素事项 （一）标的资产估值较高的风险 本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对 捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结 果。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2027号）， 本次评估基准日为2013年12月31日，基准日至评估报告出具日前捷科智诚将 其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已 经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长 期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后得 出在评估基准日2013年12月31日捷科智诚股东全部权益评估结果为74,566.37 万元，较其账面净资产价值5,832.39万元，增值68,733.98万元，增值率 1,178.49%。 在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业 信息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及 现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定， 履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 期，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情 形，上市公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。 为应对本次标的资产估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办 法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，王 杰等6名交易对方承诺捷科智诚2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和 6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。如标的公司考核期内 截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，由交 易双方按照签署的《盈利补偿协议》约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”。 （二）盈利预测无法实现风险 华普天健对捷科智诚和上市公司的盈利预测进行了审核，出具了《盈利预测 审核报告》（会审字[2014]1278号）和《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]1281 号）。上述报告显示，捷科智诚预计2014年全年实现归属于母公司所有者的净 利润4,855.97万元，上市公司预计2014年全年实现归属于母公司所有者的净利 润为10,826.95万元。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科 智诚及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假 设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈 利预测的实现造成重大影响。因此，捷科智诚和上市公司的盈利预测存在因所依 据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。 捷科智诚的主要业务是为银行为主的金融客户提供软件测试服务，其盈利 预测是在考虑银行业客户的行业和企业特点，标的公司历史销售收入以及历史成 本费用率等基础上作出的估计；但盈利预测能否实现，还取决于未来宏观经济环 境、产业政策、行业竞争、客户需求、中标情况及中标价格、人力成本及其他费 用等因素的变动情况；如未来上述因素发生重大变化，则捷科智诚存在盈利预测 无法实现甚至出现亏损的风险。 提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风 险。 （三）并购整合风险 上市公司润和软件主营业务主要为向国际、国内客户提供软件服务、软件 产品、系统集成服务等软件和信息技术服务，多年来，润和软件一直坚持“国际 化、专业化、高端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验 以及灵活调度企业内外部资源，已在―供应链管理软件‖、―智能终端嵌入式软件 及产品‖和―智能电网信息化软件‖等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端 软件和信息技术服务品牌。标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主 的金融客户提供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先地位。 本次交易完成以后，捷科智诚将成为润和软件全资子公司，双方可以通过 优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、 技术、管理等多个维度对捷科智诚进行整合，虽然上市公司之前在收购江苏开 拓的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合 充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投 资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。 （四）商誉减值风险 根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交 易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约64,941.57万元 的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行 减值测试。如果未来因软件服务行业发展不乐观、捷科智诚自身业务下降或者 其他因素导致捷科智诚未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商 誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额 的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相 应风险。 本次交易完成后，上市公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减 值测试，此外上市公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理 等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本 次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （五）交易终止的风险 在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境发生变化等原因不 断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交 易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （六）现金补偿无法实现的风险 本次交易中，润和软件与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承 诺责任和补偿风险因素的基础上，约定王杰等6位捷科智诚股东须按照《盈利补 偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》中相关规 定，本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下： 1、本次交易对价的50%以股份方式支付，剩余50%以现金方式支付。交易 对方获取的股份锁定期为三年，现金支付的进度明细如下： 支付时点 支付比例 支付金额 （万元） 第一期 中国证监会审核通过本次交易之日起15日内 20% 7,200 第二期 标的资产交割日起15日内 20% 7,200 第三期 本次募集配套资金确定不能实施之日起15 个工作日内、或募集配套资金到位之日起15 个工作日内、或中国证监会通过本次交易之 日起3个月期满之日起15个工作日内 50% 18,000 第四期 标的公司收回截至2013年12月31日累计应 收账款（具体数额以华普天健出具的标的公 司审计报告为准）的90%以上之日起15日内， 若收回日期早于募集配套资金到位之第三期 付款日，则在第三期付款日起15个工作日内 10% 3,600 2、王杰等6位交易对方的补偿责任如下： （1）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当 年度的承诺净利润之和，则应按照《盈利补偿协议》相关规定由上市公司回购王 杰在本次交易中取得的股份，如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得 的股份总数，不足部分由其余交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司出 资额占其合计持有的标的公司出资额的比例补足。 （2）如按照《盈利补偿协议》计算的回购股份总数大于交易对方在本次交 易中股份总数时，则超过部分首先由王杰以现金方式进行补偿，不足部分由其 余交易对方以连带责任方式补足。 根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金支付进程较快，且交 易对方在本次交易中获取的股份部分的对价占比仅为50%。如果在业绩承诺期 内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额的50%甚至出现亏 损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交 易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定中针对 交易对方的现金支付进度较快、交易协议中缺乏针对交易对方现金补偿的保障 机制及惩罚措施，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿 的可能。 若交易对方未根据《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司 将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。 （七）行业政策风险 近年来，国家出台了一系列政策，支持与鼓励软件与信息技术服务企业的 发展，2011年1月，国务院发布并实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政策》，2012年4月，工信部发布的《软件和信息技术服务业“十 二五”发展规划》，2012年7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴 产业发展规划（国发〔2012〕28号）》等，这些政策为行业内企业的发展提供 了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国软件与信息技术服务企业迎来 了一段高速发展的黄金时期。 捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方软件测试服务 商，其主要客户受到银监会管理，相关政府主管部门政策对于第三方软件测试 服务业务有着重要的影响，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化， 则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化， 积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。 （八）行业竞争风险 随着国内软件测试服务专业化程度的提高、测试团队对业务理解与技术应 用结合的学习效应，行业参与者之间的专业优势出现分化。捷科智诚经过多年 发展，凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内金融领域 的专业测试市场形成一定的业务先发优势。但如未来国内外领先的软件服务企 业加大向软件测试业务的渗透，或者技术或市场变革导致行业进入门槛大幅降 低，则捷科智诚可能面临行业竞争加剧、盈利能力下降的风险。 （九）客户集中度风险 捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务 商，近年来依托于国内金融信息化的发展机遇，经营业务迅速扩张，盈利能力 持续增长。随着中国金融行业向严监管转型，从业务信息化向管理信息化转 型，从粗放式管理向精细化管理转型，捷科智诚及所处专业测试行业未来仍有 望保持较快发展。 2012年度、2013年度，捷科智诚来自前五大客户的收入合计占其总收入的 70%以上，捷科智诚客户集中度较高。如未来主要银行客户因自身业务发展规 划的变化、内部职能机构调整等因素的考虑减少对IT的投入，或者因服务品质 稳定性或保密性加大银行内部测试团队建设，则捷科智诚可能面临盈利增长放缓 甚至下滑，无法达到承诺业绩的风险。 （十）应收账款金额较大及坏账风险 截至审计基准日，捷科智诚应收账款净额为4,563.43万元，占流动资产的 比例为43.91%，占总资产的比例为43.69%。公司应收账款金额较大主要系公司 业务增长较快、部分高资信度客户（银行客户）信用期相对较长等原因所致。 捷科智诚对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，报告期内，捷 科智诚不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄 分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例 详见下表： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100 捷科智诚客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且 大多数应收账款账龄为一年以内。此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定，标 的公司截至2016年12月31日经审计的应收账款余额，在2017年应收回不低于 90%。如截至2017年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则 王杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，并在2018年1月15日之前一次 性支付完毕，其余交易对方对该等补偿义务承担连带责任。 综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概 率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可 能出现呆坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协 议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。 （十一）税收优惠风险 捷科智诚于2009年9月被北京市科学技术委员会认定为软件企业。根据《财 政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税（2008）1号， 标的资产将自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年 减半征收企业所得税。根据该项规定，标的资产自2011年至2012年免征企业所 得税，自2013年至2015年减半征收企业所得税，适用12.5%的所得税率。 软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方 可享受政策规定的有关优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家 对于税收优惠法规出现变化，则标的公司可能在未来无法继续享受税收优惠。 本次在对标的资产进行盈利预测过程中，考虑其2014年、2015年适用软件 企业两免三减半的所得税优惠政策，按12.5%计算所得税。出于谨慎性原则，2015年后按照25%计算所得税。 除上述风险外，本独立财务顾问在本报告书“第九节 风险因素”披露了本 次重组的其他相关风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 目 录 第一节 交易概述 .............................................................................................................. 27 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 27 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 31 五、本次交易对方及交易标的 ............................................................................................. 32 六、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 32 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 33 八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 33 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 34 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 34 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 34 三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 42 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 42 五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 43 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 44 七、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 44 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况 .............................................................. 46 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 46 二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 52 三、与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................................. 55 四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 56 五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重 大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................................. 56 第四节 交易标的情况 ....................................................................................................... 57 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 57 二、交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 79 三、交易标的主营业务发展情况 ....................................................................................... 103 四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ....... 114 五、交易标的报告期内关联交易情况 ............................................................................... 114 第五节 发行股份情况 ..................................................................................................... 125 一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 125 二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 127 三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 128 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 130 一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 130 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 130 三、交易对价支付方式及现金对价支付期限 ................................................................... 130 四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 131 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 132 六、本次交易完成后标的公司的安排 ............................................................................... 132 七、生效、变更及终止 ....................................................................................................... 138 八、交易双方的承诺 ........................................................................................................... 139 九、违约责任条款 ............................................................................................................... 142 十、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 143 十一、配套融资股份认购协议 ........................................................................................... 147 第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 150 一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 150 二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 161 三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 167 四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 ................................................................................................................... 170 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ............................................................................................................................... 174 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 178 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ................................................................................................................... 179 八、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 180 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金 占用问题 ............................................................................................................................... 181 十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 181 第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................. 185 一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 185 二、结论性意见 ................................................................................................................... 186 三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 187 第九节 风险因素 ............................................................................................................ 188 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 188 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 191 三、其他风险 ....................................................................................................................... 195 第十节 备查文件 ............................................................................................................ 197 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 本报告书、本独立 财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告 本次交易 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限 公司100%股权并募集配套资金 本次资产重组、本 次重组 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限 公司100%股权 本次配套融资 指 江苏润和软件股份有限公司拟向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过交易总额的25% 交易对方 指 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰 募集配套资金特 定对象 指 周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 交易标的、标的资 产、拟购买资产 指 北京捷科智诚科技有限公司100%股权 标的公司、捷科智 诚 指 北京捷科智诚科技有限公司 润和软件、上市公 司、公司 指 江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339 润和投资 指 江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公 司，系润和软件之控股股东 金石投资 指 金石投资有限公司，系润和软件之法人股东 焦点科技 指 焦点科技股份有限公司，系润和软件之法人股东 华为投资 指 华为投资控股有限公司，系润和软件之法人股东 江苏开拓 指 江苏开拓信息与系统有限公司，系公司2013年通过并购获取的控 股子公司 上海捷科 指 上海捷科智诚科技有限公司，系捷科智诚之全资子公司 福州捷科 指 福州捷科智诚信息科技有限公司，系捷科智诚之控股子公司 北京企通 指 北京企通易久软件有限公司 北京明远 指 北京明远海天数据系统有限公司 捷安密 指 北京捷安密科技有限公司，原名为北京捷科时代科技有限公司 天津信杰 指 天津信杰投资有限公司 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 浙江昊德 指 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，系海宁嘉慧之执行事务合伙人 云媒体 指 云媒体有限公司（BVI），英文名YUN MEDIA LTD. VELDA 指 VELDA LIMITED SURMAC 指 SURMAC,INC. 北京嘉配 指 北京嘉配科技有限公司 新梦奇 指 北京新梦奇科技有限公司 瑞芯谷 指 北京瑞芯谷科技有限公司 侠客行 指 北京侠客行网络技术有限公司 谷乐科技 指 谷乐科技（北京）有限公司 远通信德 指 北京远通信德科技有限公司 无锡捷科 指 无锡捷科智诚信息科技有限公司 中科金宏 指 北京中科金宏科技有限公司 江苏京玉 指 江苏京玉信息技术有限公司 长信通 指 北京长信通信息技术有限公司 联创智融 指 北京联创智融信息技术有限公司 交易协议 指 《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付 现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《发行股份及支 付现金购买资产 协议书》 指 《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付 现金购买资产协议书》 《盈利补偿协议》 指 《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》 《资产评估报告》 指 《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷 科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》 《股份认购协议》 指 《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润 和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之 股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《江苏润和软件股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 审计基准日、评估 基准日 指 2013年12月31日 交割日 指 标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 专业名词释义 UT 指 单元测试（Unit Test），对程序模块（软件设计的最小单位）来进行 正确性检验的测试工作 IT 指 集成测试（Integration Test），是单元测试的逻辑扩展，对程序模块 采用一次性或增殖方式组装起来，对系统的接口进行正确性检验的 测试工作 ST 指 系统测试（System Test），将待测试的软件作为整个基于计算机系统 的一个元素，与计算机硬件、外设、某些支持软件、数据和人员等 其他系统元素及环境相互结合的测试工作 SIT 指 系统集成测试（System Integration Test），对已经集成好的软件系统 进行彻底的测试，以验证软件系统的正确性和性能等满足其规约所 指定的要求 UAT 指 用户验收测试（User Acceptance Test），也称为Beta测试，应用程 序测试和终端用户（End User）测试是软件开发的一个阶段，该阶 段中软件在―真实环境‖中由特定的用户进行测试 性能测试 指 通过自动化的测试工具模拟多种正常、峰值以及异常负载条件来对 系统的各项性能指标进行测试 功能测试 指 也称为行为测试或黑盒测试，根据产品特性、操作描述和用户方案， 测试产品的特性和可操作行为以确定满足设计需求；该测试过程需 要测试软件产品的功能，但不需要测试软件产品的内部结构和处理 过程 白盒测试 指 也称为透明盒测试（Glass Box Testing）、结构测试（Structural Testing） 等，该测试过程需要测试应用程序的内部结构或运作，而不是测试 应用程序的功能；在白盒测试时，以编程语言的角度来设计测试案 例。测试者输入数据验证数据流在程序中的流动路径，并确定适当 的输出，类似测试电路中的节点 自动化测试 指 一般是指软件测试的自动化，软件测试就是在预设条件下运行系统 或应用程序，评估运行结果，预先条件应包括正常条件和异常条件； 该测试过程模拟手动测试步骤，执行用某种程序设计语言编制的测 试程序，控制被测软件的执行，完成全自动或半自动测试的过程 测试用例 指 为某个特殊目标而编制的一组测试输入、执行条件以及预期结果， 以便测试某个程序路径或核实是否满足某个特定需求 测试脚本 指 自动执行测试过程（或部分测试过程）的计算机可读指令；测试脚 本可以被创建（记录）或使用测试自动化工具自动生成，或用编程 语言编程来完成，也可综合前三种方法来完成 CMMI 指 软件能力成熟度集成模型（Capability Maturity Model Integration）， 由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和 研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进， 增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的 软件 注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财 务顾问报告。本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中 国证监会、深交所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者认真阅读润 和软件董事会发布的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。 10、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对润和软件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 第一节 交易概述 一、本次交易的基本情况 本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷 科智诚100%股权并募集配套资金。其中： 1、向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元 现金对价以收购其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控 制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他 股东有所溢价，具体如下： 序 号 姓名 标的公司的股 权比例 交易对价合计 （万元） 现金支付对价 金额（万元） 股份支付股票数量 （股） 1 王 杰 79.00% 60,660.00 30,330.00 21,962,346 2 王拥军 10.50% 5,670.00 2,835.00 2,052,860 3 吴向东 7.50% 4,050.00 2,025.00 1,446,328 4 郭小宇 1.00% 540.00 270.00 195,510 5 吴天波 1.00% 540.00 270.00 195,510 6 许 峰 1.00% 540.00 270.00 195,510 合 计 100% 72,000.00 36,000.00 26,068,064 2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行13,034,033股股份，募 集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，募集配套资 金6,000万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的A股股 票。本次配套资金总额不超过24,000万元，并不超过本次交易总金额（本次收 购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对 价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。 本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚100%股权，王杰等6人和海宁 嘉慧将成为上市公司股东。 二、本次交易的背景 （一）国内软件服务行业整体发展迅速 软件行业作为“十二五”的七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产 业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产 业，其中，软件服务行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服 务业和软件产业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的大力 支持。未来在国家推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的实施进程 中，软件服务行业内需市场的潜力将会进一步释放出来，未来软件服务市场将 十分广阔。 （二）银行等金融业软件服务潜力巨大 银行等金融行业企业软件服务需求持续增长，专业的测试服务是提升银行 软件质量的重要手段，是金融行业风险防控的重要途径。目前中国金融行业专 业测试服务市场处于发展的初级阶段，测试服务工作在中国金融行业逐步得到 重视，第三方专业化测试服务正成为中国金融行业的重要选择和发展趋势。国 际数据公司IDC预计，在“十二五”期间，中国金融行业第三方测试市场将以 年均复合增长率33.5%的速度高速增长，发展潜力巨大。 IDC认为，中国银行业将继续呈现稳健运行平稳增长的态势，中国银行业 对IT的投入将保持稳定增长，企业将会更多的关注如何留住客户，并加强风险 控制。因此，中国银行业在保持IT投入稳定增长的同时，会更加重视IT投入的 针对性。根据IDC的报告，2012年中国银行业整体IT解决方案市场的规模为 121.7亿元，比2011年增长了20.7%。IDC预计该市场2013到2017年的复合增 长率为21.7%，到2017年该市场规模将达到324.4亿元。 （三）润和软件内生发展和外延式收购的发展战略 润和软件立足于软件和信息技术服务业务，一直坚持“国际化、专业化、 高端化”的发展战略，继续发展高端软件和信息技术服务业务，加大推动国际 市场与国内市场同步、互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞 争力，持续提升行业地位。多年来，上市公司专注于向专业领域的客户提供以 解决方案为核心的软件和信息技术服务，力求打造中国领先的国际化高端软件 和信息技术服务品牌。 为加快实现战略发展目标，润和软件将通过内生发展和外延式收购两种方 式实现公司战略。在内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“供应链管理软 件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等三个核心 领域的专业化能力，加大研发创新投入，将公司多年积累的专业知识与技术优 势进行产品化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化发 展对软件服务的广阔市场需求，集中力量提升公司的核心竞争力，进一步扩大 核心领域的业务规模，提升市场占有率；在外延扩张方面，公司将充分利用登 陆资本市场的有利条件，通过并购软件服务领域的优秀公司，充分利用上市公 司及标的公司在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同效应， 推动公司业务的跨越式发展。 三、本次交易的目的 （一）助力公司战略实现 目前，我国软件服务产业仍处于发展阶段，市场集中度较低，虽然提供软 件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行 业正经历一系列重要而意义深远的变化，―行业整合‖已经成为发展趋势，并逐 渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业将在这一轮整合期逐渐占有先机。 当前国内外知名的IT企业大多通过收购整合一些具有业务技术特点、或者 拥有特定客户群的中小企业，降低自身投入研发的风险，节省探索业务领域的 时间，实现自身快速发展。 润和软件致力于发展高端软件和信息技术服务业务，自上市以来始终坚持 内生式与外延式并重的发展战略，2013年7月公司通过收购江苏开拓信息与系 统有限公司布局智慧城市领域。本次收购捷科智诚100%股权，标的公司所提供 的软件测试服务主要面向高端的金融行业客户，与上市公司发展高端软件和信 息技术服务的战略相契合。通过本次交易上市公司能拓展新的业务渠道，实现 业务的快速扩张，并在软件和信息技术服务产业整合的发展中抢占有利地位， 提升公司软件和信息技术服务业务的规模效益。 （二）发挥上市公司和捷科智诚的协同效应 本次交易后，上市公司与标的公司在市场、品牌、人力、技术、区域等方 面将产生协同效应。 市场协同方面，润和软件和捷科智诚存在互补。润和软件下游客户市场主 要集中在工业、服务业领域，主要需求集中在供应链软件、智能终端软件及产 品、智能电网软件以及智能楼宇系统集成等。而捷科智诚下游客户主要是以银 行为主的金融行业，包括国有银行、股份制银行、农村信用合作社和其他区域 性银行。本次交易完成后，润和软件将借助捷科智诚的金融客户资源，打开质 地优良的金融领域软件和信息技术服务市场，并利用上市公司雄厚的研发、技 术、人才、资金实力，以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融行业市场。捷科 智诚也能通过润和软件开拓其他专业领域的市场。 品牌协同方面，润和软件作为中国电子工业标准化协会信息技术服务分会 理事单位，2007年至今被认定为高新技术企业。2008年至今被认定为国家规划 布局内重点软件企业。2009年作为服务外包专业组副组长单位参与中国信息技 术服务国家标准制订。2011年至2013年润和软件连续入选福布斯中国潜力企业 榜，并于2012年7月成功登陆深交所创业板。公司还于2013年获得江苏名牌产 品称号，是江苏省软件外包产业联盟的秘书长单位。捷科智诚目前在其细分市 场，即金融业第三方测试服务领域中处于领先地位。本次交易完成后，捷科智 诚将和上市公司通过品牌共享，进一步打造金融专业领域中的高端软件和信息 技术服务品牌。 人力和技术协同方面，润和软件拥有一批具备软件和信息技术服务咨询规 划、设计开发、测试、运维服务相关技能的技术人员，通过多年在供应链管理 软件、智能终端嵌入式软件及产品、智能电网信息化软件等专业领域业务开拓 中积累了一批专业领域的业务专家，同时通过研发创新将公司多年积累的技术 和业务知识解决方案化和产品化。捷科智诚拥有一批具备软件测试相关技能的 技术人员，通过多年在金融专业领域业务开拓中积累了一批金融专业领域的业 务专家，双方人力资源和技术均拥有较大的互补优势，通过人力资源和技术的 整合，可以提升润和软件原有业务的测试技术能力，提升润和软件的服务品 质，消除润和软件进入金融专业领域软件服务的业务知识壁垒，也可以提升捷 科智诚的软件和信息技术的咨询规划、设计开发、运维服务等技术能力。本次 交易完成后，通过人力资源、核心技术、业务知识等方面的全面融合，可以进 一步提升上市公司各专业领域的业务和技术的竞争力。 区域协同方面，润和软件本部位于江苏南京，南京地处长三角经济发达地 区，高校云集，人力资源丰富，且相对于北京、上海等一线大城市，南京的人 力资源具有成本低和流动率低等优势，这对于体现软件服务业的规模效应尤为 重要。此外，润和软件还在西安等具有人力成本优势但人才相对充裕的城市设 立了子公司，通过合理的区域布局，降低了公司整体的运营成本。捷科智诚在 金融业第三方专业测试服务市场中处于领先地位，但由于公司地处北京、上 海，一直面临较高的人力成本压力。本次交易完成后，捷科智诚可以充分利用 润和软件的区域布局，合理配置人力资源的区域规划，从而降低未来业务运营 的整体成本。 （三）提升上市公司盈利能力 根据华普天健出具的拟收购资产备考审计报告（会审字[2014]1275号）， 2013年度捷科智诚实现经审计的合并报表营业收入14,621.47万元，净利润 3,254.15万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入47,679.78万元、净利润 7,804.37万元的30.67%、41.70%。根据华普天健出具备考盈利预测审核报告（会 审字[2014]1281号），本次交易完成后，预计2014年度上市公司将分别实现营 业收入83,008.28万元，实现净利润11,182.24万元。本次交易完成后，上市公司 在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。 四、本次交易的决策过程 （一）已履行的法定程序 2014年4月17日、2014年5月8日，上市公司分别召开第四届董事会第十 三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。2014年4 月17日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》 和《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及海宁嘉慧签署了《股份 认购协议》。 2014年4月14日，捷科智诚召开股东会，同意王杰、王拥军、吴向东、郭 小宇、吴天波、许峰分别将各自所持捷科智诚79%、10.5%、7.5%、1%、1%、 1%的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买 权。 2014年4月14日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意海 宁嘉慧以6,000万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行的股票。 本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。 五、本次交易对方及交易标的 本次交易对方包括王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰6名捷 科智诚自然人股东。交易标的为王杰等6名自然人股东合法持有的捷科智诚合 计100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为周红卫和海宁嘉慧。交易 对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方及募 集配套资金特定对象情况”。 六、本次交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。 本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对 捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结 论。根据中水致远出具的捷科智诚资产评估报告（中水致远评报字[2014]第2027 号），本次评估基准日为2013年12月31日，基准日至本报告书签署之日前捷 科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估 报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以 上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素 影响后捷科智诚100%股权的评估值为74,566.37万元。 在基准日之后评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会 通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰进行利润分 配2,500万元，后于2014年3月13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应 对捷科智诚评估值调减2,500万元，为72,066.37万元。经交易各方确认，捷科 智诚100%股权作价为72,000万元。 七、本次交易构成关联交易 本次资产重组的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许 峰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不 构成关联交易。 本次配套融资的认购方之一周红卫为上市公司董事长、总裁及实际控制人之 一，本次周红卫以现金方式认购上市公司非公开发行的股份构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买捷科智诚100%股权。根据润和软件、捷科智诚 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 捷科智诚 润和软件 占 比 资产总额 72,000.00 109,350.85 65.84% 净资产额 72,000.00 71,258.81 101.04% 营业收入 14,621.47 47,679.78 30.67% 注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债 表和利润表；捷科智诚的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次 交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入取自捷科智诚经审计的2013年备考审计报告（会 审字[2014]1275号）。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称 ： 江苏润和软件股份有限公司 英文名称 ： Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd. 上市地点 ： 深圳证券交易所 股票简称 ： 润和软件 股票代码 ： 300339 注册号 ： 320000000058203 住 所 ： 南京市雨花台区铁心桥工业园 法定代表人 ： 周红卫 注册资本 ： 23,022万元 成立日期 ： 2006 年6 月29 日 经营范围 ： 网络文化经营（按许可证所列范围经营），计算机软件的研发，相关 产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、 施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 税务登记证 ： 苏地税字320106788865869号 邮政编码 ： 210012 联系电话 ： 025-5266 8518 传真号码 ： 025-5266 8895 互联网网址 ： http://www.hoperun.com 电子信箱 ： company@hoperun.com 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 上市公司系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷 则堂八位自然人共同出资设立的股份公司。2006年6月29日，公司取得江苏省 工商行政管理局颁发的注册号为3200002103799的《企业法人营业执照》，设立 时注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为周红卫。 各发起人股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式 1 周红卫 32.035 货币 2 姚 宁 27.145 货币 3 孙 强 17.800 货币 4 马玉峰 5.340 货币 5 周 庆 5.340 货币 6 隋宏旭 5.340 货币 7 蒋志坚 5.000 货币 8 殷则堂 2.000 货币 合 计 100.000 - 各发起人股东先后分三期缴纳了认缴注册资本，具体情况如下： 1、第一期出资240万元，实收资本为240万元 2006年6月26日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字 [2006]47号”《验资报告》对公司股东第一期出资情况进行了审验。2011年4 月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验 资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。 2、第二期出资520万元，实收资本增至760万元 2006年9月12日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字 [2006]98号”《验资报告》对公司股东的第二期出资情况进行了审验。2011年4 月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验 资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2006 年10月13日，公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。 3、第三期出资240万元，实收资本增至1,000万元 2007年1月31日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2007]6 号”《验资报告》对公司股东的第三期出资情况进行了审验。2011年4月20日， 华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进 行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007年2月8日， 公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。 （二）首次公开发行并上市前股本变动情况 1、2007年8月，润和软件第一次股权转让 2007年7月11日，蒋志坚与徐鑫淼签订《股权转让协议》，双方约定蒋志 坚将其持有的润和软件50万股股权以50万元的价格转让予徐鑫淼。2007年8 月9日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。 2、2007年12月，润和软件第一次增资扩股（增资至3,000万元） 2007年11月18日，经股东大会审议通过，公司注册资本由1,000万增至 3,000万元，公司股东按照原持股比例以1元/股的价格认购本次增资发行的 2,000万股股权。 2007年12月27日，南京苏鹏会计师事务所出具“苏鹏会验字（2007）11-057 号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出 具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核， 确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007年12月28日，公司就 本次增资扩股办理了工商变更登记手续。 3、2009年12月，润和软件第二次股权转让 2009年12月1日，周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫 淼、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中 的240万股、203万股、133万股、90.2万股、82.2万股、40万股、115万股、 15万股以1元/股的价格转让予润和投资。2009年12月23日，公司就本次股权 转让办理了工商备案手续。 4、2009年12月，润和软件第二次增资扩股（增资至4,250万元） 2009年12月18日，经股东大会审议通过，公司注册资本由3,000万增至 4,250万元，增资价格为2元/股，黄维江等85名员工和润和投资共计以2,500 万元认购公司本次增资发行的1,250万股股权，其中1,250万元计入注册资本， 1,250万元计入资本公积。 2009年12月24日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验 （2009）第096号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20 日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》 进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009年12月24 日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 5、2009年12月，润和软件第三次增资扩股（增资至5,070万元） 2009年12月25日，经股东大会审议通过，公司注册资本由4,250万增至 5,070万元，增资价格为5元/股，金石投资、善翔投资、楚洲实业、曹荣、朱 佳、齐觉和常秀亮共计以4,100万元认购公司本次增资发行的820万股股权，其 中820万元计入注册资本，3,280万元计入资本公积。 2009年12月30日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验 （2009）第099号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20（未完）  |