[公告]东江环保：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：东江环保 股票代码：002672.SZ、00895.HK 东江环保股份有限公司 Dongjiang Environmental Company Limited （住所：深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼 1楼、3楼、8楼北面、9-12楼） 公开发行2014年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人、主承销商、债券受托管理人： （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 简透明 C:\Users\lenovo\Desktop\logo.png 2014年7月25日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的 规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营 与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会 议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理 人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑 本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。东江环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东江环保”） 公开发行不超过人民币7亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证 券监督管理委员会证监许可【2014】190号文核准。 本期债券发行规模为3.50亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共350 万张，发行价格为每张人民币100元。 一、公司营业收入和利润主要来源于工业废物处理业务。2011年、2012年、 2013年和2014年1-3月，公司的工业废物处理业务收入占主营业务收入的比例 分别为78.95%、74.86%、78.79%和71.68%，工业废物处理业务毛利占公司毛利 总额的比例分别为86.58%、78.78%、83.70%和79.54%。 在宏观经济景气时期，工业企业订单和开工量增多，其产生的工业废物量相 应增加，但是当工业企业受宏观经济负面影响导致开工率不足时，公司的废物收 集量将相应减少。此外，公司的工业废物资源化利用产品主要为硫酸铜、碱式氯 化铜、氧化铜、海绵铜等铜盐产品，以及含镍、铁、锡等金属元素产品，该等产 品的销售价格系根据其金属元素含量并参照金属交易所公布的金属现货价格确 定，因此公司资源化产品的价格受金属价格波动的影响较大。 2013年以来，国内宏观经济形势严峻，工业企业订单和开工量减少，同时 国内外铜价持续走低，致使公司的工业废物资源化产品销售收入未能与销售量成 比例增长。虽然公司已经采取相关措施应对上述问题，包括：大力发展工业废物 处理处置业务，持续优化业务结构；完善废物收集价格与金属价格联动机制，积 极开拓高端精细化产品；大力发展废旧家电拆解、工矿废渣资源化等业务，优化 产品结构；拓展受宏观经营影响较小的市政废物处理业务等手段应对宏观经济周 期及金属价格波动影响，但本公司提醒投资者注意宏观经济周期及金属价格的剧 烈变动仍会加大公司生产经营管理的难度，可能给公司的经营业绩带来重大不利 影响。 二、公司及其子公司对外签署的特许经营合同共10项，其中占公司收入和 毛利较少的市政废物处理业务相关的特许经营合同8项，与工业废物处理业务相 关的特许经营合同2项。公司目前拥有的特许经营权的特许经营期限较长，均在 五年以上且最长的特许经营期限为三十年，其中工业废物处理业务的特许经营合 同特许年限均超过二十年，五年期特许经营合同亦已就合作期限届满后享有的优 先续约权进行了约定。公司预计在特许经营期内能够收回项目投资并能获取合理 的投资收益。但本公司仍提醒投资者关注特许经营合同到期后如无法续期可能导 致公司盈利能力及偿债能力下降的风险。 三、本公司本期债券等级为AA，主体信用等级为AA。本期债券上市前， 本公司最近一期末的未经审计的净资产为26.22亿元（截至2014年3月31日合 并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数），截至2013年12月31日经审 计的净资产为24.50亿元（截至2013年12月31日合并报表中含少数股东权益 的所有者权益合计数）；2014年3月31日合并口径资产负债率为23.16%，母公 司口径资产负债率为21.92%；2013年12月31日合并口径资产负债率为25.02%， 母公司口径资产负债率为23.12%；本公司2011年度、2012年度和2013年度合 并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.04亿元、2.67亿元和2.08亿元， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.26亿元（2011年、2012年及2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年 利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚 信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期发行债券的信用等级 为AA，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因 素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使本公司不能从 预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券 持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的 利益造成不利影响。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力 优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视 为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债 券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包 括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报 告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及 时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析 并发布不定期跟踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信 证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信 用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者 可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 八、公司未经审计的2014 年第一季度报告已于2014年4月29日披露。根 据公司2014年第一季度的财务状况和经营业绩，仍然符合本次在深交所集中竞 价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若 届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券 回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由 债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于 上市核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 期债券在深圳证券交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时且足额交易其 所持有的债券。 因此，投资人在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无 法出售本期债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售 其希望出售的本期债券的流动性风险。 九、截至募集说明书签署日，中诚信证评尚未发布关于本期债券的跟踪评 级报告。发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合“双边 挂牌”的上市条件以及进行质押式回购交易的基本条件，但若出现评级下调的 情形，将不能满足深圳证券交易所上市交易“双边挂牌”和质押式回购交易的 条件。 目录 释义............................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 16 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 16 二、本次发行的有关机构 ................................................................................... 20 三、认购人承诺 ................................................................................................... 23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 24 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 25 一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 26 第三节 发行人的资信情况 ....................................................................................... 31 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 31 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 31 三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 33 第四节 担保 ............................................................................................................... 36 第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 37 一、偿债计划 ....................................................................................................... 37 二、偿债资金来源 ............................................................................................... 37 三、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 38 四、偿债保障措施 ............................................................................................... 38 五、发行人违约责任 ........................................................................................... 41 第六节 债券持有人会议 ........................................................................................... 42 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 42 二、债券持有人会议规则 ................................................................................... 42 第七节 债券受托管理人 ........................................................................................... 51 一、债券受托管理人 ........................................................................................... 51 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................. 52 第八节 发行人基本情况 ........................................................................................... 70 一、发行人概况 ................................................................................................... 70 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................... 71 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................... 74 四、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的重要权益投资情况 ....... 75 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 82 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 82 七、发行人主要业务基本情况 ........................................................................... 88 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 100 一、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 101 二、合并报表范围的变化情况 ......................................................................... 111 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................. 113 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ......................................... 115 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 116 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ..................................................... 161 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 163 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................. 163 二、本期债券募集资金运用计划 ..................................................................... 163 三、第二期债券募集资金运用计划 ................................................................. 164 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................. 164 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 165 一、最近一期末发行人的对外担保情况 ......................................................... 165 二、最近一期末发行人的未决诉讼或仲裁 ..................................................... 166 三、特许经营合同 ............................................................................................. 166 第十二节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 169 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 176 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、 公司、东江环保 指 东江环保股份有限公司，原深圳市东江环保股份 有限公司 东江有限 指 深圳市东江环保技术有限公司，系发行人前身 发行人现、原股东： 上海联创 指 上海联创创业投资有限公司，原上海联创投资有 限公司 文英贸易 指 深圳市文英贸易有限公司 方元化工 指 深圳市方元化工实业有限公司，原深圳市东江化 工实业有限公司 东江化工 指 深圳市东江化工实业有限公司，后更名为深圳市 方元化工实业有限公司 中国风投 指 中国风险投资有限公司 深圳高新投 指 深圳市高新投集团有限公司，原深圳市高新技术投 资担保有限公司、深圳市高新技术产业投资服务有 限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 发行人分公司、控股子公司（或原控股子公司）： 沙井基地 指 东江环保股份有限公司沙井处理基地 贸易分公司 指 东江环保股份有限公司贸易分公司 工程分公司 指 东江环保股份有限公司工程服务分公司 昆山昆鹏 指 昆山市昆鹏环境技术有限公司 千灯三废 指 昆山市千灯三废净化有限公司 成都危废 指 成都市危险废物处理中心有限公司 惠州东江 指 惠州市东江环保技术有限公司 龙岗东江 指 深圳市龙岗区东江工业废物处置有限公司 东江华瑞 指 深圳东江华瑞科技有限公司 再生资源公司 指 深圳市东江环保再生资源有限公司 香港东江 指 东江环保（香港）有限公司 韶关东江 指 韶关市东江环保技术有限公司 再生能源公司 指 深圳市东江环保再生能源有限公司 清远东江 指 清远市东江环保技术有限公司 湖南东江 指 湖南东江环保投资发展有限公司 云南东江 指 云南东江环保技术有限公司 华保科技 指 深圳市华保科技有限公司 宝安东江 指 深圳宝安东江环保再生能源有限公司 青岛东江 指 青岛市东江环保再生能源有限公司 力信服务 指 力信服务有限公司 韶关绿然 指 韶关绿然再生资源发展有限公司 东江物业 指 深圳市东江物业服务有限公司 东江运输 指 惠州东江运输有限公司 产品贸易公司 指 深圳市东江环保产品贸易有限公司 清远新绿 指 清远市新绿环境技术有限公司 珠海清新 指 珠海市清新工业环保有限公司 嘉兴德达 指 嘉兴德达资源循环利用有限公司 亚洲气候 指 亚洲气候策略有限公司 江门东江 指 江门市东江环保技术有限公司 湖北东江 指 湖北东江环保有限公司 东江松藻 指 重庆东江松藻再生能源开发有限公司 北京永新 指 北京永新环保有限公司 东莞恒建 指 东莞市恒建环保科技有限公司 东江上田 指 广东东江上田环境修复有限公司 发行人合营/联营及参股子公司： 东江威立雅 指 惠州东江威立雅环境服务有限公司 廊坊莱索思 指 廊坊莱索思环境技术有限公司 深圳莱索思 指 深圳市莱索思环境技术有限公司 武汉云峰 指 武汉云峰再生资源有限公司 深圳微营养 指 华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司 沿海固废 指 盐城市沿海固体废料处置有限公司 常用名词释义： 本次债券 指 经发行人2013年第二次临时股东大会表决通过，并 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】190 号”文核准发行的不超过人民币7亿元的公司债券 本期债券 指 本次公开发行债券中首期发行不少于总发行数量的 50%的公司债券，面值总额为人民币3.5亿元的公司 债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《东江环保股份有限公司公开发行2014年公司债 券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《东江环保股份有限公司公开发行2014年公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《东江环保股份有限公司2014年公司债券（第一 期）发行公告》 保荐人、主承销商、 债券受托管理人、中 信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、 以人民币认购和进行交易的股票 债券登记机构、登记 机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《东江环 保股份有限公司2013年公司债券之承销协议》 承销团协议 指 由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商 之间有关本次发行及交易流通的若干权利和义务的 协议，包括但不限于承销商为承销本期债券签订的 本期债券承销团协议，以及主承销商与每一承销团 其他成员签订的全部补充协议 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总 称 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行 期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商 违约，主承销商均有义务按照承销协议的规定将相 当于本期债券全部募集款项的资金按时足额地划至 发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议 的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责 任 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《东江环保股份有 限公司2013年公司债券受托管理协议》及其变更和 补充 《债券持有人会议 规则》 指 《东江环保股份有限公司2013年公司债券（第一 期）债券持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具 有同一涵义 公司股东大会 指 东江环保股份有限公司股东大会 公司董事会 指 东江环保股份有限公司董事会 公司监事会 指 东江环保股份有限公司监事会 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业 会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关 规定 最近三年及一期、报 告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-3月 最近三年及一期末 指 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年 12月31日和2014年3月31日 最近三年、近三年 指 2011年、2012年和2013年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 与发行人业务相关的专有词汇释义： CDM 指 英文全文为Clean Development Mechanism，即清洁 发展机制，是《京都议定书》中引入的灵活履约机 制之一。CDM允许缔约国联合非缔约国开展温室气 体减排项目并据此获得“核证减排量”。核证减排量 可以被缔约方作为履行他们在《京都议定书》中所 承诺的温室气体限排或减排的量化义务 固体废物 指 在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价 值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固 态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及 法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物 质，液态废物 生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产 生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃 圾的固体废物 危废 指 危险废物，即具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性 或者感染性等一种或者几种危险特性的；或不排除 具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害 影响的固体废物和液态废物。国家法规对每种危险 废物有详细的规定 危废中心/基地 指 危险废物的处理处置场所 PCB 指 英文全名为Printed Circuit Board，印制线路板 硫酸铜 指 铜的硫酸盐与水的结晶，分子式CuSO4·5H2O，蓝 色结晶或粉末，主要用途为纺织品媒染剂、农业杀 虫剂、杀菌剂、镀铜及饲料添加剂 TBCC 指 三碱基氯化二铜，英文全名为Tribasic Copper Chloride，绿色结晶，分子式Cu2(OH)3Cl，是一种 环保型饲料添加剂 氧化铜 指 铜的氧化物，黑色，分子式CuO，主要用于釉及搪 瓷、电池、石油脱硫剂、杀虫剂，也供制氢和催化 剂等用 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 发行人名称： 东江环保股份有限公司 英文名称： Dongjiang Environmental Company Limited 法定代表人： 张维仰 股票上市地、股票简 称及代码： A股：深圳证券交易所、东江环保、002672 H股：香港联合交易所、东江环保、00895 注册资本： 34,734.6841万元 注册地址： 深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、 3楼、8楼北面、9-12楼 办公地址： 深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、 3楼、8楼北面、9-12楼 邮政编码： 518057 电话： 0755-86676092 传真： 0755-86676002 企业法人营业执照 注册号： 440301103492937 互联网网址： www.dongjiang.com.cn 电子信箱： ir@dongjiang.com.cn 经营范围： 废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、 噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工 产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环 保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产 场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推 广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、 技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物 业租赁。 （二）核准情况及核准规模 本次债券发行于2013年8月22日经本公司召开的第四届董事会第五十次会 议审议通过，并于2013年10月10日经本公司召开的2013年度第二次临时股东 大会审议通过，公开发行总额不超过7亿元人民币的公司债券。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月23日、2013 年10月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经中国证监会于2014年2月7日签发的“证监许可【2014】190号”文核 准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：东江环保股份有限公司2014年公司债券（第一期） 2、发行规模：本期债券发行规模为3.50亿元。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券，期限为5年期，附第3年 末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末 上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。 7、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或 部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持 有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3 个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告和回售实施办法公告。 9、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择 权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回 售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销， 相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记 的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。 10、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下结合的发行方式， 票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与（保荐人）主承销商按照国家有关 规定共同协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。若在本期债券存续期的 第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券 存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行 人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后2年票面利率仍维持原 有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。债券的利 率将不超过国务院限定的利率水平。 11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息 款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若投资者行使 回售选择权，则所回售部分债券的第3个计息年度的利息将在投资者回售兑付 日2017年8月1日随所回售部分债券的本金一起支付。 12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债 券最后一期利息及等于票面总额的本金。 13、起息日：本期债券的起息日为2014年8月1日。 14、付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的8月1日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017 年每年的8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日， 每次付息款项不另计利息）。 15、兑付日：本期债券的兑付日为2019年8月1日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年8月1日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。 16、担保情况：本期发行的公司债券无担保。 17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信 用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方 式承。本期债券认购金额不足3.50亿元的部分全部由主承销商余额包销。 20、发行方式：本期债券发行采取网上面向持有登记公司开立的A股证券 账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有登记公司开立的A股证券账户 的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。公司 和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机 制。 21、网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情 况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如 网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨， 不进行网下向网上回拨。 22、发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会 公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有登记公司开 立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 23、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 24、发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%。 25、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提 出关于本期债券上市交易的申请。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其 它交易场所上市。 26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 27、质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA，本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机 构的相关规定执行。 28、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和 偿还银行贷款。根据公司的财务状况及资金需求，公司拟将1.5亿元用于补充流 动资金，2亿元用于偿还银行贷款。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2014年7月30日 发行首日： 2014年8月1日 网上申购日期： 2014年8月1日 网下发行期限： 2014年8月1日至2014年8月5日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：东江环保股份有限公司 住所： 深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3 楼、8楼北面、9-12楼 办公地址： 深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3 楼、8楼北面、9-12楼 法定代表人： 张维仰 联系人： 王恬 联系电话： 0755-86676092 传真： 0755-86676002 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北 座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 法定代表人： 王东明 项目主办人： 徐沛、程楠 项目组人员： 顾宇、张孟力、只璟轩 联系电话： 010-60833033、60833089 传真： 010-60833083 （三）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所 住所： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 办公地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座29层 法定代表人： 张利国 经办律师： 孙林、熊洁 联系电话： 0755-23993388 传真： 0755-86186250 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 办公地址： 深圳市福田区联合广场A座10层 法定代表人： 张克 经办注册会计师： 郭晋龙、王雅明、邱乐群 联系电话： 0755-82900800 传真： 0755-82900815 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人： 关敬如 评级人员： 庞珊珊、邵津宏 联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 （六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北 座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 法定代表人： 王东明 联系人： 徐沛、程楠、顾宇、张孟力、只璟轩 联系电话： 010-60833033、60833089 传真： 010-60833083 （七）收款银行 账户名称： 中信证券股份有限公司 开户银行： 中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 71168 10187 00000 2934 汇入行地点： 北京 汇入行人行支付 系统号： 302100011681 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 负责人： 宋丽萍 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人： 戴文华 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年3月31日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本期发行 有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性 利害关系： （一）中信证券已被本公司聘任为A股上市的保荐人及本期债券的保荐人 及主承销商； （二）中信证券自营业务股票账户持有东江环保A股100股，资产管理业 务股票账户持有东江环保A股500股； （三）中信证券于香港注册的全资子公司中信证券国际管理的基金资产管理 账户持有本公司H股股票4,206,350股，占本公司总股本的比例为1.82%。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资 品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品 种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深 交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后 交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出 售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券 存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司 本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营 状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足 够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资 渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。但是，由于本 期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变 化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行人如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专 家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提 供一个规避风险的参考值。 虽然公司目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用 等级为AA，本期债券的信用等级为AA。但在本期债券存续期内，公司无法保 证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调 整本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利 益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、水淬渣采购和跌价风险 水淬渣是含铅、锌等金属元素和硒、铟、镓等稀有金属的工矿废物资源。 为进一步丰富资源化利用产品系列，公司依托多年积累的工业废物无害化处置 经验，积极拓展水淬渣处理业务，该项业务对公司参与国内工矿地区的环境保 护工作具有较大的社会意义。 为实现对水淬渣资源的战略性储备，自2009年开始，公司陆续向韶关冶炼 厂采购了较多的水淬渣，使公司报告期各期末存货中的原材料账面价值较大。 截至2014年3月31日，公司水淬渣的账面价值为13,339.93万元，占公司原材 料账面价值的比例为68.28%，占公司存货账面价值的比例为48.50%。 在公司采购水淬渣时，由于库存地形及测量方法等因素的影响，公司无法 准确测量协议确定的水淬渣重量，导致最终采购量181.93万吨与协议采购量210 万吨产生差异，由此公司于2010年对水淬渣计提1,935万元的存货盘亏损失。 目前，铅选车间和次氧化锌车间已进入试生产阶段，水淬渣处理项目的运 营将成为公司新的利润来源之一。公司于各报告期末以测试时点前一年的金属 现货平均价格对水淬渣进行减值测试未发生减值情形。具体情况如下： 2011年至2014年1-3月，铅、锌金属现货的平均价格如下： 单位：元/吨 项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-3月 铅 16,332 15,290 14,178 13,880 锌 16,840 14,946 14,845 14,868 经测试，水淬渣项目的盈亏平衡点是金属铅现货平均价格=12,405.75元/ 吨、金属锌现货平均价格=12,989.38元/吨。报告期内，铅、锌金属现货平均价 格均高于该等金属的盈亏平衡点价格。同时，2013年，韶关绿然向独立第三方 销售水淬渣的价格已超过100元/吨，高于发行人水淬渣存货成本40%。因此， 该项目仍可保持盈亏平衡，且水淬渣存货价值具有一定的抗跌性。但是，由于 公司的水淬渣处理能力约为20万吨/年，消化上述水淬渣库存约需10年的时 间，因此，不排除在今后一段较长的时间内由于铅、锌金属价格大幅下跌或其 他因素导致水淬渣存货跌价的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济周期及金属价格波动导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险 公司营业收入和利润主要来源于工业废物处理业务。2011年、2012年、2013 年和2014年1-3月，公司的工业废物处理业务收入占主营业务收入的比例分别 为78.95%、74.86%、78.79%和71.68%，工业废物处理业务毛利占公司毛利总额 的比例分别为86.58%、78.78%、83.70%和79.54%。 在宏观经济景气时期，工业企业订单和开工量增多，其产生的工业废物量相 应增加，但是当工业企业受宏观经济负面影响导致开工率不足时，公司的废物收 集量将相应减少。此外，公司的工业废物资源化利用产品主要为硫酸铜、碱式氯 化铜、氧化铜、海绵铜等铜盐产品，以及含镍、铁、锡等金属元素产品，该等产 品的销售价格系根据其金属元素含量并参照金属交易所公布的金属现货价格确 定，因此公司资源化产品的价格受金属价格波动的影响较大。 2013年以来，国内宏观经济形势严峻，工业企业订单和开工量减少，同时 国内外铜价持续走低，致使公司的工业废物资源化产品销售收入未能与销售量 成比例增长。 此外，报告期内公司新建项目增多，但尚未全面达产，而人工成本、运输 成本、固定资产及机器设备折旧成本有所增加导致工业废物处理处置业务毛利 率有所下降。2013年较2012年金属价格下降致使金属废物原材料成本下降，而 人工成本、运输成本、以及辅助原材料成本不受金属价格波动的影响，导致工 业废物资源化利用业务的营业成本未能与金属价格成比例下降，2013年工业废 物资源化利用业务的毛利率较2012年下滑5.99个百分点。 虽然公司已经采取相关措施应对上述问题，包括：大力发展工业废物处理 处置业务，持续优化业务结构；完善废物收集价格与金属价格联动机制及开拓 高端精细化产品；大力发展废旧家电拆解、工矿废渣资源化等业务，优化产品 结构；拓展受宏观经营影响较小的市政废物处理业务等手段应对宏观经济周期 及金属价格波动影响。但本公司仍提醒投资者关注宏观经济周期及金属价格的 剧烈变动可能导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险。 2、特许经营合同到期后如无法续期可能导致公司盈利能力及偿债能力下降 的风险 公司及其子公司对外签署的特许经营合同共10项，其中占公司收入和毛利 较少的市政废物处理业务相关的特许经营合同8项，与工业废物处理业务相关 的特许经营合同2项。公司目前拥有的特许经营权的特许经营期限较长，均在 五年以上且最长的特许经营期限为三十年，其中工业废物处理业务的特许经营 合同期限均超过二十年，五年期特许经营合同亦已就合作期限届满后享有的优 先续约权进行了约定。公司预计在特许经营期内能够收回项目投资并能获取合 理的投资收益。但本公司仍提醒投资者关注特许经营合同到期后如无法续期可 能导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险。 （三）管理风险 1、公司快速发展所带来的管理风险 公司自成立以来发展迅速，业务规模不断扩大，公司分子公司已发展到30 余家；业务区域也由深圳扩展到广州、惠州及东莞等17个广东地区的主要城 市，并已延伸至香港、江苏昆山、浙江嘉兴、山东青岛、河北廊坊、云南昆 明、重庆松藻、湖南邵阳、湖北武汉和北京等地。针对公司快速发展的状况， 公司采取集团管理模式，先后制订了《投资管理制度》、《项目投资管理规定》、 《分子公司财务管理制度》及《分子公司人事管理制度》等管理制度并严格执行。 本次发行之后，随着募集资金投向项目的实施，公司资产规模将进一步扩张， 资本金实力大大提升，同时人员规模也将会大幅增加，需要公司从资源整合、 市场开拓、财务管理、内部控制、人才引进、部门工作协调及公司文化营造等 各方面提升管理水平，对公司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。 若公司管理构架及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，各项内部 控制制度及具体的管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善，将有可 能削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 2、技术人员流失风险 核心技术人员是高新技术企业竞争能力的主要创造者，人员的流失将直接 影响到企业的生存和发展。公司自成立以来已开展研究项目200余项，其中重 大项目45项，具有战略发展前景的储备项目22项，150余项技术已经应用于生 产；获得国家发明专利25项、实用新型专利42项、专利独占许可3项和专有技 术23项。为避免核心技术和人员的流失，公司对专有技术资料信息监管严格， 制定了《保密管理规定》、《公司知识产权管理制度》及《技术秘密及技术资料 管理规定》等制度文件，并与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，同 时公司的核心骨干人员还持有了公司的股份，体现了员工与公司利益的高度一 致。但如果出现核心技术人员流失和技术信息泄密，将给公司技术研发、生产 经营带来不利影响。 3、安全生产风险 公司处理的危险废物有毒有害，并具有腐蚀性，因此在废物的收集、装 卸、运输、贮存、处理处置及资源化利用等环节中存在一定的安全生产风险。 公司一贯重视对此类危险因素的辨识与管控，建立了一套完善的安全管理网 络，逐级落实安全生产责任制；并通过作业安全分析、作业行为观察等先进的 安全管理工具，提高全员安全意识，将安全管理落实到每位员工、每个区域和 每个工作环节，使安全生产风险降低至可控范围内。报告期内，公司无重大安 全事故发生。尽管如此，仍不能排除因偶发因素而导致意外事故的可能性，给 公司生产经营造成不利影响。 （四）政策风险 1、环保政策风险 公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管 部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一 方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的环保标 准。公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不 断提高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上 影响本公司的经营效益。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等 级为AA。中诚信证评出具了《东江环保股份有限公司2013年公司债券信用评 级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）、深 圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用级别为AA，评级展望为稳定， 该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约 风险很低。本期债券的信用级别为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高， 信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评对本公司及本期债券的评级肯定了不断完善的国内环保政策环 境、公司齐全的业务资质与完整的固废处理业务链优势、突出的区域竞争优势、 稳健的财务结构和较强的抗风险能力等正面因素。同时，中诚信证评也关注到有 色金属市场价格剧烈波动、公司资本支出压力增加等因素可能对公司经营及整体 信用状况造成的影响。 1、正面 环保政策体系不断完善，政府监管力度不断加强。近年，我国环保法律建设 不断完善，环境标准与环境执法更趋严格，强化环保企业许可经营，加大对环境 污染共同犯罪的惩治力度，渐趋严格的环保政策有利于改善废物处理企业经营环 境。 全业务链的废物处理能力和成熟的业务模式。公司作为国内工业危废处理行 业龙头企业之一，经过十几年的专注发展，已经建立集工业废物（含危废）处理、 市政废物处理、环境工程与服务为一体的完整的废物处理处置业务链，取得国家 49项危废经营资质中的45项，并且形成了较成熟的经营模式和盈利模式，具备 良好的经营素质，行业竞争优势突出。 业务成长性。公司依托成熟的经营模式和资本市场融资渠道的支撑，通过兼 并收购以及参与各地环保项目招投标等方式，不断推进新项目的投建与市场网络 辐射，实现经营业绩持续多年平稳增长，2011-2013年营业收入与净利润年复合 增长率分别为2.69%和5.43%。 财务结构稳健。公司执行稳健的财务政策，负债规模控制较好，尤其2012 年4月，公司在深交所中小板上市成功发行A股后，资本实力进一步充实，资 产负债率与总资本化比率均控制在适中水平，财务结构稳健性较好。截至2013 年12月31日，公司资产负债率和总资本化比率分别为25.02%和15.46%，均处 于行业较好水平。 2、关注 有色金属价格波动风险。公司的工业废物资源化产品主要为硫酸铜、碱式氯 化铜等铜盐产品，产品价格受金属价格影响较大。虽然含铜废液等原材料的采购 价格系参照金属价格而定，与产品销售价格维持一定联动，但有色金属价格的剧 烈变动会加大公司经营风险，影响公司盈利状况。 管理风险。近年公司新建项目较多，业务扩张较快，公司可能面临管理人才 储备不足和经营管理难度加大的压力。 资本支出压力。根据公司战略规划，未来几年项目投资的资金需求较大，公 司将面临一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后二个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发 行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并 提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级 结果。 如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行 分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在 深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2014年3月31日，发行人共获得银行授信额度人民币9.78亿元，其中尚未使用 的授信额度约5.21亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，本公司未发行过债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次公司债券发行后，公司的累积债券余额不超过人民币7亿元，占本公 司最近一期末的未经审计的净资产26.22亿元（截至2014年3月31日合并报表 中含少数股东权益的所有者权益合计数）的26.70%，占本公司截至2013年12 月31日经审计的净资产24.50亿元（合并报表中含少数股东权益的所有者权益 合计数）的28.57%，未超过本公司截至2014年3月31日未经审计和截至2013 年12月31日经审计的合并财务报表口径净资产的40.00%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2014.3.31/ 2014年1-3月 2013.12.31/ 2013年 2012.12.31/ 2012年 2011.12.31/ 2011年 全部债务（亿元） 4.41 4.48 3.09 5.25 扣除非经常性损益后净利润（亿元） 0.55 1.77 2.49 1.95 流动比率（倍） 2.87 2.69 2.83 1.74 速动比率（倍） 2.41 2.28 2.42 1.29 资产负债率（母公司）（%） 21.92 23.12 14.70 31.54 资产负债率（合并）（%） 23.16 25.02 26.91 47.09 债务资本比率（%） 14.40 15.46 11.98 33.35 总资产报酬率（%） 2.33 9.08 13.86 14.93 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 10.43 9.93 13.92 7.54 应收账款周转率（次/年） 1.88 8.18 7.85 8.87 存货周转率（次/年） 0.97 4.38 3.97 3.85 息税前利润（亿元） 0.78 2.89 3.53 2.81 EBITDA（亿元） 1.04 3.83 4.28 3.47 EBITDA全部债务比（%） 23.56 85.42 138.51 66.10 EBITDA利息倍数 14.59 14.83 14.42 9.94 利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.18 1.52 2.07 3.19 每股净现金流量（元） -0.06 -0.36 5.11 0.59 以归属于普通股股东净利润计算的基本 每股收益（元） 0.25 0.92 1.88 1.62 以扣除非经常性损益后归属于普通股股 东净利润计算的基本每股收益（元） 0.24 0.79 1.75 1.56 以归属于普通股股东净利润计算的加权 平均净资产收益率（%） 2.40 9.61 15.37 24.11 以扣除非经常性损益后归属于普通股股 东净利润计算的加权平均净资产收益率 （%） 2.36 8.18 13.96 23.13 上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各项指标的 具体计算公式如下： 全部债务=长期债务+短期债务 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） 总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总 额）/2] 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 归属于母公司股东的每股净资产=所有者权益/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 利息偿还率=实际支付利息/应付利息 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。 净资产收益率=净利润/净资产平均余额 扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券 公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。 第四节 担保 本期债券无担保。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持 有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，本公司将以良好的经营业绩、 多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，本 公司将把兑付本期债券的资金安排纳入本公司整体资金计划，以保障本期债券投 资者的合法权益。 本期债券的起息日为2014年8月1日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2015年至2019年间每年的8月1日为本期债券上一计息年度 的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的1个交易日，下同）。如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8 月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款 项不另计利息）。本期债券到期日为2019年8月1日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使 回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年8月1日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），到期 支付本金及最后一期利息。本期债券的兑付日为2019年8月1日。如投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年8月1日。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支 付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中 加以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资 者自行承担。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性 现金流。良好的盈利能力为本期债券的按期足额偿付提供了根本保障，而较为 充裕的经营性现金流则为本期债券的按期足额偿付提供了重要支撑。2011至 2013年，公司合并财务报表营业收入分别为15.01亿元、15.22亿元和15.83亿 元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为2.04亿元、2.67亿元和2.08亿元， 经营活动产生的现金流量净额分别为4.01亿元、3.12亿元和3.44亿元。2014年 1-3月，公司实现营业收入3.77亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.56 亿元，经营活动产生的现金流量净额为0.42亿元。未来随着公司业务的不断发 展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为 充裕的水平，从而进一步为本期债券本息的偿还提供保障。 此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具 有广泛的融资渠道和较强的融资能力。 三、偿债应急保障方案 长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年3月31日，公司合并 财务报表口径下流动资产余额为16.99亿元，不含存货的流动资产余额为14.23 亿元，主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，具有良好的变现能力。其 中货币资金为9.28亿元，应收账款为2.20亿元，预付款项为1.16亿元，公司货 币资金在可变现资产中占比较高。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券 本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息 及时偿付提供一定的保障。此外，未来公司经营利润的留存和资产规模的不断 提升，也将为本期债券本息的偿付提供更多的保障。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额 偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作 小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格 履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将指定牵头部门负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相 关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如 期偿付，保证债券持有人的利益。 在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组， 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部 门，保证本息的偿付。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到 期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额 地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者 的利益。 （四）通过外部融资渠道保障偿债 本公司是深圳、香港两地上市公司，具有灵活多样的境内外资本市场融资 渠道。同时，公司资信水平良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作关 系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至2014年3月31日，本公司共获得授信 额度人民币合计约9.78亿元，其中尚未使用的授信额度约5.21亿元。若在本期 债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过各类融资渠 道取得资金。 （五）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有 人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管 理协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托 管理人”。 （六）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿 付本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或 本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重 大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公 司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大 资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让 交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇 业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形； 其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范 性文件或中国证监会规定的其他情形。 （七）发行人承诺 根据公司2013年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会或董 事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按 期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑 付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券 持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议 决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据 法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策 时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）总则 1、为规范东江环保股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本 期债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务， 保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发 行试点办法》的规定，并结合东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发 行人”）实际情况，特制定本规则。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受 本债券持有人会议规则，受本规则之约束。 3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决 权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下 同）具有同等的效力和约束力。 债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行 使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。 4、本规则中使用的词语与《东江环保股份有限公司2013年公司债券受托管 理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 5、债券持有人会议的权限范围如下： （1）就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会 议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集 说明书中的回购条款； （2）决定变更本期债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券 持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，决定采取何种 措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事 项作出决议； （5）担保人或者担保物（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护 债券持有人权益； （6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施（未完）  |