[公告]普邦园林：广发证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司关于 广州普邦园林股份有限公司募集资金 存放与使用情况的专项核查报告 深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，广发证券股份有限公司（以下 简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林” 或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对普邦园林2014年上半年募集资金存放 和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，普邦园林获准公开发行不超 过4,368万股A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为30元/ 股，最终发行数量为4368万股。截至2012年3月9日，募集资金总额为人民币 1,310,400,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计51,137,380.90元，募集资金净额 为人民币1,259,262,619.10元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限 公司验证并出具“广会所验字[2012]第12001060013号”验资报告。 （二）2014年上半年募集资金使用情况及期末余额 截至2014年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 募集资金净额 累计利息收入扣 除手续费净额 以前年度 已使用金额 本年使用 期末余额 募集资金使用 超募资金使用 1,259,262,619.10 34,795,514.58 1,044,424,723.70 66,348,820.75 179,814,983.99 3,469,605.24 截至2014年6月30日，募集资金累计使用金额为1,290,588,528.44元,全部为直接投 入募集项目(包括募集资金使用359,873,544.45元，超募资金使用930,714,983.99元)；加 上扣除手续费后累计利息收入净额34,795,514.58元，剩余募集资金余额3,469,605.24元， 与募集资金的期末资金余额3,469,605.24元一致。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广 州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经 公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并在第一届董事会第二十五次会议（2013年3月 26日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。 根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司内部审计部门至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 截至2014年6月30日，公司已分别在中国建设银行股份有限公司广州五山路支行（以 下简称“建设银行五山路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银 行广州分行”）、招商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“招商银行五羊支行”）、兴 业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）、中国光大银行股份有限公 司广州执信支行（以下简称“光大银行执信分行”）共开设银行专户五个，对募集资金实行专 户存储。 2012年3月23日，公司和广发证券分别与建设银行五山路支行、民生银行广州分行、 招商银行五羊支行、兴业银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2012年3月23日， 公司连同全资子公司广东普邦苗木种养有限公司（以下简称“普邦苗木”）、广发证券与光大 银行执信分行签订《募集资金四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议自各方法定代表 人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构 督导期结束后（2014年12月31日）结束。 三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议及 四方监管协议得到切实履行。 截至2014年6月30日止，募集资金存放于募集资金专户的余额为3,469,605.24元。 存放于募集资金专户的明细如下： 开户银行 账号 金额（元） 备注 建设银行五山路支行 44001580509052501258 3,469,604.53 活期 招商银行五羊支行 020900188410906 0.71 活期 合 计 3,469,605.24 报告期，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金 的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资 金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人 的监督。 三、募集资金的实际使用情况 截至2014年6月30日，公司募集资金累计使用金额为129,058.85万元，按照实际投资 项目列示如下： 1、募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 125,926.26 本年度投入募集资金总额 24,616.38 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 129,058.85 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 设计分院项目 否 5,526.85 5,526.85 1,371.68 5,363.00 97.04% 2014年9月 新增收入 3,030.19 是 否 景观工程分公司项目 否 16,594.51 16,594.51 5,260.75 17,084.01 102.95% 2014年3月 新增收入 28,014.67 是 否 苗木基地项目 否 13,283.59 13,283.59 2.45 13,540.34 101.93% 2014年3月 新增收入 1,828.77 是 否 承诺投资项目小计 - 35,404.95 35,404.95 6,634.88 35,987.35 - - 32,873.63 - - 超募资金投向 购买设计运营中心 否 11,500.00 11,500.00 - 11,500.00 100% 2014年3月 - 不适用 否 归还银行贷款 否 6,490.00 6,490.00 - 6,490.00 100% - - 不适用 否 补充流动资金 否 72,531.31 72,531.31 17,981.50 75,081.50 103.52% - - 不适用 否 超募资金投向小计 - 90,521.31 90,521.31 17,981.50 93,071.50 - - - - - 合计 - 125,926.26 125,926.26 24,616.38 129,058.85 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 未达到计划进度或预计收益的情况和原因详见第2点 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金情况详见第3点 募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点变更情况详见第4点 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集、超募资金将按公告的计划继续投入 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：景观工程分公司项目“截至期末投资进度”为102.95%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。 注2：苗木基地项目“截至期末投资进度”为101.91%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。 注3：补充流动资金超募项目“截至期末投资进度”为103.52%，主要原因是超募资金产生的利息收入亦投入项目所致。 2、未达到计划进度或预计收益的情况和原因 设立设计分院2014年上半年使用募集资金1,371.68万元，累计实际使用募 集资金5,363.00万元，累计进度97.04%。本年上半年设计分院未能按招股说明 书要求达到100%进度的主要原因是：设计分院的办公室在选址、装修所花费时 间比预期长，设备基本达到预期规模，但仍在陆续投入中，人员招聘也有所延后， 故资金投入未达到计划进度。经对资金使用计划时间安排的调整后，公司已加快 对设计分院专项募集资金的使用进度，预计设计分院项目在2014年9月份前能 完成投入。 3、超募资金的金额、用途及使用进展情况 （1）公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监 事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营 中心的议案》，同意公司使用超募集资金人民币1,1500万元购买房产作为公司 管理总部及设计运营中心。截至2014年6月30日，公司已支付人民币1,1500 万元，已交楼装修完工并投入使用。 （2）公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监 事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业 务运营资金的议案》，同意公司使用超募集资金人民币30,000万元永久补充公 司日常经营所需的流动资金。截至2014年6月30日，公司已用超募集资金人民 币30,000万元补充流动资金。 （3）公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监 事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。 同意公司使用超募集资金人民币6,490万元偿还银行贷款。截至2014年6月30 日，公司已用超募集资金人民币6,490万元偿还银行贷款。 （4）公司于2013年3月26日召开第一届董事会第二十五次次会议及第一 届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施 工业务运营资金的议案》，同意公司使用超募集资金人民币27,100万元永久补 充公司日常经营所需的流动资金。截至2014年6月30日，公司已用超募集资金 人民币27,100万元补充流动资金。 （5）公司于2014年3月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》，同意公 司使用超募集资金账户余额永久补充公司日常经营所需的流动资金。截至2014 年6月30日，公司已用超募集资金人民币17,981.50万元补充流动资金。 （6）公司超募资金总额90,521.31万元，扣除手续费后的净利息2,550.19 万元，已确定使用用途的资金总额93,071.50万元，尚未使用的资金余额0.71 元，与超募资金的期末资金余额0.71元一致。 4、募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于2012年12月19日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“苗木基地建设项目”中阳春地 块的实施地点从“阳春市八甲镇中田村”和“三甲镇大垌村”变更为“四会蒲 洞村”和“江西省高安市建山镇”。本次变更部分募集资金投资项目的实施地 点，主要原因是原实施地点周边环境发生变化。变更后，公司未改变募集资金的 投向、项目实施的实质内容。 保荐机构广发证券股份有限公司和公司独立董事就上述变更部分募投项目 实施地点事项都各自发表独立意见，认为公司未改变募集资金的投向、项目实施 的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，本次变更部分募投项目实施地点 履行了必要的审批程序。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规情形。 六、保荐机构意见 经核查，广发证券认为： 普邦园林2014年上半年募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和普邦园林《募集资 金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使 用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （以下无正文） （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限 公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 成 燕 邵 丰 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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